浅谈公司治理课件

浅谈公司治理
俾斯麦时代
银行就是德国治理结构的核心 俾斯麦曾通过银行促使经济增长。开始时，银行只是公司的债权人，
但当银行所放款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就要 成了该公司的大股东，银行可以持有一家公司的多少股份，并无法律上的 限制，只要其投资额不超过银行的15%就行。第二次世界大战后德国工业 重建初期，银行成为企业资金的主要供应者，从提供贷款，认购风险资本 到帮助发行股票，认购债券，提供流动资金，很快确立起在德国金融体系 中的核心地位。
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德日模式产生的原因
一、法律与制度方面的原因
法律与制度对公司股权的构成，特别是对大股东的构成 以及股权的集中程度有着决定性的影响。首先，德日对金 融机构的管理政策较为宽松。德日两国的金融机构在持有 企业股权方面是有更大的自由度，这是德日模式产生的主 要原因。其次，德日对证券市场的限制过于严格。德日两 国传统上对非金融企业进行直接融资采取歧视性的法律监 管，从而使的日证券市场与英美证券市场相比，发展比较 落后。再次，德日在信息纰漏方面规定不太严格。其结果 造成外部投资者得到内部信息的机会减少，增加了信息成 本，影响了投资积极性，对企业直接融资市场的行为起到 阻碍作用。
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日本的发展历程
二战期间
财阀集团起到了重要作用，日本当局容忍财阀势力迅速扩张，持股人 对公司管理者的控制也大大减弱。这样就是企业股份高度集中于少数财阀 家族手中，财阀家族通过控股公司层层控制大批企业，从而形成了高度集 中的“金字塔”式的股权结构。
二战后
美国占领军总司令部认为企业所有权集中于财阀家族是日本战前经济 制的特征，要通过解散财阀层级制所有权结构来消除家族控制，以及解除 控股公司与子公司之间的层级控股关系，试图在日本通过“经济民主化” 建立市场控制公司型的治理结构，最终使日本企业制度美国化 。
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三、德日公司股东行为能力和偏好的原因
德日公司的股权分布之所以呈相对集中的特征， 除了法律与制度的限制之外，也与银行本身的性质、 偏好及能力相关。一般而言，银行持股不是一种短期 投资行为，而是一种长期投资行为。由于银行持股是 一种长期投资行为，为了保证其投资的安全性，所以 自然关心公司的生产经营与发展。况且银行具有股东 和放款人的双重身份，这也是为其行使监控公司的全 力提供了重要保证。
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1949年
由于股票过度供给，导致股票价格猛跌，日本政府为了维持股票价格 出台了一些政策。首先是政府鼓励金融机构持股，其次是修改最初的反垄 断法规。随着这些政策的变动，所有权结构从以个人为中心的所有权开始 变为以机构为中心的所有权。
1950年后
随着日本经济的恢复与发展，公司公司所需的新的重建资金已不再从股 票市场筹集，而是有城市银行提供。与此相对应的则是股东融资迅速减少； 城市银行的贷款则靠日本银行贷款支持。这样随着激烈的贷款竞争，主银 行及其监督体系得以确定下来，形成日本公司的治理模式。
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四、经济与资本市场发育水平的原因
第二次世界大战结束时，德日两国经济遭受重 创，经济恢复时期企业资金非常短缺，加之当时 两国公司的外部融资只能依赖银行贷款，这样就 进一步为银行股东监控公司活动中发挥主导作用 提供了条件，这与当时两国经济发展水平不高有 关。另外，德日企业集团的存在和法展是两国经 济的重要支柱，而且是银行集团与企业集团相会 关联，这是德国公司治理模式生成的原因之一。
案例分析—日本丰田
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公司治理的含义
经济关系：在公司治理结构的出资者、经营者、 管理者、监督者之间，均是一种经济关系，这种 经济关系是财产权利的直接体现。
契约关系：公司治理的各方实际都是通过契约 纽带连接起来的，出资者--股东授权董事会经营 企业，就是一种信任托管的契约关系
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制度安排：公司治理是适应现代企业产权制度 的根本特点—所有权和控制权分离而选择的一种 制度结构。公司治理结构各方面按照公司法和公 司章程的制度规定行事，现代公司就是在这种科 学的制度安排下运转。
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本课题的解决思路
公司治理的含义、意义和一般模式
第一阶段： 资料搜集阶段
金融主导型公司治理模式产生的原因 金融主导型公司治理模式的特征 对金融主导型公司治理模式的评价
第二阶段： 分析讨论阶段
分析丰田公司的管理模式
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ຫໍສະໝຸດ Baidu
公司治理的含义 公司治理的现实意义
公司治理的一般模式 金融主导型公司治理模式产生的原因、 特征、评价
营目标，有利于法律制度的不断完善，使公 司经营行为不断规范。
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公司治理的一般模式
以德日为代表
金融主导型 以韩国为代表 公司治理模式 家族主导型 公司治理模式
以英美为代表
股权主导型 公司治理模式
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德国的发展历程
19世纪70年代
从1870年开始俄国的公司法就要求，除了股东以外，公司还应 当设立两个机构，一个是监事会，一个是管理董事会。其目的是强 化管理者的控制权限：一方面股东们可以通过股东会行驶自己的基 本权利；另一方面，可以通过由股东代表所组成的监事会有效的履 行监督和控制职能。管理董事会负管理公司的日常经营业务，并代 表公司与外界打交道；监事会要监督和确保公司的生产经营业务能 够顺利展开和进行，原则上并不直接插手和干涉具体的生产经营过 程。为确保监事会和管理董事会独立行使职能，两会中成员不得交 叉任职。
权力制衡机制：有权力，就应有制衡。公司治 理结构的“三会四权”都应是相互独立，又相互 制约的。
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公司治理的现实意义
可以理顺产权关系，有效保障出资者权益。
有利于减少道德风险，调动各利益相关者的
现
积极性，建立一种科学的制度安排。
实
意
有利于建立一种激励与约束并重的分权制衡
义
机制。
有利于提高公司的运作效率，实现公司的经
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二、政治文化和历史的原因
德日两国在政治上习惯于统治权的集中，德国在 椑斯麦时代起就把经济的统治权集中于银行手中。 日本的经济统治权集中于少数的大财阀和家族手中。 德日两国在历史发展中逐渐形成了其独特的文化价 值。两国都强调共同主义，具有强烈的群体意识和 凝聚力量，重视追求长期利益。因此德国被称为 “合作的经历资本主义”，日本公司的集体主义更 是海外皆知。