浅谈公司治理课件
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《简谈公司治理》PPT课件
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类别 目的 所涉及的主体
在公司发展中的地位
职能 层级结构 实施的基础
法律地位 政府的作用
股本结构
资本结构
公司治理 实现相关利益主体间的制衡 利益相关者（股东、债 权人、政府、职工、社区等） 确定公司的基本框架，以确保管 理处于正确的轨道 确定责任、监督体系 企业的治理结构 内外部的显性、隐性契约和市场 机制 主要有法律、法规规定 政府发挥重要作用 体现股东的相对地位
（1）垂直的说明责任
（2）水平的说明责任
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二、公司治理的权益主体与说明责任
4、公司的说明责任关系
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三、公司治理的一般模型
1、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定
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2、公司治理的一般模型
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第三篇 公司内部治理机制
一、公司内部治理的激励机制 二、公司内部治理的监督机制治理的激励机制
（一）激励机制的目的 解决委托人与代理人之间的动力问题。
（二）激励机制的主要内容 1、报酬激励机制 固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。 2、剩余支配权与经营控制权激励机制 3、声誉或荣誉激励机制 4、聘用与解雇激励机制
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四、公司治理及与公司管理的关系
总结一下：
治理关心的是：公司向何处去 管理关心的是：使公司怎样到达那儿
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第二篇 公司治理的基本问题与体系
一、公司在运行中产生的治理问题 二、公司治理的权益主体与说明责任 三、公司治理的一般模型
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公司治理概述ppt
公司治理概述ppt公司治理是指一个组织或企业如何在各种利益相关者之间实施和管理以确保其合法性、合规性和可持续发展的过程。
它涉及制定决策、监督管理以及管理权力和责任分配等方面。
良好的公司治理有助于提高企业绩效、降低风险、增强利益相关者信任和加强企业的可持续发展。
它还可以帮助公司建立透明度和问责制，以防止操纵、腐败和不当行为。
一个有效的公司治理框架通常包括以下几个方面：1.公司治理结构：公司治理结构是指一个公司内部决策层次、权力分配和负责任的机构设置。
这包括董事会、高管团队、监事会和内部监督机构等。
董事会通常是最高决策机构，负责制定公司整体战略、监督高管团队并对公司业绩负责。
2.公司治理原则：公司治理原则是制定公司运作规则和诚信准则的基础。
这些原则通常涵盖企业道德、法律法规遵从、持续经营、利益相关者权益保护等。
例如，透明度原则要求企业公开财务和非财务信息，以确保利益相关者对公司的运作有清晰的认识。
3.利益相关者参与：有效的公司治理还需要确保各种利益相关者的参与和沟通。
利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、债权人、社区等。
公司应与利益相关者保持良好的关系，并要求利益相关者的意见和反馈。
4.风险管理：公司治理需要通过建立风险管理体系来识别、评估和管理各种潜在和实际风险。
这包括财务风险、市场风险、法律风险、声誉风险等。
公司应制定相应的政策和程序来管理和应对风险。
5.监督和合规性：公司治理的一个重要方面是内部监督和外部监督。
内部监督包括董事会、监事会、内部审计和合规部门等对公司运作的监督。
外部监督通常由独立董事、公司监事、审计师、政府监管机构等来实施。
6.报告与信息披露：公司应及时、准确地向内外部利益相关者提供信息，包括财务报告、公司治理报告、经营报告等。
信息披露应符合法律法规的要求，并遵循透明度和真实性的原则。
总之，良好的公司治理是企业运行的基石，能够提高企业透明度、减少风险、增加利益相关者的信任，从而实现公司的可持续发展。
《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
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公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
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公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
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良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
《公司治理绪论》课件
特点
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
第十一章公司治理.ppt
法国兴业银行危机
责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的 部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理
、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流
程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与
司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。
最终维护公司各方面的
利益的的一种制度安排。
公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。
内部控制系统（Internal Control System）指的是 在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公 司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、 股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。
④服务于股东的利益。具体包括：保护股东的股权收益， 促进公司资产的保值、增值，保证股东在选任代表时有 平等的机会，以及对公司信息的知情权。
9.2.2 管理者的激励与约束
Berle和Means（1932）指出，随着股份公司规模 的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决策 与运营已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已 转移到职业经理的手中。这样，股东的利益可能受到 经理层的掠夺，导致公司的行为偏离利润最大化的目 标。
《公司治理理论》PPT课件
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
编辑版ppt
10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
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4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
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4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
《公司治理》课件2
董事会监督
董事会作为公司最高决策 机构，负责对高管进行监 督，确保其行为符合公司 利益和法律法规。
股东大会监督
股东大会对董事会进行监 督，对重大事项进行决策 ，并对高管进行任免。
内部审计
通过内部审计机构对公司 财务和业务进行审计，发 现和纠正不合规行为。
信息披露机制
定期报告
公司定期发布财务报告和经营报 告，向投资者和公众披露公司的
经营情况和财务状况。
临时公告
对于重大事项，公司需要及时发布 临时公告，向投资者和公众进行披 露。
外部审计
通过外部审计机构对公司财务报告 进行审计，确保其真实、准确、完 整地反映公司的财务状况。
04
CATALOGUE
公司治理评价
公司治理评价的必要性
01
02
03
04
提升公司价值
有效的公司治理能够提升公司 的长期价值，增强投资者信心
阿里巴巴采用多元化的董事会结构，包括内部董事、独立董事和执行董事，以 实现权力分立和制衡。董事会下设多个专业委员会，如审计委员会、薪酬委员 会及提名委员会，负责不同方面的公司治理工作。
阿里巴巴的公司治理结构
总结词
严格监管、透明度
详细描述
阿里巴巴注重信息披露和透明度，严格遵守相关法律法规，及时、准确地进行信 息披露。同时，阿里巴巴还建立了完善的内控制度，确保公司运营的合规性和风 险控制。
酬等指标。
问卷调查法
通过向相关利益方发放问卷来 收集信息，了解他们对公司治 理的评价和满意度。
专家评审法
邀请专家对公司治理状况进行 评审，提供专业意见和建议。
比较分析法
通过比较不同公司之间的治理 数据，分析公司治理的优劣和
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
公司治理课件
公司治理课件公司治理课件公司治理是指通过一系列制度和机制，确保公司在经营过程中合法合规、公平公正、透明高效的管理和运作。
具体来说，公司治理包括公司的组织结构、决策机制、监督机制等方面的设计和实施。
在现代企业管理中，公司治理已经成为保障企业健康发展和维护利益相关方权益的重要手段。
一、公司治理的背景与意义公司治理的概念和实践起源于西方发达国家，随着全球经济一体化的深入发展，公司治理在全球范围内得到了广泛关注和重视。
公司治理的背景是市场经济的发展和私有制的确立，而公司治理的意义则在于提高公司的竞争力、降低经营风险、保护投资者权益、促进社会经济的稳定发展等。
二、公司治理的原则与机制1. 透明度原则透明度是公司治理的核心原则之一，它要求公司在信息披露、决策过程、财务报告等方面做到公开透明，让投资者和利益相关方能够及时了解公司的情况和决策依据，从而增加对公司的信任和支持。
2. 独立性原则独立性是公司治理的另一个重要原则，它要求公司的董事会成员和监事会成员具有独立性，不受其他利益集团的控制和影响。
独立董事的引入可以有效地提高公司决策的公正性和科学性，保护中小股东的权益。
3. 责任追究机制责任追究是公司治理的核心机制之一，它要求公司的管理层和董事会成员对公司的经营结果和决策负责。
如果公司的经营出现问题或者违法违规行为，相关责任人应该承担相应的法律责任和经济责任。
三、国内外公司治理实践比较在国际上，不同国家和地区的公司治理实践存在一定的差异。
以美国为代表的股权型公司制度注重股东权益保护和市场监管，而以德国为代表的利益相关方型公司制度则注重利益相关方的参与和社会责任。
在我国，公司治理的发展也取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题，比如董事会的独立性不够、股东权益保护不彻底等。
四、公司治理与企业绩效关系的研究公司治理与企业绩效之间存在着密切的关系。
一方面，良好的公司治理可以提高企业的竞争力和市场声誉，促进企业的创新和发展；另一方面，糟糕的公司治理则会导致企业的经营风险和信誉风险增加，从而影响企业的长期发展。
第二章 公司治理与公司法《公司治理》PPT课件
公司合并、分立的法律后果
• 合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的 债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理 由不履行自己的清偿义务。
• 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权 人在时效内的债权可以向分立之后的公司主张。公司分立没有 按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，或者公司在 分立前没有与债权人就债务清偿达成协议的，公司分立之前的 债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。
第二章 公司治理与公司法
2.1 公司概述
2.1.1公司的概念与特征
• 概念 ：公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事 权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的 企业法人。
• 特征 ：合法性 、营利性 、独立性 。
公司定义之含义
• 公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利 能力和行为能力的民事组织。
公司设立的方式与程序
• 公司设立的方式 ：发起设立 、募集设立 • 公司设立的程序：有限责任公司的设立程序 、股份有
限公司的设立程序
公司法确立的公司资本制度
• 公司资本的概念：公司资产 、注册资本 、发行资本 、 实缴(收)资本 、催缴资本
• 公司资本的原则 ：资本确定原则 、资本维持原则 、资 本不变原则
设立中的公司的地位
• 从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间。这一 时期的公司称为设立中的公司或未完成的公司。一般认为，设 立中的公司是一种没有权利能力的社团，而发起人则为设立中 公司之执行机关。因此，凡关于发起人基于其资格并在其权限 内所为的行为而产生的权利义务，应归属于设立中的公司。由 于设立中的公司并不以要使发起人之间产生债权债务关系为目 的，而是要设立一个有独立财产的法人，因此，设立中的公司 与其后成立的公司具有密不可分的联系。
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营目标，有利于法律制度的不断完善，使公 司经营行为不断规范。
浅谈公司治理
公司治理的一般模式
以德日为代表
金融主导型 以韩国为代表 公司治理模式 家族主导型 公司治理模式
以英美为代表
股权主导型 公司治理模式
浅谈公司治理
德国的发展历程
19世纪70年代
从1870年开始俄国的公司法就要求，除了股东以外，公司还应 当设立两个机构，一个是监事会，一个是管理董事会。其目的是强 化管理者的控制权限：一方面股东们可以通过股东会行驶自己的基 本权利；另一方面，可以通过由股东代表所组成的监事会有效的履 行监督和控制职能。管理董事会负管理公司的日常经营业务，并代 表公司与外界打交道；监事会要监督和确保公司的生产经营业务能 够顺利展开和进行，原则上并不直接插手和干涉具体的生产经营过 程。为确保监事会和管理董事会独立行使职能，两会中成员不得交 叉任职。
浅谈公司治理
二、政治文化和历史的原因
德日两国在政治上习惯于统治权的集中，德国在 椑斯麦时代起就把经济的统治权集中于银行手中。 日本的经济统治权集中于少数的大财阀和家族手中。 德日两国在历史发展中逐渐形成了其独特的文化价 值。两国都强调共同主义，具有强烈的群体意识和 凝聚力量，重视追求长期利益。因此德国被称为 “合作的经历资本主义”，日本公司的集体主义更 是海外皆知。
浅谈公司治理
三、德日公司股东行为能力和偏好的原因
德日公司的股权分布之所以呈相对集中的特征， 除了法律与制度的限制之外，也与银行本身的性质、 偏好及能力相关。一般而言，银行持股不是一种短期 投资行为，而是一种长期投资行为。由于银行持股是 一种长期投资行为，为了保证其投资的安全性，所以 自然关心公司的生产经营与发展。况且银行具有股东 和放款人的双重身份，这也是为其行使监控公司的全 力提供了重要保证。
浅谈公司治理
德日模式产生的原因
一、法律与制度方面的原因
法律与制度对公司股权的构成，特别是对大股东的构成 以及股权的集中程度有着决定性的影响。首先，德日对金 融机构的管理政策较为宽松。德日两国的金融机构在持有 企业股权方面是有更大的自由度，这是德日模式产生的主 要原因。其次，德日对证券市场的限制过于严格。德日两 国传统上对非金融企业进行直接融资采取歧视性的法律监 管，从而使的日证券市场与英美证券市场相比，发展比较 落后。再次，德日在信息纰漏方面规定不太严格。其结果 造成外部投资者得到内部信息的机会减少，增加了信息成 本，影响了投资积极性，对企业直接融资市场的行为起到 阻碍作用。
浅谈公司治理
四、经济与资本市场发育水平的原因
第二次世界大战结束时，德日两国经济遭受重 创，经济恢复时期企业资金非常短缺，加之当时 两国公司的外部融资只能依赖银行贷款，这样就 进一步为银行股东监控公司活动中发挥主导作用 提供了条件，这与当时两国经济发展水平不高有 关。另外，德日企业集团的存在和法展是两国经 济的重要支柱，而且是银行集团与企业集团相会 关联，这是德国公司治理模式生成的原因之一。
浅谈公司治理
俾斯麦时代
银行就是德国治理结构的核心 俾斯麦曾通过银行促使经济增长。开始时，银行只是公司的债权人，
但当银行所放款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就要 成了该公司的大股东，银行可以持有一家公司的多少股份，并无法律上的 限制，只要其投资额不超过银行的15%就行。第二次世界大战后德国工业 重建初期，银行成为企业资金的主要供应者，从提供贷款，认购风险资本 到帮助发行股票，认购债券，提供流动资金，很快确立起在德国金融体系 中的核心地位。
权力制衡机制：有权力，就应有制衡。公司治 理结构的“三会四权”都应是相互独立，又相互 制约的。
浅谈公司治理
公司治理的现实意义
可以理顺产权关系，有效保障出资者权益。
有利于减少道德风险，调动各利益相关者的
现
积极性，建立一种科学的制度安排。
实
意
有利于建立一种激励与约束并重的分权制衡
义
机制。
有利于提高公司的运作效率，实现公司的经
浅谈公司治理
日本的发展历程
二战期间
财阀集团起到了重要作用，日本当局容忍财阀势力迅速扩张，持股人 对公司管理者的控制也大大减弱。这样就是企业股份高度集中于少数财阀 家族手中，财阀家族通过控股公司层层控制大批企业，从而形成了高度集 中的“金字塔”式的股权权集中于财阀家族是日本战前经济 制的特征，要通过解散财阀层级制所有权结构来消除家族控制，以及解除 控股公司与子公司之间的层级控股关系，试图在日本通过“经济民主化” 建立市场控制公司型的治理结构，最终使日本企业制度美国化 。
浅谈公司治理
1949年
由于股票过度供给，导致股票价格猛跌，日本政府为了维持股票价格 出台了一些政策。首先是政府鼓励金融机构持股，其次是修改最初的反垄 断法规。随着这些政策的变动，所有权结构从以个人为中心的所有权开始 变为以机构为中心的所有权。
1950年后
随着日本经济的恢复与发展，公司公司所需的新的重建资金已不再从股 票市场筹集，而是有城市银行提供。与此相对应的则是股东融资迅速减少； 城市银行的贷款则靠日本银行贷款支持。这样随着激烈的贷款竞争，主银 行及其监督体系得以确定下来，形成日本公司的治理模式。
浅谈公司治理
本课题的解决思路
公司治理的含义、意义和一般模式
第一阶段： 资料搜集阶段
金融主导型公司治理模式产生的原因 金融主导型公司治理模式的特征 对金融主导型公司治理模式的评价
第二阶段： 分析讨论阶段
分析丰田公司的管理模式
浅谈公司治理
公司治理的含义 公司治理的现实意义
公司治理的一般模式 金融主导型公司治理模式产生的原因、 特征、评价
案例分析—日本丰田
浅谈公司治理
公司治理的含义
经济关系：在公司治理结构的出资者、经营者、 管理者、监督者之间，均是一种经济关系，这种 经济关系是财产权利的直接体现。
契约关系：公司治理的各方实际都是通过契约 纽带连接起来的，出资者--股东授权董事会经营 企业，就是一种信任托管的契约关系
浅谈公司治理
制度安排：公司治理是适应现代企业产权制度 的根本特点—所有权和控制权分离而选择的一种 制度结构。公司治理结构各方面按照公司法和公 司章程的制度规定行事，现代公司就是在这种科 学的制度安排下运转。
浅谈公司治理
公司治理的一般模式
以德日为代表
金融主导型 以韩国为代表 公司治理模式 家族主导型 公司治理模式
以英美为代表
股权主导型 公司治理模式
浅谈公司治理
德国的发展历程
19世纪70年代
从1870年开始俄国的公司法就要求，除了股东以外，公司还应 当设立两个机构，一个是监事会，一个是管理董事会。其目的是强 化管理者的控制权限：一方面股东们可以通过股东会行驶自己的基 本权利；另一方面，可以通过由股东代表所组成的监事会有效的履 行监督和控制职能。管理董事会负管理公司的日常经营业务，并代 表公司与外界打交道；监事会要监督和确保公司的生产经营业务能 够顺利展开和进行，原则上并不直接插手和干涉具体的生产经营过 程。为确保监事会和管理董事会独立行使职能，两会中成员不得交 叉任职。
浅谈公司治理
二、政治文化和历史的原因
德日两国在政治上习惯于统治权的集中，德国在 椑斯麦时代起就把经济的统治权集中于银行手中。 日本的经济统治权集中于少数的大财阀和家族手中。 德日两国在历史发展中逐渐形成了其独特的文化价 值。两国都强调共同主义，具有强烈的群体意识和 凝聚力量，重视追求长期利益。因此德国被称为 “合作的经历资本主义”，日本公司的集体主义更 是海外皆知。
浅谈公司治理
三、德日公司股东行为能力和偏好的原因
德日公司的股权分布之所以呈相对集中的特征， 除了法律与制度的限制之外，也与银行本身的性质、 偏好及能力相关。一般而言，银行持股不是一种短期 投资行为，而是一种长期投资行为。由于银行持股是 一种长期投资行为，为了保证其投资的安全性，所以 自然关心公司的生产经营与发展。况且银行具有股东 和放款人的双重身份，这也是为其行使监控公司的全 力提供了重要保证。
浅谈公司治理
德日模式产生的原因
一、法律与制度方面的原因
法律与制度对公司股权的构成，特别是对大股东的构成 以及股权的集中程度有着决定性的影响。首先，德日对金 融机构的管理政策较为宽松。德日两国的金融机构在持有 企业股权方面是有更大的自由度，这是德日模式产生的主 要原因。其次，德日对证券市场的限制过于严格。德日两 国传统上对非金融企业进行直接融资采取歧视性的法律监 管，从而使的日证券市场与英美证券市场相比，发展比较 落后。再次，德日在信息纰漏方面规定不太严格。其结果 造成外部投资者得到内部信息的机会减少，增加了信息成 本，影响了投资积极性，对企业直接融资市场的行为起到 阻碍作用。
浅谈公司治理
四、经济与资本市场发育水平的原因
第二次世界大战结束时，德日两国经济遭受重 创，经济恢复时期企业资金非常短缺，加之当时 两国公司的外部融资只能依赖银行贷款，这样就 进一步为银行股东监控公司活动中发挥主导作用 提供了条件，这与当时两国经济发展水平不高有 关。另外，德日企业集团的存在和法展是两国经 济的重要支柱，而且是银行集团与企业集团相会 关联，这是德国公司治理模式生成的原因之一。
浅谈公司治理
俾斯麦时代
银行就是德国治理结构的核心 俾斯麦曾通过银行促使经济增长。开始时，银行只是公司的债权人，
但当银行所放款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就要 成了该公司的大股东，银行可以持有一家公司的多少股份，并无法律上的 限制，只要其投资额不超过银行的15%就行。第二次世界大战后德国工业 重建初期，银行成为企业资金的主要供应者，从提供贷款，认购风险资本 到帮助发行股票，认购债券，提供流动资金，很快确立起在德国金融体系 中的核心地位。
权力制衡机制：有权力，就应有制衡。公司治 理结构的“三会四权”都应是相互独立，又相互 制约的。
浅谈公司治理
公司治理的现实意义
可以理顺产权关系，有效保障出资者权益。
有利于减少道德风险，调动各利益相关者的
现
积极性，建立一种科学的制度安排。
实
意
有利于建立一种激励与约束并重的分权制衡
义
机制。
有利于提高公司的运作效率，实现公司的经
浅谈公司治理
日本的发展历程
二战期间
财阀集团起到了重要作用，日本当局容忍财阀势力迅速扩张，持股人 对公司管理者的控制也大大减弱。这样就是企业股份高度集中于少数财阀 家族手中，财阀家族通过控股公司层层控制大批企业，从而形成了高度集 中的“金字塔”式的股权权集中于财阀家族是日本战前经济 制的特征，要通过解散财阀层级制所有权结构来消除家族控制，以及解除 控股公司与子公司之间的层级控股关系，试图在日本通过“经济民主化” 建立市场控制公司型的治理结构，最终使日本企业制度美国化 。
浅谈公司治理
1949年
由于股票过度供给，导致股票价格猛跌，日本政府为了维持股票价格 出台了一些政策。首先是政府鼓励金融机构持股，其次是修改最初的反垄 断法规。随着这些政策的变动，所有权结构从以个人为中心的所有权开始 变为以机构为中心的所有权。
1950年后
随着日本经济的恢复与发展，公司公司所需的新的重建资金已不再从股 票市场筹集，而是有城市银行提供。与此相对应的则是股东融资迅速减少； 城市银行的贷款则靠日本银行贷款支持。这样随着激烈的贷款竞争，主银 行及其监督体系得以确定下来，形成日本公司的治理模式。
浅谈公司治理
本课题的解决思路
公司治理的含义、意义和一般模式
第一阶段： 资料搜集阶段
金融主导型公司治理模式产生的原因 金融主导型公司治理模式的特征 对金融主导型公司治理模式的评价
第二阶段： 分析讨论阶段
分析丰田公司的管理模式
浅谈公司治理
公司治理的含义 公司治理的现实意义
公司治理的一般模式 金融主导型公司治理模式产生的原因、 特征、评价
案例分析—日本丰田
浅谈公司治理
公司治理的含义
经济关系：在公司治理结构的出资者、经营者、 管理者、监督者之间，均是一种经济关系，这种 经济关系是财产权利的直接体现。
契约关系：公司治理的各方实际都是通过契约 纽带连接起来的，出资者--股东授权董事会经营 企业，就是一种信任托管的契约关系
浅谈公司治理
制度安排：公司治理是适应现代企业产权制度 的根本特点—所有权和控制权分离而选择的一种 制度结构。公司治理结构各方面按照公司法和公 司章程的制度规定行事，现代公司就是在这种科 学的制度安排下运转。