创业板上市培训——财务

创业板上市培训——财务
——创业板发行监管部杨郊红
2010年6月
目录
一、审核原则、目的、依据、方法 (3)
（一）审核原则 (3)
（二）审核目的 (3)
（三）审核依据 (3)
二、审核对象：财务审核的范畴 (3)
（一）招股说明书 (3)
（二）审计报告及财务报告 (3)
（三）原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 (4)
（四）盈利推测报告及审核报告（如有） (4)
（五）内部操纵相关文件 (4)
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 (4)
（七）纳税情形的说明及税收优待、财政补贴的证明文件 (4)
（八）资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件 (4)
（九）验资报告 (4)
（十）保荐机构关于发行人成长性的专项意见 (4)
（十一）其他与财务会计资料相关的文件 (4)
三、关于IPO条件中财务相关部分的审核 (4)
（一）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？ (4)
（二）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 (4)
（三）成长性 (4)
（四）盈利的两套指标 (4)
（五）发行人最近一期末净资产许多于2000万元？存在未补偿亏损？ (4)
（六）注册资本额缴纳 (4)
（七）具有连续盈利能力 (5)
（八）依法纳税，不存在税收优待的依靠 (5)
（九）审计报告及内部操纵审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？ (5)
（十）关于盈利“连续增长”的判定标准问题 (5)
（十一）财务独立性的要求 (5)
（十二）股利分配问题 (5)
（十三）关注无形资产占比，但不作为发行条件 (5)
四、验资、内控、资产评估、税收、盈利推测 (6)
（一）验资 (6)
（二）内部操纵 (6)
（三）资产评估 (6)
（四）税收问题 (6)
（五）盈利推测 (6)
五、财务分析及报表项目的审核 (7)
（一）财务分析—财务报表列报 (7)
（二）合并财务报表 (7)
（三）现金流量表 (7)
（四）财务分析——收入分析 (7)
（五）财务分析—应收账款 (8)
（六）财务分析—存货 (9)
（七）财务分析—长期股权投资 (9)
（八）财务分析—企业合并 (9)
（九）财务分析—投资性房地产 (10)
（十）财务分析—固定资产 (11)
（十一）财务分析—无形资产 (11)
（十二）财务分析—资产减值 (11)
（十三）财务分析—职工薪酬 (11)
（十四）财务分析—债务重组 (11)
（十五）财务分析—或有事项 (12)
（十六）财务分析—政府补助 (12)
（十七）财务分析—借款费用 (12)
（十八）财务分析—所得税 (12)
（十九）财务分析—金融工具 (12)
（二十）会计分析—会计政策、会计估量变更和差错更正 (12)
（二十一）每股收益 (13)
（二十二）财务分析—关联方披露 (13)
六、审核风险的操纵（审核中一些重要问题的把握） (13)
（一）关于发行人要紧经营一种业务的问题 (13)
（二）关于外商独资企业连续经营时刻（业绩）连续运算问题 (14)
（三）关于发行人经营成果对税收优待不存在严峻依靠的问题 (14)
（四）关于发行人成长性与自主创新能力的问题 (14)
（五）关于发生人利润要紧来自子公司的问题 (15)
附：二期笔记 (15)
创业板财务：创业板发行监管部杨郊红 (15)
一、审核原则、目的、依据、方法
（一）审核原则
✓中介机构承担100%的责任，不承诺留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款
✓关注不符合常理、常情、常态的情形
✓以详细审核为基础，预防重大审核风险
最近传闻创业板提高盈利门槛标准？没有
但实际操作中小企业被否概率大些，因同样金额问题在大小不同企业重要性水平不同。

注：二期笔记：
2010年截至5月12日发审委差不多否定25家，另有25家撤回，会领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险
（二）审核目的
✓合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定
✓合理确信财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量
✓判定发行申请人是否符合证券发行及上市条件
（三）审核依据
1、法律、法规
2、企业会计准则
✓差不多准则，38项个体准则，企业会计准则说明第1、2、3号，企业会计准则实施问题专家工作组意见第1-3期
3、注册会计师准则
✓注册会计师业务准则
➢鉴证业务准则：审计准则、批阅准则、其他鉴证业务准则
➢相关服务准则：对财务信息执行商定程序和代编财务信息
✓会计师事务所质量操纵准则
4、我会的信息披露规定
✓信息披露内容格式准则28号-创业板公司招股说明书
✓信息披露内容格式准则29号-首次公布发行股票并在创业板上市申请文件✓信息披露编报规则9号-净资产收益率和每股收益的运算及披露
✓信息披露编报规则15号-财务报告的一样规定
✓信息披露编报规则17号-外商投资股份招股说明书内容与格式专门规定
二、审核对象：财务审核的范畴
（一）招股说明书
（二）审计报告及财务报告
✓三年一期首次执行日为2007年1月1日
（三）原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
有2个极端，没差异一样是假的，专门大差异的缘故又说明不清
注：二期笔记：
原始财务报表与申报财务报表差异比较表——有差异没关系，关键是能说明清晰，不要为了保持二者一致性调整原始报表
（四）盈利推测报告及审核报告（如有）
大多不做，要做一定要依据正在履行的合同，因此有的行业不适合做盈利推测（五）内部操纵相关文件
关心企业完善内控
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（七）纳税情形的说明及税收优待、财政补贴的证明文件
关注重点之一：增值税
小规模纳税人，核定征收，上市公司母公司主体报告期存在核定征收情形的，不认可，因其不符合首发方法中对财务规范的要求。

也不明确要求补税，担忧显现补税仍未过会情形，因此一延期到报告期外为宜。

（八）资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件
（九）验资报告
（十）保荐机构关于发行人成长性的专项意见
（十一）其他与财务会计资料相关的文件
三、关于IPO条件中财务相关部分的审核
（一）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？
注：二期笔记：
公司最近三年财务会计文件是否存在虚假记载——不能容忍，从报表中发觉专门多造假的蛛丝马迹，从目前创业板申报企业的财务情形来看，利润操纵的情形专门多
（二）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份
（三）成长性
（四）盈利的两套指标
（五）发行人最近一期末净资产许多于2000万元？存在未补偿亏损？
（六）注册资本额缴纳
（七）具有连续盈利能力
✓最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的存在重大依靠
✓最近一年的净利润要紧来自合并财务报表范畴以外的投资收益
（八）依法纳税，不存在税收优待的依靠
（九）审计报告及内部操纵审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？
（十）关于盈利“连续增长”的判定标准问题
●关于报告期内净利润波动的
以报告期2007年、2008年、2009年为例，“连续增长”按以下标准把握：
若净利润2009>净利润2008，净利润2008<净利润2007
✓假如净利润2009<净利润2007，则不符合“连续增长”规定。

✓假如净利润2009>净利润2007，则符合“连续增长”规定。

若采纳第一套标准——“净利润标准”，即“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计许多于一千万元，且连续增长”，只要净利润有增长即可，没有30%的要求；采纳第二套指标——“营业收入标准”才有30%成长性要求。

案例1：有的企业，07、08业绩平稳，09年净利润大幅增长，要紧基于其技术服务协议，金额专门大，被否。

案例2：某企业，成长性一样，三年稳步增长，但09年签的5年服务合同09年确认一样收入，太不稳健，被否。

案例3：某企业莫名其妙增加一些关联客户大额交易，被否。

（十一）财务独立性的要求
●独立的财务核算体系：
✓独立作出财务决策；
✓具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度；
✓不得与控股股东、实际操纵人及其操纵得其他企业共用银行账户
大集团的内部银行、财务公司要求发行前清理，控股股东实际操纵人出承诺：以后不再做。

（十二）股利分配问题
✓利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审
核
✓利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最后一期审计
（十三）关注无形资产占比，但不作为发行条件
✓无形资产=无形资产+开发支出+商誉
✓企业所得税法第30条第（一）项规定了研究开发费用的加计扣除。

➢加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成资产计入当期顺意损益的，在按照规定扎实扣除的基础上，按照
研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的
150%摊销。

四、验资、内控、资产评估、税收、盈利推测
（一）验资
✓慎重对待验资问题
✓专门强调不能有任何抽逃出资的情形
出资问题：只要当时股东认可，工商登记，即可。

若后续发觉有问题，则应属是否计提减值问题，不存在替换的问题。

替换应是显现在不能过户的情形下的。

假如出资每次都能够替换的话，太不严肃。

若非要替换：一方面股东捐赠，一方面计提减值。

（二）内部操纵
●会计师意见：内部操纵制度的三性
✓三性：内部操纵制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和成效
✓目前仍按《内部操纵审核指导意见》
✓财政部《企业内部操纵差不多规范》，已制定18项应用指引，1项评判指引，1项审计指引，估量2011年1月1日起实施
●内部操纵审核的目的在于促进公司提升内部操纵水平
（三）资产评估
●《国有资产评估治理方法》（国务院91号令1991年11月16日）及17项
评估准则
●是否履行立项、评估、确认的程序
●选用方法是否恰当、慎重
●评估增值幅度较大的资产项目
✓连续经营企业的评估调账问题
注：二期笔记：
资产评估与调账——多数企业为保持财务一致性，未依照评估结果调帐。

证监会不要求一定要评估（国企等有专门规定的除外），没有也不是实质性问题
●审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决
●报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，专门是收购资产
（四）税收问题
●发行后的税种、税率应合法合规
●近三年内无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚
●非经常损益：越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免（五）盈利推测
●要紧关注稳健性
●是否和利润表项目一致
●是否有不合理的假设
●要作风险提示
五、财务分析及报表项目的审核
注：二期笔记：
关于保荐人对发行人财务情形的核查——建议：不需要每一个科目都清清晰楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判定是否符合常理，考虑每年的变动能否合明白得释
（一）财务分析—财务报表列报
●三年又一期财务报表的编制
●《企业会计准则说明第3号》对利润表的调整
✓列示其他综合收益和综合收益总额
●《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号—财务报告的一样规定》
和《信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务报务会
计信息的编制和披露》的规定
●运算正确、报表项目之间勾稽关系准确
（二）合并财务报表
●合并范畴
✓拥有其半数以下表决权但纳入范畴的子公司
✓拥有其半数以上表决权但未纳入合并范畴的子公司
案例：某医药企业，子公司从事医药经销业务，母公司有7000万净利，因担忧被认定为双主业，该子公司未纳入合并，涉嫌造假，3年不能上市。

但事实上公司进展中正常延伸的业务是承诺的。

✓关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在有意不将其纳入合并范畴的情形
●资不抵债子公司超额亏损
●《企业会计准则说明第3号》对利润表的调整
（三）现金流量表
●关注经营活动现金净流量与营业不匹配、相关过大的情形
●关注经营活动现金流量为负的情形
●关注现金流量为负的情形
注：二期笔记：
关注经营活动现金流量为负的情形——保荐人要专门关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想方法调整，说明清晰即可
（四）财务分析——收入分析
●收入的确认条件
✓要紧风险和酬劳转移
✓没有保留通常与所有权相联系的连续治理权，也没有对已售出的商品实施有效操纵
✓收入的金额能够可靠计量
✓经济利益专门可能流入企业
✓成本能够可靠计量
●应阅读公司的分部报告
●收入来源的连续性可运用趋势百分比分析，收入连续性分析考虑的因素：
✓客户分析-集中程度、依靠性及稳固性。

✓收入的集中程度或对单个部门的依靠性。

✓市场在地理上的分散程度。

✓关注毛利率的变化
✓关注综合收益
●关于系统集成收入确认问题
✓确认方法之一：通常按初验时点确认收入
✓确认方法之二：按完工百分比法确认收入，但无外部证据时不适用，还要考察收入确认与时刻进度有无关联。

●专门关注新增大客户，是否存在关联关系
✓从事消费行业的某企业，前5个客户均为咨询公司，一个终端客户也没有？
●关注业务变化
✓某企业09年仅一笔冷不丁的业务——技术服务，应考虑扣非处理
●关注毛利率的变化
✓某企业毛利率报告期大幅提高，详细审核后发觉，制造费用每年下降2000万？
注：二期笔记：
收入确认——专门关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见
关注毛利率的变化——审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点
（五）财务分析—应收账款
●应收账款构成
✓要紧客户
✓账龄分析
●应收账款变化趋势
●坏账预备计提
若收入增长都形成了应收账款，应予重点关注
（六）财务分析—存货
●企业应当采纳先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实
际成本。

✓取消了确定发出存货成本的后进先出法
●资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

●专门行业的存货盘点问题（如水产养殖、化工行业）
（七）财务分析—长期股权投资
●对子公司长期股权投资的核算由权益法改成成本法
●长期股权投资初始投资成本的调整
✓商誉→每年作减值测试
●超客亏损的确认
（八）财务分析—企业合并
1、企业合并的类型
（1）同一操纵下企业合并
✓合并前利润应单独列示，作为非经常损益
（2）非同一操纵下企业合并
✓商誉的确认
2、同一操纵下的企业合并须满足严格的限定条件
（1）依照企业会计准则的规定，同一操纵下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相关的多方最终操纵且
该操纵并非临时性的。

（《企业会计准则第20号-企业合并》第五条）（2）《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》第三条
●同一方
是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终操纵的投资者
●相同的多方
通常是指依照投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策
行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

●操纵并非临时性
是指参与合并的各方在合并前后较长的时刻内受同一方或相同的多方最
终操纵，较长的时刻通常指一年以上（含一年）
（3）《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》
●通常情形下，同一操纵下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之
间的合并。

除此之外，一样不作为同一操纵下的企业合并。

●在认定相同的多方作为实际操纵人时，不认可托付持股或代持股份等在法
律上存在瑕疵的安排。

●在实际执行中，对该种同一操纵下的合并严格审查，在发行人、会计师、
律师出具充分意见的基础上，假如符合同一操纵下合并条件的，则最终
操纵的相同多方持股应占绝对多数，一样可按照51%以上把握。

注：二期笔记：
关于同一操纵下企业合并问题，能够认定为同一操纵下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一样不作为同一操纵下企业合并。

当
认定相同多方作为实际操纵人时，不认可托付持股或代持股份等说明——专门严格，不能通融。

实际执行时，符合同一操纵下合并条件要求最终操纵的相同多方持股至少51%
3、关于合并日
●依照企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的
日期，应当同时满足下列要求：
✓企业合并合同或协议已获股东大会等通过
✓企业合并事项需通过国家有关主管部门审批的，已获得批准
✓参与合并各方已办理了必要的财产转移手续
✓合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一样应超过50%），同时有能力、有打算支付剩余款项
✓合并方或购买方实际上差不多操纵了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。

4、非同一操纵下企业合并问题
●发行人报告期内存在非同一操纵下的企业合并，应关注被合并方对发行人
资产总额、营业收入或利润总额的实际阻碍。

以下笔记将主板与创业板对比列表，以便参考：
✓被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。

（与同一操纵下重组规定不同，后者分子分母同
时扣除，更不易闯红线）
✓发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的阻碍应累计运算。

按三年又一期内任何1个12
个月累计。

注：二期笔记：
创业板首发暂行方法规定“发行人应当要紧经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一操纵业务不相关企业合并的情形。

（九）财务分析—投资性房地产
●对投资性房地产采纳公允价值模式计量的条件
●采纳公允价值模式计量的，不对投资性房地产折旧或进行摊销，应当以资
产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面之间的差额计入
当期损益。

●企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更，已采纳公允价
值模式计量的投资性房地产，不得以公允价值模式转为成本模式。

（十）财务分析—固定资产
●可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总
和法等。

●固定资产是否和公司的生产能力相匹配。

●募投项目购入固定资产的，关注折旧对公司以后盈利的阻碍
●固定资产金额专门小的
（十一）财务分析—无形资产
●无形资产的范畴
✓作为投资性房地产的土地使用权、企业合并中形成的商誉、石油天然气矿区权益
●分类
✓使用寿命有限的无形资产
✓使用寿命不确定的无形资产
➢使用寿命不确定的无形资产不应摊销
●承诺部分开发费用资本化
✓开发时期的支出确认为无形资产的条件（5个条件）
●承诺部分的无形资产摊销金额计入成本
（十二）财务分析—资产减值
●资产减值缺失一经确认，在以后会计期间不得转回。

●因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，不管是否存在减
值迹象，每年都应当进行减值测试。

●说明资产可能发行了减值的迹象
●现实执行要紧问题
（十三）财务分析—职工薪酬
●关注辞退福利产生的估量负债
●存在的解除与职工的劳务关系打算，满足估量确认条件的应当确认辞退福
利
●是否涉及股份支付
（十四）财务分析—债务重组
●不属于公司的日常业务，应予以重点关注。

●债务重组对当期损益的阻碍应作为非经常性损益。

●债务重组损益计入营业外收入或营业外支出
●不属于公司的日常经营业务，应予以重点关注。

●非货币性资产交换对当期损益的阻碍作为非经常性损益。

（十五）财务分析—或有事项
●区分估量负债和或有负债，估量负债进损益，或有负债作披露。

●企业不应当或有资产。

（十六）财务分析—政府补助
●分类
✓资产相关的政府补助
✓收益相关的政府补助
●政府补助的金额
✓是否对企业的盈利能力产生重大的阻碍
●政府补助是否有相应的批准文件
●政府补助是否按照权责发生制的原则需要作为递延收益
（十七）财务分析—借款费用
●借款费用开始、暂停、停止资本化的时点
●专门借款利息费用全部资本化
●一样借款利息费用符合条件也可资本化
●关注是否存在利用借款费用大量资本化操纵利润的情形
（十八）财务分析—所得税
●是否采纳资产负债表债务法核算所得税。

●税收优待的相关批准文件是否合理合法。

●资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。

假如以
后期间专门可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产
的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

●新企业所得税法于2008年1月1日施行。

（十九）财务分析—金融工具
●金融资产在初始确认时划分为四类：
✓交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
✓持有至到期投资（摊余成本计量）
✓贷款和应收款项
✓可供出售金融资产
●治理层意图
●是否存在利用金融工具分类或分类进行利润操纵的情形？
●金融资产发生减值的客观证据
（二十）会计分析—会计政策、会计估量变更和差错更正
●会计政策变更→追溯调整法
●会计估量变更→以后适用法
●重要的前期差错更正→追溯重述法
●同一治理层对同一事项在报告期间所采纳的会计政策和所作的会计估量
应前后一致
●重点关注会计政策和会计估量前后不一致的现象
●《信息披露规范问题第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务报务会计的
编制和披露》的要求
注：二期笔记：
关于三年一期企业申报报表——申报报表实际上是依照最近一期的会计政策进行表述的报表，不应有会计政策变更或前期差错更正等追溯调整的事项（可明白得为三年一期申报报表整体上确实是一期，而不是三期，三期的是原始报表）。

申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可
（二十一）每股收益
●是否按证监会有关规定运算和披露每股收益
●关注差不多每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相关过大的情形。

●差不多每股收益：归属于一般股股东的净利润除以发行在外一般股的加权
平均数
●稀释每股收益：调整后归属于一般股股东的报告期净利润除以调整后发行
在外一般股的加权平均数。

（二十二）财务分析—关联方披露
●关联方的认定
✓一方操纵、共同操纵另一方或对另一方施加重大阻碍以及两方或两方以上同受一方操纵、共同操纵或重大阻碍的，构成关联方
●关联方交易
✓指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款
●关联方交易的监治理念：企业只有在提供确凿证据的情形下，才能披露关
联方交易是公平交易（准则第12条）
●招股说明书准则要求披露的关联方比企业合计准则相应要求更严格
✓5%以上股份的要紧股东
●关联方资金占用、担保问题
●关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形
注：二期笔记：
关联方披露——关注点：（1）关联方不仅仅指最新的，而是整个报告期；（2）严格说明与披露关联方非关联化
六、审核风险的操纵（审核中一些重要问题的把握）
（一）关于发行人要紧经营一种业务的问题
●《方法》第十二第规定，发行人应当要紧经营一种业务。

只要是同一类别业务或相关联、相近的集成业务均认可。

关键看是否原有业务。