关于新三板挂牌借壳上市成本费用全程分析

壳公思关于新三板挂牌成本费用全程分析

借壳上市案例

新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用，挂牌后按年收取的持续服务费及权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。拟挂牌阶段的一次性费用主要涉及公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务，而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等，挂牌企业需向三大中介机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所）和股转系统支付相应的服务费用。

一、挂牌前一次支付费用

1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费

挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。目前这四类机构费用打包合计预计在180-200万元左右。

A.挂牌费用

目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间，影响挂牌费用的因素主要包括：企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。

B.如何选择中介机构

建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素：

a.中介机构应具有相应的资质

改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。

各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站查询，具有从事证券期货业务资格的会计师事务所名录信息可在中国证监会网站查询。

b.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验

中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。

c.不要只考察费用水平

中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑，审慎选择中介机构及项目团队，切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

2、股转系统收取挂牌公司初费

股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费：

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，收费3万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），收费5万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），收费8万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，收费10万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。

4、主办券商持续督导费用 10万/年左右。

二、挂牌后每年支付费用

1、律师所事务所律师费

5-10万元/年

2、会计事务所审计费

10-15万元/年，如果企业规模较大，可能会高于这个费用。

3、股转系统挂牌年费

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，每年收费2万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），每年收费3万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），每年收费4万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，每年收费5万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

4、中国结算股票发行登记费所登记股本面值的千分之0.1。

三、挂牌后按次支付

1、中国结算系统收取权益分派手续费

按红股及公积金转增股本面值与红利（股息）总额的千分之0.1。

2、中国结算系统收取名册服务费 100元/次

3、中国结算系统信息披露义务人查询费

每个证券账户70元，无开户记录每人10元。

三板较A股挂牌条件宽松，不需要排队，这是很多原本准备IPO企业转向选择新三板的重要原因。但无论A股抑或新三板，挂牌准备的时间成本应为最重要的成本之一。而许多企业—尤其是准备挂牌且尚未股改的企业也忽略了这一点。以下仅从节省挂牌准备时间成本的角度提如下几点建议：

四、挂牌主体确定

在拟挂牌企业核心层确定三板挂牌意向后，首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关，于企业此后经营规划及资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前，企业核心层需确定企业经营方向：

1. 确定企业经营方向及业务划分；

2. 确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌；

3. 确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离；

虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。

在挂牌主体确定后，对挂牌主体及其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题，涉及问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考量因素:

1. 拟挂牌主体的业务持续性问题。包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司；

2. 拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等；

3. 拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。

五、关于公司融资问题

新三板拟挂牌企业的融资需求为最重要的核心需求，而融资的时间也会成为三板挂牌筹备的时间成本。因此在确定三板挂牌的同时，要考虑融资的时间问题，如为挂牌前，融资谈判时间及工商变更时间也即成为不得不考量的时间成本。鉴于此企业需要从对融资本身的需求以及融资的时间成本角度综合考虑，确定融资时间。

另外值得一提的是，拟在挂牌前融资的企业，务必请投资机构提前进行基金备案(尤其是新设基金)，因各地办理备案时间长短不一，提前准备有备无患。

六、关于新三板股权激励问题

大部分拟挂牌企业有股权激励需求，而股权激励方案实施的时间是企业需要考量的。尤其是准备在挂牌前进行股权激励的企业，需要尽早向券商及律师咨询并确定激励方案并确定激励时间，以及股权激励持股方式。

七、关于新三板公司治理问题

新三板拟挂牌企业除内部三会制度的公司管理制度的治理，同时需要进行税务、工商、社保、环保、质检等与公司业务相关的合规治理。而在挂牌前这些问题需要进行提前规划，尤其是一些审批时间成本较长的合规项目。

综上, 凡事预则立，不预则废。三板挂牌诸多工作均可做到提前规划，有序准备，时间成本不容小觑。