上市公司非公开发行股票实施细则全文
上市公司证券发行管理办法
上市公司证券发行管理办法【发布单位】中国证券监督管理委员会【发布文号】中国证券监督管理委员会令第30号【发布日期】2006-05-06【生效日期】2006-05-08【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法(中国证券监督管理委员会令第30号)《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（三）资产质量良好。
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（四）经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
重整中上市公司非公开发行股票的相关法律问题
重整中上市公司非公开发行股票的相关法律问题赵泓任发布时间：2009-02-18 00:29:32 阅读次数：12内容简介：非公开发行股票对上市公司重整具有重要意义，应当且可以成为上市公司重整的重要措施之一。
然而，重整中上市公司非公开发行股票的融资环境、主体环境和监管环境发生了迥异于常态的显著变化。
特殊的环境必然会在相应制度安排上产生特殊的要求。
关键字：一、重整中上市公司非公开发行股票的必要性分析上市公司重整，是新破产法实施之后凸显出的重大实践问题之一。
新破产实施一年内，已经有11家上市公司进入了重整程序，并有相当一部分已完成重整程序，进入重整计划执行阶段。
[1]在上市公司重整的众多措施之中，非公开发行股票具有自身的独特优势，可以同时实现多项重整目标。
换言之，在资金认购的条件下，重整中上市公司非公开发行股票既可以获得低成本的重整融资，也可以根据需要适当扩大发行规模，调整上市公司的股东控制权，引进战略投资者；在资产认购的条件下，重整中上市公司非公开发行股票，可以有选择地以非现金对价购入优质资产，实现资产重组和业务重整，同时也可以兼顾股东控制权调整的实际需要。
首先，低成本融资。
非公开发行股票，是指特定主体针对有限人数的特定对象，以非公开方式将股票销售给投资者的行为。
“证券非公开发行成功的背后，完全体现出市场经济的特征，对于投资者看好的公司，其证券非公开发行非常容易，反之也成立。
在容易完成的情况下，其交易费用就会降低”。
[2]上市公司非公开发行股票进行融资，无需满足公开发行股票的严格条件与程序，法律很大程度上授权当事人自治权利。
只要上市公司与发行对象达成了发行、认购股票的协议，并报证监会经“特别程序”[3]批准后，就可以付诸实施。
其次，非现金对价购入资产。
上市公司进入重整程序后，财务和营业面临着严重的困境，一方面资产流动性很差，资金紧张，另一方面，又需要及时调整资产，实现业务重整。
此时，通过现金购入需要的资产，恢复企业的经营活力，往往不太可能或非常困难。
工商法律法规大全(工商管理法全文)
工商法律法规大全(工商管理法全文)公司法律法规汇编（2023）目录第一部分综合规定第二部分工商登记第三部分股份募集与上市第四部分公司债券第五部分并购重组第六部分公司管理（一）综合规定（二）股东与股东会（三）董事、监事与公司高管（四）信息披露（五）股权激励第七部分财务、会计（一）财务（二）会计第八部分清算、破产第九部分与企业相关的法律规定（一）国有企业（二）中小企业（三）个人独资企业（四）合伙企业（五）外资企业第十部分法律责任（一）民事责任（二）刑事责任第十一部分典型案例第一部分综合规定1．中华人民共和国公司法（2023年修正）2．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2023年修正)3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2023年修正)4．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2023年修正）5．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2023年修正）6．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)（2023年修正）7．最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释（法释〔2023〕28号）8．国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（2023年施行）第二部分工商登记1．中华人民共和国市场主体登记管理条例（2023年施行）2．外商投资企业授权登记管理办法（2023年施行）3．企业名称登记管理规定（2023年修订）4．对外贸易经营者备案登记办法（2023年施行）5．外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（2023年施行）6．个人独资企业登记管理办法（2023年修订）7．外国企业常驻代表机构登记管理条例（2023年修订）8．企业经营范围登记管理规定（2023年施行）9．企业信息公示暂行条例（2023年施行）10．公司注册资本登记管理规定（2023年施行）第三部分股份募集与上市1．中华人民共和国证券法（2023年修订）2．股票发行与交易管理暂行条例（1993年施行）3．国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年施行）4．国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995年施行）5．股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996年施行）6．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号（2023年）7．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号（2023年）8．《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用，证券期货法律适用意见第5号（2023年施行）9．首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2023年修订）10．区域性股权市场监督管理试行办法（2023年施行）11．中国证券监督管理委员会关于完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2023年修正）12．证券发行与承销管理办法（2023年修订）13．上市公司证券发行管理办法（2023年修正）14．首次公开发行股票并上市管理办法（2023年修正）15．上市公司非公开发行股票实施细则(2023年修正)16．创业板上市公司持续监管办法（试行）（2023年施行）17．创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2023年施行）18．创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2023年施行）19．科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2023年施行）20．国务院关于进一步提高上市公司质量的意见（2023年施行）21．中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引（2023年施行）22．优先股试点管理办法（2023年修正）第四部分公司债券1．企业债券管理条例（2023年修订）2．上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2023年施行）3．中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（2023年施行）4．中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2023年修订)5．公司债券发行与交易管理办法（2023年施行）第五部分并购重组与改制（一）并购重组1．上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005年施行）2．关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2023年施行）3．国务院关于促进企业兼并重组的意见（2023年施行）4．国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2023年施行）5．中国证券监督管理委员会等关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知（2023年施行）6．关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2023年修订）7．关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2023年修订）8．《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见，证券期货法律适用意见第10号（2023年施行）9．《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见，证券期货法律适用意见第9号（2023年修订）10．《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见，证券期货法律适用意见第12号（2023年施行）11．上市公司国有股权监督管理办法(2023年施行)12．上市公司收购管理办法（2023年修正）13．非上市公众公司收购管理办法（2023年修正）14．上市公司重大资产重组管理办法（2023年修正）15．非上市公众公司重大资产重组管理办法（2023年修正）（二）改制1．最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2023年修正）2．财政部、税务总局关于继续实施企业改制充足有关土地增值税政策的公告（2023年施行）第六部分公司管理（一）综合规定1．上市公司与投资者关系工作指引（2005年施行）2．企业内部控制基本规范（2023年施行）3．小企业内部控制规范（试行）（2023年施行）4．上市公司治理准则（2023年施行）5．商业银行理财子公司管理办法（2023年施行）6．上市公司章程指引（2023年修正）7．非上市公众公司监督管理办法（2023年修正）（二）股东与股东会1．关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004年施行）2．上市公司股东大会规则（2023年修订）3．保险公司股权管理办法（2023年施行）（三）董事、监事与公司高管1．国有企业监事会暂行条例（2000年施行）2．国有重点金融机构监事会暂行条例（2000年施行）3．上市公司董事长谈话制度实施办法（2001年施行）4．中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年施行）5．国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2023年施行）6．中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2023年施行）7．上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2023年施行）8．上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（2023年施行）9．金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2023年修订）（四）信息披露1．最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年施行）2．中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2023年施行）3．中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2023年施行）4．公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2023年修正）5．上市公司信息披露管理办法（2023年修正）6．非上市公众公司信息披露管理办法（2023年修正）（五）股权激励1．国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2023年施行）2．国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2023年施行）3．国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2023年施行）4．上市公司股权激励管理办法（2023年修正）5．境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（2023年施行）6．国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知（2023年施行）第七部分财务、会计（一）财务1．现金管理暂行条例实施细则（1988年施行）2．企业资产损失财务处理暂行办法（2003年施行）3．现金管理暂行条例（2023年修订）（二）会计1．企业财务会计报告条例（2000年施行）2．中华人民共和国审计法（2023年修订）3．中华人民共和国会计法（2023年修订）4．代理记账管理办法（2023年修订）5．会计基础工作规范（2023年修订）6．中华人民共和国注册会计师法（2023年修正）7．中华人民共和国审计法实施条例（2023年修订）8．审计机关审计听证规定（2023年施行）9．代理记账管理办法（2023年修订）第八部分清算、破产1．中华人民共和国企业破产法（2023年施行）2．最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2023年施行）3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2023年施行）4．最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）（2023年修正）5．最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002年施行）6．最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2023年施行）7．最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2023年施行）8．最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996年施行）9．最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（法释〔2023〕10号）10．最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2023年施行）11．最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2023年施行）12．最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（法〔2023〕389号）13．最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2023年施行）14．最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2023年修正）15．最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见（2023年施行）第九部分与企业相关的法律规定（一）国有企业1．国有企业清产核资办法（2003年施行）2．中华人民共和国企业国有资产法（2023年施行）3．关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定（2023年施行）4．国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（2023年施行）5．国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见（2023年施行）6．国有企业境外投资财务管理办法（2023年施行）7．国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（2023年施行）8．市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记试点工作的通知(2023年施行）9．企业国有资产监督管理暂行条例（2023年修订）10．国有金融企业选聘会计师事务所管理办法（2023年施行）11．国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见（2023年施行）（二）中小企业1．国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见（2023年施行）2．国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（2023年施行）3．中小企业发展专项资金管理办法（2023年施行）4．中华人民共和国中小企业促进法（2023年修订）5．全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2023年修正）（三）个人独资企业1．中华人民共和国个人独资企业法（1999年施行）2．个人独资企业登记管理办法（2023年修订）3．最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2023年施行）（四）合伙企业1．中华人民共和国合伙企业法（2023年修订）2．外商投资合伙企业登记管理规定（2023年修订）3．中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2023年修订）4．有限合伙企业国有权益登记暂行规定（2023年施行）（五）外资企业1．中华人民共和国外商投资法（2023年施行）2．中华人民共和国外商投资法实施条例（2023年施行）3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国外商投资法》若干问题的解释（2023年施行）4．外商投资企业投诉工作办法（2023年施行）第十部分法律责任（一）民事责任1．最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994年施行）2．最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996年施行）3．最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001年施行）4．最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002年施行）5．最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003年施行）6．最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003年施行）（二）刑事责任1．最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复(2000年施行）2．最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复(2001年施行）3．最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释(2005年施行）4．最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（法释〔2023〕18号）5．最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（2023年施行）6．最高人民法院、人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释(2023年施行）7．全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第三十条的解释(2023年施行）8．最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知（2023年施行）9．全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》百五十八条、百五十九条的解释（2023年施行）10．最高人民法院、人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释(2023年施行）。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条目的和依据根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，为规范上市公司非公开发行股票的行为，促进资本市场的稳定和健康发展，制定本实施细则。
第二条适用范围本实施细则适用于在中国证券交易所和其他合法设立的证券交易场所上市的公司非公开发行股票的行为。
第二章发行条件和程序第三条发行条件上市公司非公开发行股票应满足以下条件：1. 公司已在股票交易所上市并连续运营满一年；2. 公司已披露的最近三个会计年度财务报告无虚假记载；3. 公司不存在未履行法定职责或违反证券法律法规的情形；4. 公司自愿非公开发行股票，无债务资产比例偏高或盈利能力下滑等重大风险。
第四条发行程序上市公司非公开发行股票的程序如下：1. 公司编制非公开发行股票的发行方案并报董事会审议；2. 公司将发行方案提交发行监管部门备案；3. 公司通过证券交易所的上市委员会审查，获得核准文件；4. 公司依法召开股东大会并获得股东会通过；5. 公司申请中国证券监督管理委员会核准；6. 公司与承销机构签订承销合同，并选择证券服务机构；7. 发行公司公告发行事项和相关信息；8. 公司收集并审核认购意向书；9. 公司与投资者签署发行股票协议；10. 公司申请发行股票，获得中国证券监督管理委员会的核准文件；11. 公司通过证券交易所公告发行股票的发行结果；12. 公司按照合同约定的条件、时间和规模发行股票；13. 公司将发行结果报送发行监管部门备案。
第三章发行定价和配售规则第五条发行定价上市公司非公开发行股票的发行价格应以公平、公正原则为基础，并符合证券法律法规及相关部门规定的规范。
具体定价方式和标准由证券交易所根据市场情况制定并监督执行。
第六条配售规则1. 发行股票的配售对象首先应当是有实际需要的合格投资者，特别是核心员工、合作伙伴等；2. 配售对象应当通过审核严格审查合格；3. 配售对象的认购金额不应超过其实际需要的范围；4. 发行股票的配售过程应当公开透明，确保公平竞争的原则；5. 发行股票的配售结果应当公布并报送发行监管部门备案。
上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别
发行股票购买资产
适用法规
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》
审核部门
发行部
上市部（并购重组委）
特点
增加公司股份，募集资金；
对老股东股份有影响；
没有业绩等财务指标的要求；
存在一定的发行风险；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理（比例控制在25%）。
上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
拟发行对象为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ同意函（银行在银监会批准，保险在保监会批）
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则1. 引言上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定投资者以非公开方式发行股票，以筹集资金满足公司发展需要的一种融资方式。
为了规范上市公司非公开发行股票的实施，保护投资者的利益，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“细则”）。
本文档将详细介绍该细则的主要内容。
2. 发行数量和价格2.1 发行数量上市公司非公开发行股票的发行数量应符合以下条件：发行数量不得超过上市公司总股本的30%；发行对象应当为不超过10名特定投资者。
2.2 发行价格上市公司非公开发行股票的发行价格应进行合理定价，不得低于股票发行前60个交易日的平均收盘价格。
如果上市公司存在重大资产重组、收购等特殊事项，可以根据相关规定进行价格调整。
3. 发行程序3.1 发行方案报批上市公司应按照《公司法》和《非公开发行公司债券行为规范》的相关规定，编制发行方案，并提交给证监会进行审批。
发行方案中应包括发行数量、发行对象、发行价格等重要信息。
3.2 发行通知上市公司应通过证券交易所公告或其他合规的方式向特定投资者发出发行通知，明确发行的股票数量、价格和发行时间等。
3.3 特定投资者确认特定投资者应在规定的时间内确认是否参与非公开发行股票，并按照要求提供相关材料。
上市公司应对确认参与的特定投资者进行资格审查，并按照相关法规规定严格控制确认参与的特定投资者数量。
3.4 承销商选择和协议签订上市公司需选择合格的承销商，与其签订发行协议。
发行协议应明确双方的权利和义务，包括但不限于承销费用、承销期限等。
3.5 发行股票经过前面的程序，上市公司可以正式发行股票。
发行后，上市公司应将相关信息及时披露给投资者，并履行相应的信息披露义务。
4. 相关法律法规4.1 《公司法》《公司法》对上市公司的非公开发行股票行为进行了基本规定。
上市公司在进行非公开发行股票时，应遵守公司法的相关规定，保护投资者的利益，履行信息披露义务。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2017.05.27•【文号】上证发〔2017〕24号•【施行日期】2017.05.27•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知上证发〔2017〕24号各上市公司：近期，中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）。
根据该规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》，详见附件），经中国证监会批准予以发布，自发布之日起施行。
现就相关事项通知如下：一、请各公司做好《实施细则》的宣传教育，提醒相关股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《实施细则》的规定。
特别应当提醒，《实施细则》发布后，上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告减持计划，并予以公告。
二、在本所完成与证券公司技术系统联合调试前，本所将根据相关临时安排,为股东办理其按照《实施细则》通过大宗交易方式减持股份的业务。
三、本所对股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的行为进行监管，发现违规的，将按业务规则采取监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，将报中国证监会查处。
四、《实施细则》执行过程中有疑问的，请以书面形式咨询本所。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则上海证券交易所二○一七年五月二十七日附件上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。
一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。
（一）董事会决议内容1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。
2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。
3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。
（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。
证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》的通知
证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】1993.06.12•【文号】证监上字[1993]43号•【施行日期】1993.06.12•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】公司正文*注：本篇法规已被《上市公司信息披露管理办法》（发布日期：2007年1月30日实施日期：2007年1月30日）废止证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》的通知（１９９３年６月１２日证监上字＜１９９３＞４３号）各省、自治区、直辖市、计划单列市政府证券主管部门，国家有关部委，上海、深圳证券交易所，各上市公司：为了维护我国证券市场的良好秩序，促进证券业务的健康发展，保护投资者的合法权益和社会公众的基本利益，中国证监会根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，制定了《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》。
现发给你们，请在从事与证券业务有关的工作时，认真执行本细则的规定，并把在执行过程中所遇到的问题转告证监会。
附件：《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》附件公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第一章总则第一条根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定，制定本细则。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）依照法律、法规的规定，监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。
凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。
除前款外，本细则还适用于持有一个公司５％以上发行在外普通股的法人和收购上市公司的法人。
第四条股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）：（一）招股说明书；（二）上市公告书；（三）定期报告，包括：年度报告和中期报告；（四）临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告。
上市公司非公开发行股票
第二单元上市公司增发新股【考点6】上市公司非公开发行股票（★★）（P249）【解释】2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对“上市公司非公开发行股票”的内容进行了多处重大调整。
1.发行对象（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。
（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2.发行底价（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。
（2）定价基准日是指计算发行底价的基准日。
定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。
3.锁定期（1）18个月上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）6个月除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
4.不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
上市公司非公开发行股票实施细则（2020）
上市公司非公开发行股票实施细则（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修正根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
上市公司非公开发行相关规定及案例剖析
案例
普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿) 披露： 募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展 程度,先行以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后, 以募集资金置换自筹资金。
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
其他案例如：东晶电子、康缘药业、厦门钨业等。 注意要锁三年
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
核准与发行：
关于定向增发保底 承诺的法律效力
大股东为了保证上市公司定向增发成功，会对特定发行 对象作出保底承诺：若定向发行股票锁定期解禁后售价 未达到承诺价格的，由大股东负责补偿差价 。这个问题 一直存在争议，但从司法实践中法无禁止即使合法的。
相关财务会计资料日常 披露的处理原则
第十五条：审计、评估、盈利预测应 不迟于股东会通知公告同时公告
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
创业板征求意见稿 定价基准日
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；非关联人认购定向增发时如果没 有打九折，可以马上交易。
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
发行底价调整的处理原 则
原培训要求：询价方式定价的非公开发行 允许在上发审会之前调整价格，资产认购 及向战投不允许调整。
现要求：初审会之前 全部向战略投资者发行的方案不允许调整
价格；【根据2011年第1、2、3保代培训 ：证监会严格执行《实施细则》第16条， 如果股东大会过期，必须要重新定价。发 行方案发生重大变化，也要进行调价。非 公开发行之前的分配预案要实施完毕后才 能开始发行。】
拓日新能：因实际控制人陈五奎等在拓日新能定向增发过程中，与宁波正业公司签订了保底承 诺协议，后因拓日新能股价下跌，宁波正业公司起诉陈五奎等要求补偿差价。审理该案的上海 市第一中级人民法院认为该保底承诺协议系双方当事人真实意思表示，没有违反法律强制性规 定，系有效协议，并据此终审判决要求陈五奎等人补偿宁波正业差价。
【公司非公开发行股票】上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则（2011年8月1日证监会令第73号）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的行为，保护投资者合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规，制定本细则。
第二条非公开发行股票是指上市公司向特定的被选定的对象进行股票发行的行为。
第三条非公开发行股票的对象一般为符合法律、法规和证监会规定的符合条件的机构投资者或者符合法律、法规和证监会规定的符合条件的个人投资者。
第四条上市公司非公开发行股票应当公平合理、机会平等、信息对称、风险可控。
...第八章解决办法第一条针对上市公司非公开发行股票实施过程中可能遇到的困难，应采取以下解决办法：1. 如果在股票发行过程中发现信息披露不完整或者不准确的情况，相关责任主体应及时进行说明或者补充，确保投资者的知情权。
2. 如果发行股票的价格被人为操纵，应当采取监管措施，维护市场秩序。
3. 如果在股票发行过程中发现内幕交易行为，应当依法追究相关责任人的法律责任。
本文档所涉及附件如下：附件一：上市公司非公开发行股票申请表格附件二：上市公司非公开发行股票信息披露要求附件三：上市公司非公开发行股票发行方案模板附件四：上市公司非公开发行股票投资者认购合同如下本文档所涉及的法律名词及注释：1. 公司法：指中华人民共和国现行有效的《公司法》。
2. 证券法：指中华人民共和国现行有效的《证券法》。
3. 证监会：指中国证券监督管理委员会。
如下本文档在实际执行过程中可能遇到的困难及解决办法：1. 非公开发行股票申请材料不齐全：应设立专门的部门或机构负责审核申请材料，及时提醒申请单位补充完整材料。
2. 股票发行市场行情波动：监管部门应加强对市场行情的监测与预警，及时采取措施稳定市场，避免投资者利益受损。
3. 投资者对非公开发行股票信息披露的理解能力有限：应加强对投资者的教育与宣传，提高其对股票发行过程的了解和判断能力。
4. 非公开发行股票的黑色产业链：应加强对非公开发行股票的监管，打击各类非法行为，确保市场的公平、公正、透明。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文[终稿]
![《上市公司非公开发行股票实施细则》全文[终稿]](https://img.taocdn.com/s3/m/d4516a772a160b4e767f5acfa1c7aa00b52a9d18.png)
《上市公司非公开辟行股票实施细则》全文[终稿]上市公司非公开辟行股票实施细则一、总则 为规范上市公司非公开辟行股票行为，保护投资者合法权益，提高上市公司资本运作质量，根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本实施细则。
二、发行对象限制 1. 受限对象 1.1 控股股东及其一致行动人不得参预非公开辟行股票； 1.2 存在重大违法记录的自然人不得参预非公开辟行股票。
2. 优先发行对象 2.1 优先发行对象应为上市公司自然人股东、法人股东、机构股东和社会公众； 2.2 优先发行对象应符合相关证券监管部门的资质要求。
三、发行价格确定 1. 发行价格确定原则 1.1 发行价格应公平合理，充分考虑公司价值、市场需求、交易成本等因素； 1.2 发行价格的确定应参考公允价值评估报告，以及与证券监管部门的沟通和商议。
2. 发行价格确定流程 2.1 上市公司应委托独立第三方机构进行公允价值评估； 2.2 上市公司应根据公允价值评估报告确定发行价格，并报经相关证券监管部门批准。
四、发行程序 1. 发行程序主要包括投资者确认、信息披露、申购、配售和向登记机构报备等环节。
1.1 投资者确认：上市公司应征集投资者意愿，确认优先发行对象； 1.2 信息披露：上市公司应及时公告发行相关信息，包括发行计划、募集资金用途、风险提示等； 1.3 申购和配售：上市公司应依据优先发行对象确认结果，进行申购和配售； 1.4 报备：上市公司应将发行结果报备登记机构，完成股分过户。
五、监督与处罚 1. 监督对象 1.1 证券监管部门负责对上市公司非公开辟行股票行为进行监督； 1.2 投资者持有的股分可以由股东大会监督。
2. 违规处罚 2.1 上市公司违反本细则的，可被证券监管部门责令改正，并处以罚款； 2.2 投资者发现上市公司违反本细则的，可向证券监管部门举报，相关证据属实的，可获得奖励。
六、附件 本所涉及附件如下： 1. 公允价值评估报告范本 2. 发行对象资质要求明细七、法律名词及注释 本所涉及的法律名词及注释如下： 1. 公允价值评估报告：指上市公司非公开辟行股票时，由独立第三方机构进行的投资评估报告，评估发行价格的合理性和公司价值的公正性。
上市公司非公开发行股票实施细则是什么
上市公司非公开发行股票实施细则是什么上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一节目的和依据1.1 目的上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“细则”）的目的是规范上市公司非公开发行股票的程序和要求，保护中小投资者的合法权益，促进市场稳定和健康发展。
1.2 依据1）中华人民共和国公司法；2）中华人民共和国证券法；3）中国证券监督管理委员会发布的相关规定；4）中国证券交易所发布的相关规则。
第二节适用范围2.1 本细则适用于在中国证券交易所上市的股份有限公司非公开发行股票的情况。
2.2 对于其他类型的股份有限公司非公开发行股票的情况，适用本细则的有关规定。
第二章发行对象的条件与限制第一节发行对象的条件1.1 发行对象应为符合法律、行政法规和监管要求的合格投资者。
1.2 发行对象应具备良好的经营业绩和财务状况。
1.3 发行对象应具备足够的风险识别和承担能力。
1.4 发行对象应遵守相关证券法律法规和中国证券交易所的规则。
第二节发行对象的限制2.1 发行对象不得为上市公司的控股股东、实际控制人或者关联方。
2.2 发行对象不得存在违法违规记录。
2.3 发行对象不得以不正当手段获取发行股票的利益。
第三章发行条件和程序第一节发行条件1.1 发行条件包括发行标的、发行数量、发行价格和发行方式等。
1.2 发行标的应为公司资产、业务或者项目等有实际价值的资产。
1.3 发行数量应根据公司实际情况、市场需求和监管要求进行合理确定。
1.4 发行价格应根据资产价值、市场行情和投资者需求进行合理定价。
1.5 发行方式可以采用定向发行、协议转让、受限上市等方式。
第二节发行程序2.1 上市公司应向中国证券交易所提交发行申请材料。
2.2 中国证券交易所应对发行申请进行审查，并及时向上市公司反馈审查意见。
2.3 上市公司应根据审查意见进行修改申请材料，并重新提交给中国证券交易所。
2.4 经过审查合格后，中国证券交易所将对发行事项进行公告，并发布发行公告。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的实施工作，进一步保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定投资者非公开发行股票的行为。
第三条上市公司非公开发行股票应当遵循公平、公正、公开的原则，确保信息披露充分、及时、准确。
第四条上市公司非公开发行股票应当提交有关部门的申请并按照相应的程序进行审批。
第五条上市公司非公开发行股票的申请资料包括但不限于以下内容：公司章程、董事会决议、募集说明书、询价文件、律师意见书等。
第六条上市公司非公开发行股票的发行价格应当根据市场情况和公司价值进行科学合理确定，不得损害投资者合法权益。
第七条上市公司非公开发行股票的申请应当公开披露，并接受社会各界监督。
第二章发行方式第八条上市公司非公开发行股票的方式包括但不限于定向增发、员工持股计划、配股等。
第九条定向增发是指上市公司向特定投资者发行股票的方式，投资者必须符合法律法规和有关规定的条件。
第十条员工持股计划是指上市公司向员工发行股票，并按照一定条件限制员工对该股票的处置。
第十一条配股是指上市公司向现有股东发行股票的方式，发行的股票必须按照股东持有的股权比例进行分配。
第三章投资者准入条件第十二条参与非公开发行股票的投资者必须符合以下条件：合法机构、个人投资者应当满足相关准入条件，其中个人投资者必须具备一定的风险识别能力和风险承受能力。
第十三条上市公司应当对投资者进行尽职调查，确认其具备投资能力和良好的道德品质。
第十四条合法机构参与非公开发行股票的资金来源必须符合相关法律法规和监管要求。
第四章发行程序第十五条上市公司非公开发行股票的程序包括但不限于以下环节：申请、审批、募集、发行、上市等。
第十六条非公开发行股票的审批程序应当符合相关法律法规和监管要求。
第十七条上市公司应当按照规定的程序、时间和方式执行非公开发行股票的决议。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开发行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的治理结构，公司治理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开发行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东同意接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照相关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者公布与发行股票相关的重大信息。
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上市公司非公开发行股票实施细则全
文
1
2
关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知
证监发行字[ ] 302号
各上市公司、各保荐机构:
为规范上市公司非公开发行股票行为,根据<上市公司证券发行管理办法>(证监会令第30号),我会制定了<上市公司非公开发行股票实施细则>(见下页),现予发布,自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日
第一章总则
第一条为规范上市公司非公开发行股票行为,根据<上市公司证券发行管理办法>(证监会令第30号,以下简称<管理办法>)的有关规定,制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改进财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员,应当遵守有关法律法规和规章,勤勉尽责,不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益,禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
3
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象,应当按照有关规定及时向上市公司提供信息,配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件
第七条 <管理办法>所称”定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。
定价基准日能够为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也能够为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
<管理办法>所称”定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 <管理办法>所称”发行对象不超过10名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其它合法投资组织不超过10名。
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证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)经过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投
资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章董事会与股东大会决议
第十一条上市公司申请非公开发行股票,应当按照<管理办法>的相关规定召开董事会、股东大会,并按规定及时披露信息。
第十二条董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
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