商业尽职调查培训材料
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尽职调查培训课件
案例二：投资项目的尽职调查
总结词：在投资项目中，尽职调查是必要的步骤 ，以评估投资机会的可行性、合法性和风险性。
详细描述
2. 财务分析：对目标公司的财务报表进行详细 解读，评估其盈利能力、现金流状况和偿债能 力。
3. 法律审查：对投资协议、股东权益、知识产 权等进行法律审查，确保无重大风险。
1. 行业分析：对目标行业的发展趋势、竞争格局、 政策环境等进行深入研究。
数字化尽职调查
利用大数据、人工智能等技术，实现数据驱动的尽职调查，提高信息收集、分析 和处理的效率。
智能化尽职调查
通过自然语言处理、机器学习等技术，实现自动化风险评估、智能推荐等高级功 能，提高尽职调查的准确性和效率。
专业化与综合化的发展趋势
专业化尽职调查
在特定领域或行业，例如金融、医疗、能源等，形成专业化 的尽职调查团队，提供深度和精准的尽职调查服务。
收集与分析资料
资料收集
01
通过多种渠道收集与目标公司或项目相关的资料，包括财务报
表、合同协议、市场分析报告等。
资料筛选
02
对收集到的资料进行筛选，排除不真实、不相关的信息，确保资料的准确性和可性。资料分析03
对筛选后的资料进行深入分析，了解目标公司或项目的财务状
况、市场情况、管理团队等各方面的详细情况。
4. 政策法规：考察政策法规的变化对企业经营 和市场环境的影响，以及企业是否符合相关法 规要求。
法律风险的评估
详细描述
2. 知识产权保护：评估企业的知 识产权保护措施是否完善，以及 是否存在侵权行为。
总结词：法律风险的评估是尽职 调查中不可或缺的环节，需要考 虑企业的法律合规性、知识产权 保护和法律纠纷等方面。
保荐人尽职调查工作培训材料
识别潜在的法律、财务和商业风险，并提出应
对措施。
可行性分析
管理团队
评估项目的可行性和潜在盈利能力。
评估管理团队的能力和经验，判断其能否成功
推动项目。
保荐人尽职调查案例分析
项目A
项目B
项目C
通过深入尽职调查，发现项目A
经过细致的财务分析，确定项目
在法律审查中，发现项目C存在
在竞争激烈的市场中具备巨大的
保荐人尽职调查工作培训
材料
保荐人尽职调查工作的必要性，为确保有效的证券发行，了解保荐项目的基
本情况。
保荐人尽职调查的定义和目标
1
明确目标
确保全面了解保荐项目的风险和潜在机会。
2
深入调查
进行调查和分析，评估保荐项目的可行性和潜在价值。
3
全面报告
撰写详尽的报告，提供给决策者，并推荐是否继续进行证券发行。
保荐人尽职调查工作的步骤和流程
1
项目评估
收集并评估项目的基本信息，包括财务数据和商业计划。
2
风险分析
识别和评估项目相关的潜在风险和不确定因素。
3
尽职调查
进行各种尽职调查活动，如财务调查、市场分析和法律审查。
保荐人尽职调查中的关键问题和注意事项
市场竞争
潜在风险
评估行业竞争格局和项目在市场中的定位。
B的盈利能力和可持续性非常可
合规风险并提供了相应的解决方
增长潜力。
观。
案。
保荐人尽职调查工作中的挑战和解决
方法
1
信息获取困难
通过扩大信息来源和建立专业团队来解决信息获取的困难。
2
风险评估不确定
采用多种风险评估方法和模型，不断完善风险评估。
汽车经销商尽职调查培训
行调查核实。
示例：精文集团（见后页）
02 投资人背景调查——示例：精文集团
精文集团负债状况（2017年3月）
贷款机构 贷款金额 贷款种类 还款方式
中山中信 珠海农信 南香工行 南香工行 珠海交行 夏湾邮政 兴业银行 中山农商
8000 5500 5000 297 1300 1000 4000 5900
1
2
3
4
01 实收资本证明材料
打款回单 + 股东会决议
1
打款人与股东的一致性
2
打款金额的一 一对应
01 实收资本证明材料
企业信息信用公示系统
登录国家企业信用信息公示系统 ，查看“股东信息”一栏所公示的企 业实收资本。
01 实收资本证明材料
验资报告
出资人与股东的一致性 关注实收资本金额，判断实收资本是否全部缴齐
· 全面调查经销商财务状况， 对其运营能力、偿债能力、盈 利能力进行综合分析。
05 重点关注汽车商贸行业财务风险指标
重点财务风险指标
公式
作用
资产负债率
负债总额/资产总额×100%
反映经销商当前资产结构、偿债能力，该指标合规 要求小于80%。
整车销售毛利率
整车销售毛利/整车销售收 反映经销商整车销售业务盈利能力，侧面反映经销
现金流量 表
现金流量表反映企业一定期间现金和现金等价 物的变化。分类反映经营活动产生的现金流、投资 活动产生的现金流和筹资活动产生的现金流。
03 企业财务报表基本逻辑关系
04 重点会计科目及作用
04 需重点关注的会计科目及作用
资产项目
· 应收账款、其他应收款的欠 款单位，账龄、追索情况、关 联性质，了解经销商资产结构 、质量及流动性状况。
示例：精文集团（见后页）
02 投资人背景调查——示例：精文集团
精文集团负债状况（2017年3月）
贷款机构 贷款金额 贷款种类 还款方式
中山中信 珠海农信 南香工行 南香工行 珠海交行 夏湾邮政 兴业银行 中山农商
8000 5500 5000 297 1300 1000 4000 5900
1
2
3
4
01 实收资本证明材料
打款回单 + 股东会决议
1
打款人与股东的一致性
2
打款金额的一 一对应
01 实收资本证明材料
企业信息信用公示系统
登录国家企业信用信息公示系统 ，查看“股东信息”一栏所公示的企 业实收资本。
01 实收资本证明材料
验资报告
出资人与股东的一致性 关注实收资本金额，判断实收资本是否全部缴齐
· 全面调查经销商财务状况， 对其运营能力、偿债能力、盈 利能力进行综合分析。
05 重点关注汽车商贸行业财务风险指标
重点财务风险指标
公式
作用
资产负债率
负债总额/资产总额×100%
反映经销商当前资产结构、偿债能力，该指标合规 要求小于80%。
整车销售毛利率
整车销售毛利/整车销售收 反映经销商整车销售业务盈利能力，侧面反映经销
现金流量 表
现金流量表反映企业一定期间现金和现金等价 物的变化。分类反映经营活动产生的现金流、投资 活动产生的现金流和筹资活动产生的现金流。
03 企业财务报表基本逻辑关系
04 重点会计科目及作用
04 需重点关注的会计科目及作用
资产项目
· 应收账款、其他应收款的欠 款单位，账龄、追索情况、关 联性质，了解经销商资产结构 、质量及流动性状况。
尽职调查学习材料
1,908 5,505 10,921
13,526
533 885 4,635
46,399
1,224 4,379 15,641
变动量
49,673
1,441 4,713 11,216
变动率1
10,343
403 758 4,419
变动率2
2010年
国航 南航 海航 国航 南航
海航 国航
8% 5% 0%
南航 海航 国航 南航
访谈的目的是印证判断
• 多用开放性问题 • 引导客户
• • • -对公务机市场前景如何看？ -对政策预期产生的影响？ -对竞争对手的评价？
•
•
-自身的SWOT？
-业务扩展规划？
•
-现有经营数据和未来预测？
访谈的内容
• (1) 目标企业的背景资料、重大历史事件、公司股权结构、股权变 动情况
• 这些信息有利于尽调小组通过企业的历史了解企业业务和组织结构是否稳定， 股权结构是否明晰(设计交易架构时重点考虑)，是否有关联方和关联交易是否给与特 殊考虑和处理；
访谈的内容
• (3) 主要盈利模式、财务状况、战略定位、战略目 标和实现方法；
• 管理层应该对本企业的核心竞争力有准确的把握，对战略目 标有清晰的定位，对财务状况做到心中有数。对于企业的发展方向，有 明确的实施步骤，对于目标实现过程中的障碍如何克服，等等。
• (4)
•
合作的理由
目标企业被我公司并购，原因可能有以下几种：缺少发展的资 金；缺少待开拓领域的牌照、资质；利用并购企业的平台和美誉度；利 用并购企业的客户资源等等。
如何查出未记负债？顺查(采购合同、发票、入库单)、期后付款凭证 •
或然负债
13,526
533 885 4,635
46,399
1,224 4,379 15,641
变动量
49,673
1,441 4,713 11,216
变动率1
10,343
403 758 4,419
变动率2
2010年
国航 南航 海航 国航 南航
海航 国航
8% 5% 0%
南航 海航 国航 南航
访谈的目的是印证判断
• 多用开放性问题 • 引导客户
• • • -对公务机市场前景如何看？ -对政策预期产生的影响？ -对竞争对手的评价？
•
•
-自身的SWOT？
-业务扩展规划？
•
-现有经营数据和未来预测？
访谈的内容
• (1) 目标企业的背景资料、重大历史事件、公司股权结构、股权变 动情况
• 这些信息有利于尽调小组通过企业的历史了解企业业务和组织结构是否稳定， 股权结构是否明晰(设计交易架构时重点考虑)，是否有关联方和关联交易是否给与特 殊考虑和处理；
访谈的内容
• (3) 主要盈利模式、财务状况、战略定位、战略目 标和实现方法；
• 管理层应该对本企业的核心竞争力有准确的把握，对战略目 标有清晰的定位，对财务状况做到心中有数。对于企业的发展方向，有 明确的实施步骤，对于目标实现过程中的障碍如何克服，等等。
• (4)
•
合作的理由
目标企业被我公司并购，原因可能有以下几种：缺少发展的资 金；缺少待开拓领域的牌照、资质；利用并购企业的平台和美誉度；利 用并购企业的客户资源等等。
如何查出未记负债？顺查(采购合同、发票、入库单)、期后付款凭证 •
或然负债
尽职调查知识培训.pptx
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调查 客户 当金用途 还款来源 当物 行业背景
第二章 调查的方法及重点
客户信息
一、客户信息的调查
企业
自然人
客户
个体户
一、客户信息的调资 工商资料
一、客户信息的调查
（一）企业法人
注册资金不实 主要风险信号
一、客户信息的调查
（二）自然人
民事行为能力
主体资格
10、
。14:55:3514:55:3514:553/22/2022 2:55:35 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2214:55:3514:55Mar-2222-Mar-22
•
12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人 的错儿 。14:55: 3514:5 5:3514: 55Tues day, March 22, 2022
尽职调查的目的
二、尽职调查的目的
掌握客户情况
发现风险隐患
调查目的
提示风险后果
第一章 尽职调查的概述
尽职调查的原则
三、尽职调查的原则
原则
调查尽职
四眼原则
三、尽职调查的原则
调查尽职
真实性 全面性 重要性 保密性 合法性
三、尽职调查的原则
四眼原则
业务部门
风控部门
思考一： 如何开展尽职调查
第二章 调查的方法及重点
在建工程抵押中，实现抵 押权时，还有谁比抵押权 人更“优先”受偿？
四、当物信息的调查
股权
审查工商登记资料及章程 审查股东会决议 审查股权有无争议或瑕疵 审查股权出资是否到位 审查股权价值
四、当物信息的调查
实物抵押
合法来源
尽职调查服务的技术与方法培训资料
......
I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!!
......
尽职调查
业务承接 条款 计划 信息收集 经营分析 会计和财务分析
......
预测 工作底稿 协调 技术小组 报告 跟踪
尽职调查
......
尽职调查 对最佳实务的了解 对财务信息的调查 对内部控制的调查 对经营战略的调查
尽职调查服务的技术与方法
主讲：宋德亮 博士 单位：上海国家会计学院 E－mail：deliangsong@
......
主讲：宋德亮 博士
......
简历
1998-2001 上海财经大学攻读会计学博士 2001-2003 安永大华会计师事务所 项目经理 2003-2005 上海国家会计学院 副教授
......
Does the target fit strategy and operations?
Is the value of the deal realized and communicated?
尽职调查 含义广泛 投资银行——融资企业 审计中介——收购兼并 律师——法律调查 银行——信贷调查
......
投资决策的一般过程
文化融合
计划
公司战略
并购战略
初步评估风险
相互沟通
执行
审慎调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
......
各步骤环环相扣
Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?
I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!!
......
尽职调查
业务承接 条款 计划 信息收集 经营分析 会计和财务分析
......
预测 工作底稿 协调 技术小组 报告 跟踪
尽职调查
......
尽职调查 对最佳实务的了解 对财务信息的调查 对内部控制的调查 对经营战略的调查
尽职调查服务的技术与方法
主讲：宋德亮 博士 单位：上海国家会计学院 E－mail：deliangsong@
......
主讲：宋德亮 博士
......
简历
1998-2001 上海财经大学攻读会计学博士 2001-2003 安永大华会计师事务所 项目经理 2003-2005 上海国家会计学院 副教授
......
Does the target fit strategy and operations?
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尽职调查 含义广泛 投资银行——融资企业 审计中介——收购兼并 律师——法律调查 银行——信贷调查
......
投资决策的一般过程
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公司战略
并购战略
初步评估风险
相互沟通
执行
审慎调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
......
各步骤环环相扣
Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?
商业尽职调查培训材料
战略咨询服务
商业尽职调查培训材料
2018年08月
目录
页码
工作范围和程序
1 2 3 4 什么是商业尽职调查？ 商业尽职调查主要目的 项目流程 案例分析与说明 4.1 4.2 4.3 案例一：市场前景分析 案例二：商业计划书评估分析 案例三：市场竞争分析 1 5 10 13 14 18 23
章节 1
管理尽职调查
管理团队是否真实? 他们是否具备相关资质
当地环境?
生产能力实现其商业计 划书中的目标?
? 他们是否有犯罪记录?
章节 1 – 什么是商业尽职调查？
在商业尽职调查环节，主要解决和战略以及市场方面有关的问题
战略匹配度
商业计划书
商业尽职调查
市场 竞争环境 客户
产品
章节 2
商业尽职调查主要目的
项目执行
项目前 项目 启动
Report
反馈
诊断
假设 里程碑/ 阶段成果
验证
评价/战略
起草报告 Writing 里程碑/ 阶段成果
分配任务
典型的商业尽职调查报告结构
市场 执行摘要 业务 概况 收入 分析 客户 分析 销售 渠道 规模 和增 长 竞争 格局
商业 计划 书分 析
交易 后建 议
章节 4
案例分析与说明
初看来，左图拐点处的巨大变化会有些难以理解
180
Forecast
160 140 120
但事实上他可能由多个原因造成： 新产品的推出 竞争对手退出市场 自然市场规律(如周期性市场)
Sales (RMB m)
100
80
60 40 20 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
商业尽职调查培训材料
2018年08月
目录
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工作范围和程序
1 2 3 4 什么是商业尽职调查？ 商业尽职调查主要目的 项目流程 案例分析与说明 4.1 4.2 4.3 案例一：市场前景分析 案例二：商业计划书评估分析 案例三：市场竞争分析 1 5 10 13 14 18 23
章节 1
管理尽职调查
管理团队是否真实? 他们是否具备相关资质
当地环境?
生产能力实现其商业计 划书中的目标?
? 他们是否有犯罪记录?
章节 1 – 什么是商业尽职调查？
在商业尽职调查环节，主要解决和战略以及市场方面有关的问题
战略匹配度
商业计划书
商业尽职调查
市场 竞争环境 客户
产品
章节 2
商业尽职调查主要目的
项目执行
项目前 项目 启动
Report
反馈
诊断
假设 里程碑/ 阶段成果
验证
评价/战略
起草报告 Writing 里程碑/ 阶段成果
分配任务
典型的商业尽职调查报告结构
市场 执行摘要 业务 概况 收入 分析 客户 分析 销售 渠道 规模 和增 长 竞争 格局
商业 计划 书分 析
交易 后建 议
章节 4
案例分析与说明
初看来，左图拐点处的巨大变化会有些难以理解
180
Forecast
160 140 120
但事实上他可能由多个原因造成： 新产品的推出 竞争对手退出市场 自然市场规律(如周期性市场)
Sales (RMB m)
100
80
60 40 20 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
尽职调查 基础知识 培训资料
查证方式：对方提供司法机关或政府部门出具的法律 文书，向有关机关或当事人核实。 对将 要发生的重大争议事项，也应有所掌握。
说明：
以上所列举的尽职调查内容并非适用于所有交易行为 和业务活动。一般的比较简单的交易行为可能不需要调查 这么多事项，而那些重大的、关系复杂的、风险比较集中 的交易行为或业务活动，所要调查的内容及深度可能要超 出上述所列举的范围。如实践中，某些情况下可能还要调 查对方已签订但尚未履行或正在履行的重大合同，或向海 关、外汇、金融监管、发改委、国资委等部门调查有关事 项等等。总之，实践中应根据业务开展的实际需要，来决 定尽职调查的范围和调查的深度。
Ⅳ内容
一、主体合法性调查 二、主要财产状况调查 三、资信状况调查 四、债权债务情况调查 五、公司治理状况调查 六、对外投资情况调查 七、关联交易情况调查 八、重大争议事项调查
一、主体合法性调查
（一）公司基本情况 1. 查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足； 经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效 期）。
四、债权债务情况调查
1. 主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。 查证方式：对方提供、向债务人核实。
2. 主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债 或不能偿还到期债务的风险。 查证方式：对方提供、向债权人核实。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
说明：
以上所列举的尽职调查内容并非适用于所有交易行为 和业务活动。一般的比较简单的交易行为可能不需要调查 这么多事项，而那些重大的、关系复杂的、风险比较集中 的交易行为或业务活动，所要调查的内容及深度可能要超 出上述所列举的范围。如实践中，某些情况下可能还要调 查对方已签订但尚未履行或正在履行的重大合同，或向海 关、外汇、金融监管、发改委、国资委等部门调查有关事 项等等。总之，实践中应根据业务开展的实际需要，来决 定尽职调查的范围和调查的深度。
Ⅳ内容
一、主体合法性调查 二、主要财产状况调查 三、资信状况调查 四、债权债务情况调查 五、公司治理状况调查 六、对外投资情况调查 七、关联交易情况调查 八、重大争议事项调查
一、主体合法性调查
（一）公司基本情况 1. 查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足； 经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效 期）。
四、债权债务情况调查
1. 主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。 查证方式：对方提供、向债务人核实。
2. 主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债 或不能偿还到期债务的风险。 查证方式：对方提供、向债权人核实。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
商业尽职调查培训材料
Business /Management Review
Due Diligence Review
No
Term Sheet
Yes
Proposed Term Sheet
Negotiate Term Sheet
Partner Meeting
Yes
Final Sign Off
Update Deal Log. End
No
ICM
Deal Team Further Due Diligence
External Accounting DD External Legal DD
No
Due Diligence Review
Partner Meeting
Yes
ICM
ICM Decision
Yes
Open issues
Final DD, Legal Documents and Closing
Due Diligence Process
Initial Decision Phase
Sourcing
Initial Data Collection
Further DD
Initial Assessment
Complete Deal Summary Form
Initial Decision
Wkly Partners Mtg
Industry & Market analysis
Industry expert
Financial model and Exit analysis
Review
Partner Meeting
Group Interview of management
尽职调查培训课件
公司治理结构
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
尽职调查培训课件
案例一：某公司IPO项目财务尽职调查
总结词
详尽、谨慎、客观
详细描述
本次培训邀请了有多年IPO项目财务尽职调查经验的专业人士，以实际案例为基础，分享了IPO项目尽职调查 中的关键环节和注意事项，包括财务报表分析、税务尽职调查、法律尽职调查等方面的知识和技巧。同时，还 就实际案例进行了讨论和总结，强调了尽职调查的详尽性、谨慎性和客观性。
提高决策效率
通过尽职调查，投资者可以更加准 确地判断目标公司的价值和风险， 从而提高决策效率和准确性。
保护投资者利益
尽职调查能够保护投资者的利益， 避免因不了解目标公司或目标资产 的真实情况而导致的损失。
促进企业间合作
在兼并、收购等业务中，尽职调查 能够帮助企业全面了解目标公司的 真实情况，促进企业间的合作。
业务尽职调查主要对公司的业务状况、市场情 况和竞争态势等进行评估。
业务尽职调查需要调查人员了解公司的商业模 式、市场趋势和行业特点等。
调查人员需要与公司业务人员进行沟通，并收 集相关行业资料、数据和趋势分析，以评估公 司的业务前景和市场竞争力。
技术尽职调查方法和技巧
技术尽职调查主要对公司的技术实力、研发能力和 知识产权等进行评估。
高成本和时间投入
法律法规和政策限制
尽职调查需要耗费大量人力、物力和时间， 成本较高。
尽职调查过程中可能涉及到相关法律法规和 政策的限制，需要遵守相关规定。
应对尽职调查挑战的解决方案
建立标准化流程
建立一套统一的尽职调查流程和规 范，明确调查内容和程序，确保调 查结果的一致性和全面性。
强化信息披露和透明度
法务尽职调查方法和技巧
01
法务尽职调查主要对公司的法律风险进行评估，包括合同审查 、知识产权、劳动法等方面。
尽职调查通用资料清单
尽职调查通用资料清单一、背景介绍尽职调查是指一方在进行商业交易或合作前对另一方进行详尽的调查和审核的过程。
通过尽职调查，可以了解到相关交易方的财务状况、法律风险、商业前景等信息，从而减少潜在的风险，并提高交易的成功率。
尽职调查通用资料清单是指在进行尽职调查过程中，可能需要收集的各类通用资料的清单。
二、尽职调查通用资料清单1. 公司基本信息- 公司名称- 公司注册地址- 公司成立日期- 公司注册资本- 公司所有权结构- 公司主要业务领域2. 公司财务信息- 财务报表（近三年）：包括资产负债表、利润表、现金流量表- 财务指标分析：比如净资产收益率、资产负债率、毛利率等指标- 融资情况：包括债务情况、股权融资情况等- 税务情况：包括纳税记录、税务合规性等3. 法律合规信息- 公司章程和备案文件- 公司股东协议和股权变更文件- 公司与关联方的交易和合作协议- 知识产权状况：包括商标、专利、版权等- 相关法律诉讼和仲裁案件的记录4. 商业运营信息- 市场状况：包括市场容量、市场份额、市场竞争格局等- 产品和服务信息：包括产品说明、技术状况、产品质量等- 客户和供应商情况：包括主要客户和供应商的信息和关系- 销售渠道和市场推广情况- 公司组织架构和人员情况：包括高管层和核心团队的信息5. 风险评估- 行业风险评估：包括行业前景、市场变化等- 市场风险评估：包括市场竞争、价格波动等- 法律风险评估：包括合规性风险、知识产权风险等- 财务风险评估：包括债务风险、资金链断裂等三、尽职调查的重要性尽职调查是商业交易或合作过程中不可或缺的环节。
通过对相关信息的收集和分析，可以帮助我们全面了解对方的情况，找到潜在的问题和风险，并做出明智的决策。
尽职调查可以帮助我们评估交易的可行性和潜在收益，同时也可以规避潜在的法律和商业风险，确保交易的成功。
四、尽职调查的步骤1. 制定调查计划：明确调查的目标和范围，确定所需的资料清单。
尽职调查培训改版
◊ 应收账款质押情况
◊ 重分类调整
其他应收款 ◊清理其中内部关联方往来和员工借款 ◊重点关注股东借款（抽逃） ◊重分类调整
资ห้องสมุดไป่ตู้类
预付账款
资产类
◊取得预付账款清单，内容包括不限于：客户名称/金额/账龄等
◊重分类调整
资产类
存货 ◊盘点存货，分析存货周转情况 ◊对已经报废/损坏等盘亏情况进行帐务调整 ◊更要关注存货的实际价值，以便于日后进行资产转移。
1 固定资产
非流动资 产
2
无形资产
3
长期股权投资
资产类
固定资产
资产类
◊土地/房屋建筑物：去土地局.房管局调取土地证和房产证，评 估报告和被抵押情况
◊车辆：盘点车辆，获取车辆行驶证和被抵押情况
◊办公设备：办公设备折旧清单,关注折旧计提的合理性
◊机器设备：取得企业机器设备清单以及折旧情况，大型设备取 得对应评估报告。
◊企业SWOT分析：结合以上财务和行业数据，分析优势 ／劣势／机会／威胁
谢谢观看
THANKS
•
踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就 未来。2 0.11.25 20.11.2 5Wednesday, November 25, 2020
•
弄虚作假要不得，踏实肯干第一名。0 1:49:21 01:49:2 101:49 11/25/2 020 1:49:21 AM
资产类
1 货币资金
2
应收账款
流动资产
3
其他应收款
4 5 存货
预付账款
资产类
货币资金 ◊库存现金:盘点现金，关注白条抵库 ◊银行存款：取得最近一期的银行对账单 ◊其他货币资金
资产类
应收账款
◊ 重分类调整
其他应收款 ◊清理其中内部关联方往来和员工借款 ◊重点关注股东借款（抽逃） ◊重分类调整
资ห้องสมุดไป่ตู้类
预付账款
资产类
◊取得预付账款清单，内容包括不限于：客户名称/金额/账龄等
◊重分类调整
资产类
存货 ◊盘点存货，分析存货周转情况 ◊对已经报废/损坏等盘亏情况进行帐务调整 ◊更要关注存货的实际价值，以便于日后进行资产转移。
1 固定资产
非流动资 产
2
无形资产
3
长期股权投资
资产类
固定资产
资产类
◊土地/房屋建筑物：去土地局.房管局调取土地证和房产证，评 估报告和被抵押情况
◊车辆：盘点车辆，获取车辆行驶证和被抵押情况
◊办公设备：办公设备折旧清单,关注折旧计提的合理性
◊机器设备：取得企业机器设备清单以及折旧情况，大型设备取 得对应评估报告。
◊企业SWOT分析：结合以上财务和行业数据，分析优势 ／劣势／机会／威胁
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踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就 未来。2 0.11.25 20.11.2 5Wednesday, November 25, 2020
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资产类
1 货币资金
2
应收账款
流动资产
3
其他应收款
4 5 存货
预付账款
资产类
货币资金 ◊库存现金:盘点现金，关注白条抵库 ◊银行存款：取得最近一期的银行对账单 ◊其他货币资金
资产类
应收账款
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Update Deal Log. End
No
ICM Decision
Yes
Open issues
Final DD
Term Sheet
ICM
Closing
Documents and
Final DD, Legal
什么是商业尽职调查
通过严密的信息收集和分析，解密目标公司
什么是商业尽职调查
投资计划
尽职调查
Wkly Partners Mtg
Update Deal Log.
No
End
Update Deal Log. End
No
Partner Meeting
Internal Legal DD and analysis
Internal Accounting DD
and analysis
Business DD and analysis
• 市场竞争比较基准制定和分析 • 行业专家的帮助 • 独立的市场调查公司 • 行业分析报告
• 对公司的实地考察 • 大范围的访谈：Chairman、CEO、CFO、HR、各层经理、供应商、主要客户 （访谈、问卷调查，实地考察） • 信息收集：财务、法律、业务等各中数据的收集 • 合理性、真实性的逻辑验证 • 波特5力分析
Initial Decision
Diligence
Due
Review
Sourcing
Байду номын сангаас
Initial Data Collection
确定投资目标
财务尽职调查 法律尽职调查 商业尽职调查 专项尽职调查
投资决策
交割
交割
委托专业的会计师事务所对公司的财务报告进行分 析，了解公司的盈利情况，分析财务报表的真实性
委托专业的律师事务所进行法律尽职调查，对目标 公司的主体资格、资产抵押情况、或有债务及其他 可能的法律风险进行分析和评估
从外部和内部对公司业务发展的内外部环境和情况 进行调查，对企业达到其发展计划的关键因素进行 评估和分析
Review
Due Diligence Review
Yes
Deal Team Further Due Diligence
Closing
Proposed Term Sheet
No
Negotiate Term Sheet
Partner Meeting
Yes Final Sign Off
External Accounting DD
External Legal DD
No
Closing Checklist/Process
Due Diligence Review
Partner Meeting
Yes
ICM
Sign Deal
Finalize Legal Documents
Monitoring: Discuss with company to establish KPI. Milestones, Monitoring Dash Board
获得信息的解决方案
商业尽职调查将充分利用各种方法，获得对市场和公司尽可能准确的理解
商业尽职调查的范围 行业和市场 竞争情况 公司的历史表现 未来的业务发展
解决方案
• 寻找和阅读行业分析报告（年报、行业报告、券商报告等) • 阅读/研究产业/行业政策、规划等 • 寻求行业专家的帮助，对行业专家的访谈 • 第三方中介机构（咨询机构、行业协会等） • 产业链分析
Due Diligence Process
Phase
Initial Decision
Diligence
Due
Review
Sourcing
Initial Data Collection
Further DD
Initial Assessment
Complete Deal Summary Form
Initial Decision
商业尽职调查
2009年4月
在纷繁众多的企业中，寻找合适的投资对象
议题
1. 为什么要进行商业尽职调查 2. 什么是商业尽职调查 3. 如何开展商业尽职调查 4. 总结和讨论
为什么要进行商业尽职调查
选择正确的投资对象
为什么要进行商业尽职调查
投资一家企业是一项复杂的系统工程，在投资过程中，由于投资方的疏忽，往往会导 致这样那样的纠纷，给投资方带来损失以致失败。虽然一项投资要取得成功取决于许多因 素，但在交易阶段，充分收集和了解企业的信息，最大程度避免疏忽和错误判断，对避免 失败至关重要。
委托专业机构针对不同类型的企业开展专项的尽职 调查，如技术评估、人力资源评估、信息系统评估 等
如何进行商业尽职调查
开始一段奇妙的寻缘之旅，抱着怀疑的心态，通过逻辑性的分析，探寻事实的真相
商业尽职调查的范围
我们的商业尽职调查将从行业和市场、竞争、公司历史表现以及未来发展等几个方面着手
行业和市场
• 市场规模 • 行业未来的发展趋势 • 市场的驱动力 • 行业政策研究 • 行业专题
公司历史表现
• 商业模式 • 公司历史表现：业务发展、财务数据 • 公司战略与市场定位 • 公司销售策略
竞争
• 竞争力分析 • 关键成功因素 • 主要竞争者信息 • 市场进入门槛 • 新入行者机遇
公司未来发展
• 业务发展计划中的关键假设验证 • 寻找公司未来发展的驱动力 • 机遇与风险的评估 • 销售线索的整理和分析
图表1 导致交易失败的主要因素
从未开发新产品, 8%
和公司核心竞争力差 异太大, 12%
被高估的市场, 16% 缺乏对合作伙伴信息 的充分了解, 18%
环境巨大改变, 28% 错误的合作人, 18%
Source：德勤
商业尽职调查的流程
商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确 的投资对象
Industry & Market analysis
No
Group Interview Yes of management
Legal Review
Accounting Review
Industry expert
Financial model and Exit
analysis
Business /Management
• 行业分析报告和行业专家的看法 • 对历史发展情况的分析，以及基于此对未来发展的预测 • 与公司管理层的深入讨论 • 销售线索的分析和整理
商业尽职调查的流程
商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确 的投资对象
Due Diligence Process
Phase