交易结构设计 PPT

（2）按法律形式划分（股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业） ；
（3）按上市与非上市公司划分（上市353笔、非上市959笔）；
（4）按公司收购者和融资收购者划分；
（5）按公司规模划分（5亿以上：10.88% 、83.09%； 1-5亿 ：23.28%、12.84%； 0-1亿 ：65.85%、4.07%）。
交易结构设计
一、 交易结构设计wenku.baidu.com目的 二、 交易结构的分类 三、 融资安排 四、 交易结构设计的原则
一、交易结构设计的目的
1、交易结构设计含义
主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。
由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合 决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。
(2) 要约收购（4笔） 全面要约 部分要约
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大家学习辛苦了，还是要坚持
继续保持安静
(3)竞价收购（拍卖）（135笔）
(4)财务重组实现收购:
①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
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（5）资产重组实现收购
①资产重组—收购 ②收购—资产重组
（6）分阶段控制，实现收购
①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作 为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租 方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
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7、交易标的划分：
(1)股权 • 原有股份1312（553） • 增资扩股1508
(2)有形资产 • 直接购买196 • 间接购买1508
(3)无形资产 (4)相关“权利”
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8、按控股权和控制权划分
(1)控股权: 私有化（100%股权); 绝对控股（50%以上股权); 相对控股（50%以下股权,最大股东); 少数股权,分步增资控股。
(2)控制权: 董事会的多数席位； 总经理的任命权； 实际控制经营决策与财务决策。
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常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东) ，实际操作中常需要特殊安排或离岸公司设计
（6）按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%)，跨行业并购(49.06%)。
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3、交易的国家范围划分： (1)国内并购 (2)国外并购 (3)跨境并购（占全球外商直接投资的78%）
外资并购信号传递效应
(4)境外上市或反向并购
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国内企业境外上市的典型流程:
(1)前期准备 (2)注册离岸公司 (3)公司重组
▪ 交易目的：当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把
握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险 ▪ 交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券 ▪ 交易特点：1）买方可能为期权支付较高的价格
2）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的
3）若届时不行使“换股”权利，可继续持有债 券，享受定期定额利息
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（3）附带经营条件的或有支付方式
买方先支付一个较低的前端价格，若企业经 营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约 定的金额。
其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买 方先支付一个较低的前端价格，并购后按照 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。
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（4）估值调整协议（对赌协议）
• 定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不 确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条 款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有 利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企 业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终 目的。
（1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权 和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。
（2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信 息知情权;购股权;董事会条款。
9、按交易支付方式划分
（1）即时
（2）附加期权方式
赎回补偿
如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息 将被提高 如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红
企业行为 如企业无法在9个月内聘任一位新的CEO，投资方在董事会会获得多数的席位 如销售部或者市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层
股票发行 5年内企业未上市，投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资，并且股价达到约定水平，则投资方的委任状失效
2、交易结构设计的目的
（1）提高交易的可行性 （2）规避法律障碍
（3）锁定交易风险
（4）排除竞争对手
（5）建立融资平台
（6）降低并购成本
（7）合理避税
（8）提高投资回报
（9）为后续的管理创造条件（10）为股权转让提供便利
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二、并购交易结构的分类 1、按并购方式分类
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会
管理层去向 如果管理曾被解雇，则失去未到期的员工股 如管理层仍然在职，则投资方追加投资 18
对赌金额计算:
次年赠送股份总额= [（当年承诺的净利润－当年实际净利润）/
当年承诺的净利润] ×本次认购股份总数
10、按交易支付手段划分 （1）现金（77%） （2）债券（0%） （3）股票（8%） （4）资产（0%） （5）承担债务（1%） （6）无支付（8%） （7）混合支付（1%）
①股权控制: 现金收购;换股并购。
②合同控制: 咨询服务协议;经营协议;股权期权协议;股权
质押协议;投票代理协议。 (4)IPO/反向收购/APO
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4、交易的法律形式划分 (1) 吸收合并
(2)新建合并
5、交易意愿划分 (1) 善意收购
(2)敌意收购
6、交易路径划分 (1) 协议收购（1154笔）
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
目标公司 董事会反应
同意
继续谈判 解决问题
熊抱(协议) 不同意 目标公司董事会反应
同意 走开
不同意， 开始收购
继续谈判
代理对抗
解决问题 股权收 公开市场收
购(要约)
购
要约收购与代 理对抗
要约收购
目标公司反应
同意
不同意
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2、交易主体分类
（1）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52%）；
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条款类型
示列条款
财务绩效
如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资 如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特 定期限及价格的认股权 如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个
如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获
非财务绩效 期权认购股 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资