公司法的五大基本管理办法

公司法的五大基本管理办法

公司法的五大基本制度（一）公司资本

、公司注册资本的涵义

（）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

（）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额；

（）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。

、股东出资

（）出资限额

①最低限额：万（普通有限公司）万（一人公司）万（股份公司）万（上市公司）。

②首次出资额：

a.有限责任公司：首次出资额≥%≥最低限额。

b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的%。

③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的%。

（）出资内容

①出资方式：货宾资/非货宾资

②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。

③货宾资最低限额：全体股东的货宾资金额不得低于公司注册资本的%。

（）出资期限

①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两内缴足；其中，投资公司可以在五内缴足。法律例外规定除外。

②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。

、资本变动

①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会/以上表决权通过。

②对公司增加注册资本实行股东自治。

③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。b.必须编制资产负债表及财产清单。c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。

、出资瑕疵的法律责任

种情况：不出资或出资不足

①公司成立之前补足+违约

?有限公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（按规定出资是指：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货宾资的，应当将货宾资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。f

?股份公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任（按规定出资是指：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。f

②公司成立后违约+补足+连带（此时违约责任是在公司成立之前产生的）

?股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。f，

公司法的五大基本制度

b．监事（会）或董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后：a.拒绝提起诉讼，或者 b.自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者c.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

c．他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，上述股东可依照前述规定向法院提起诉讼。

（）股东直接诉讼：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可向法院提起诉讼。

（）股东撤销决议诉讼

a.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

b.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（只有这一种诉权可能引发股东担保）

（）其他诉权：司法强制解散公司之诉、股权回购请求之诉、会计帐簿查阅请求之诉、公司人格否认之诉。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

.（消极）任职资格：有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（f）

（）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五；

（）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三；

（）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三；

（）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

．董事、监事、高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务（f、、）（）董事、监事、高管不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（）董事、高级管理人员不得有下列行为：

①挪用公司资金；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；④违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；

⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

?董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

（）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。