企业债务重组的问题与研究——以三九集团为例
三九集团多元化经营失败案例资料
在组织形式上就确立在三九集团内部只 有赵新先一个人的声音。
行政化色彩浓厚
特殊的政治地位导致赵新先在企业决策时， 有时并不会站在一个企业家的角度去思考， 而会考虑其他因素。
产权制度不明晰，股权激励不充分 赵新先缔造了ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ九，可是三九却始终不是他的。
“多元化投资”到“多元化陷阱”
从被动接受到主动出击的多元化经营
廿年一觉帝国梦，沉沉浮浮三九路
——基于三九集团的案例分析
前言
赵新先，一个已为过去时的明星企业家； 三九集团，一个曾经寄望站在行业的高地上向“全球第一” 的目标发动冲锋的公司。 沉沉浮浮二十年后，三九集团陷入巨额财务危机，被迫重组， 掌舵人赵新先也落寞的走下神坛。
公司简介及事件回顾 公司治理特征和形成原因 “多元化投资”到“多元化陷阱”
公司治理特征和形成原因
公司治理结构特征
以一人兴，以一人亡
赵新先一人集党委书记，总裁， 董事长及监事长于一身。 这种畸形的公司治理机制为日后三九的 盲目扩张埋下了隐患。
公司治理结构形成原因
1
三九机制
3
赵新先的个人才干
赵新先是一个难得的经营奇才，拥有着独 到的战略眼光和敢为人先的勇气。
2
上级的行政指令
当时，三九品牌响 彻天下。因此，赵 新先每到一个省， 书记、省长必出面 接待。
大规模的兼并收购，使得三九的盘子越来越大。 赵新先的面子也越来越大，也给他带来了政治地位的提高。 此时对于赵新先而言对自身而言最优的利益选择， 就是把企业规模做大。
为什么要盲目投资？
经营者的最优选择是否也是企业的最优选择？
从公司治理结构角度分析
代理问题
约束缺位
激励扭曲
教训和启示
详解债务重组六大方案！（附案例）
详解债务重组六大方案！（附案例）如今我国市场经济的不断发展，确实为企业的生存与发展提供了越来越大的空间，但也使企业之间的竞争越来越激烈。
近几年来，我国有许多企业在发展中，遇到债务重组问题，使企业的运营陷入困境，债务重组问题的解决迫在眉睫，也越来越引起人们重视。
债务重组问题的解决，是企业的一次大手术，能使企业减轻负担，逐步以良好健康的状态发展起来。
在实践中，就以下的几种债务重组方案简单说明。
同时配上三九集团的重组案例分析便于更好的理解这个问题。
1债务与资产同时剥离或置换将债务与相关资产捆绑同时与另一方进行置换是最为常用的债务解决方案之一，尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。
这种方法常见于企业买壳上市、公司业务完全改变的操作中，公司对部分资产连同债务进行置换的案例也有，但总体上属于少数，而且大多数靠与大股东的关联交易实现。
从理论上来说，债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案：整体置换，新进入的资产，公司债务问题彻底解决，不存在日后纠缠不清的遗留事项，上市公司几乎成为一个全新的业务主体，财务状况发生根本改变，财务质量通常大大提高；部分置换，关联交易的性质使得此间协商、操作的过程更为简易，但往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量，公司本质难有改变。
在以往实际运作中，由于国内经济、政治环境的特殊性，上市公司大股东的国有性质，以及公司对当地利益具有较大影响力等一些非经济因素，往往成为股权转让过程中的制约因素。
不过，可以预见，随着政策环境的改变、市场化程度的提高，这些非经济因素的影响必将呈弱化趋势，甚至在某种程度上对股权转让起到一定的促进作用。
2担保责任和债务的转移理论上说，为任何企业提供担保都具有潜在的财务风险，都有造成直接承担债务的可能。
当被担保方到期无力偿还债务时，就会造成担保方的债务问题，此时作为担保方的上市公司要么直接偿还，要么只能转移担保责任。
担保责任和债务转移的三个必要条件：一、债权人同意；二、能够找到具备清偿能力的担保和债务承接人；三、承接人愿意承接担保责任和债务。
关于三九药业控股股东占用上市公司资金导致债务重组的案例分析
关于三九药业控股股东占用上市公司资金导致债务重组的案例分析作者：汪丽丽来源：《时代经贸》2011年第03期【摘要】本文以三九药业控股股东占用上市公司资金为例，研究了在债务重组方案中三九集团债务重组具体的实施方案，债务重组对利益相关者的影响，并分析了这次重组带来的启示。
一、引言债务重组，又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
对上市公司来说，就是上市公司对大股东的债权做出让步，及时回收债权，以避免上市公司经营失败。
大股东占用资金在上市公司中是普遍现象，是我国上市制度安排和公司治理中存在问题的集中体现。
大多数上市公司都是从原企业集团里剥离出的优质资产，将劣质资产或非经营性资产留在了母公司，导致上市公司剥离后，母公司资金周转困难，相当一部分存续企业必须不断从上市公司中获得资源供应，否则就难以生存。
从公司治理来看，出于保持国家控股地位的考虑，上市公司中大股东一股独大的现象普遍存在，公司董事会由大股东把持，高管层由大股东委派或聘任，上市公司成了大股东的一言堂。
因此大股东频频占用上市公司资金，上市公司成了大股东的“提款机”。
大股东占用资金的现象充分反映了上市公司治理中存在的弊端，影响了上市公司的业绩和资本市场的健康发展。
为了解决资金占用问题和上市集团的过度负债问题，债务重组便成了一个有效的解决途径。
债务重组的目的是：缓解债务人暂时的财务困难，避免债权人的更大损失；使债务人生产经营步入良性循环；债权人盘活资产；债权人最大限度收回债权等二、案例简介三九医药股份有限公司（股票代码：000999，以下简称三九医药）是国有控股医药类上市公司，前身为深圳南方制药厂。
2000年3月9日在深圳证券交易所挂牌上市。
截止2004年12月31日，深圳三九药业有限公司持有上市公司国有法人股61，394万股，占本公司总股本的62.72%，三九企业集团持有82，729，587股国有法人股，占本公司总股本的8.45%，三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司，三九企业集团合计直接和间接持有本公司71.17%股份，为本公司最终控股股东。
三九集团的案例分析
三九集团的案例分析一、三九集团背景三九集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。
集团组建于1991年12月，由原国家经贸委、中国人民解放军总后勤部批准成立，集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。
三九集团是中国中药企业中唯一一个把产值做到将近100亿元的企业。
三九集团的前身是总后勤部所属企业深圳南方制药厂。
在1988年底，南方药厂的产值就达到了18亿元，实现利税4亿元，成为当时国内盈利性最好的中药企业。
1991年10月，解放军总后勤部买下了南方药厂，更名为三九集团。
南方药厂归属解放军总后勤部之后，三九集团搭建了一个多元化的成长平台，开始进行大规模的收购、扩张。
通过并购式扩张，三九集团迅速成为中国最大的中医药企业，总资产高达186亿元。
鼎盛时期，三级集团旗下拥有近百家企业和3家上市公司。
但是疯狂的并购行为，也给三九埋下了不少财务问题。
2001年8月，因为三九集团及关联方占用上市公司资产超过25亿元，占公司净资产96%，威胁到上市公司的资产安全而被证监会公开通报批评、警告。
到2003年，媒体披露三九集团共欠银行贷款98亿元，三九集团已经面临着巨额财务危机。
各家银行都向三九集团逼债，有些银行开始封存其资产，冻结质押股权，提起诉讼。
三九集团总部一片混乱，陷入了进退两难的处境。
二、三九集团的发展过程（一）创立初期的发展深圳南方制药厂于1985年8月由当时还是广州第一军医大学下属南方亿元药局主任的赵新先带领的十几个人的团队所创立。
凭借着创业的激情，他们成功地建成了中国第一条中药自动化生产线，并将手中胃药的中药配方开发成了一个纯中药复方冲剂，而这就是之后知名的“三九胃泰”。
三九集团在创立初期就能顺利发展，主要有以下几点原因。
1.定位准确，产品卓越，技术领先三九集团的定位是基于产品或服务品类的选择而不是基于客户细分进行战略定位。
当企业针对外部市场竞争，形成独特的内部运营活动而提供出最好的特定产品或服务时，基于品类的定位就具有经济上的合理性。
管理失败案例分析--基于三九集团
管理失败案例分析——基于三九集团一、案例背景—三九集团发展沿革三九集团——三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。
集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。
三九集团的前身是1986年退伍军人赵新先创立的南方药厂。
其发展历程详见下图：1991年12月，三九集团成立，总资产达200多亿元。
1994年三九扩张之初，三九集团的整体负债率仅为19％。
此后，三九集团为加快发展，偏离了经营医药的主业，持巨资投向房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域，采取承债式收购了近60家企业，积淀了大量的债务风险。
1997年底的三九长江实业，负债率已达80％。
亚洲金融风暴之后，三九更多的采用股权收购的方式，先后收购了胶带股份、宜春工程两家上市公司，更名三九发展和三九生化。
截至2003年底，三九集团及其下属公司欠银行98亿元。
截至2004年底，三九集团下属公司已有443家，三九医药是三九集团唯一的优质资产。
2005年4月28日，为缓和财务危机，三九集团将旗下上市公司三九发展和三九生化分别卖给浙江民营企业鼎力建设集团和山西民营企业振兴集团。
自此显赫一时的“三九系”正式从视野里消失。
2003年起，三九集团陷入债务危机，有多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉。
到2005年，三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和关联公司的贷款和贷款担保余额约在60亿至70亿之间，两者合计约为180亿元。
2005年4月28日，三九集团将旗下上市公司三九发展卖给了浙江民营企业鼎立建设集团，同一天，三九医药将“三九系”的另一家上市公司三九生化卖给了山西另一家民营企业振兴集团，标志着三九系历史的结束。
2005年12月23日，三九集团原董事长赵新先被批准逮捕。
二、案例分析—三九集团瓦解原因三九集团从市场宠儿、国有企业集团明星变成了众多债权人的众矢之的、面临重组的企业。
从三九集团的重组看企业集团的资金集中管理_陈叙
财会之窗(4)数据存储和处理相隔离,严格控制系统软件的安装与修改,对系统软件进行定期的预防性检查,系统被破坏时,要求系统软件具备紧急响应、强制备份、快速重构和快速恢复的功能;(5)机房的工作环境保护。
网络安全指标包括数据保密、访问控制、身份识别等。
针对这些方面,可采用一些安全技术,主要包括:数据备份及机器的使用规范,软盘专用及防病毒感染。
数据加密技术,访问控制技术,认证技术等。
网络传输介质、接入口的安全性也是应该引起注意的问题,尽量使用光纤传输,接入口应保密。
通过上述技术可基本确保财务信息在内部网络及外部网络传输中的安全性。
5 加强内部审计内部审计既是公司、企业内部控制系统的重要组成部分,也是强化内部会计监督的制度安排。
对会计资料定期进行审计,审查电算化会计账务处理是否正确,是否遵照 会计法及有关法律、法规的规定,审核费用签字是否符合有关内控制度,凭证附件是否规范完整等;审查电子数据与书面资料的一致性,如查看账册内容,做到账表相符,对不妥或错误的账表处理应及时调整;监督数据保存方式的安全、合法性,防止发生非法修改历史数据的现象;对系统运行各环节进行审查,防止存在漏洞。
6 实施人才培训制度,提高会计人员素质要提高会计人员计算实施机业务素质,必须大力加强人才培训的力度。
企业应高度重视电算化人才的开发与培养,积极组织会计人员学习会计电算化知识,掌握计算机先进技术,培养或聘用一批精通技术、熟练应用电算化程序的高级技术人才,推动企业电算化事业由!核算型∀向!管理型∀、!智能型∀转变。
7 要做好电算化会计档案管理工作在实行会计电算化之后,随着存储介质的改变,对会汁档案管理的要求也比较严格,同时,对会计档案的概念也就有所发展。
在会计电算化情况下,除了打印输出的账、证、表以外,整个系统开发形成的全套文档资料都属于会计档案的范畴,另外对存有会计数据的有关介质也应妥善保管。
总之,时代在前进,科技在发展。
随着电子技术的飞速发展和电算化信息系统的普及运用,企业对由计算机产生的各种数据、报表等会计信息的依赖越来越大,这些会计信息的产生只有在严格的控制下,才能保证其可靠性和准确性。
三九集团债务重组研究
三九集团债务重组研究一、引言负债经营是现代市场经济条件下企业普遍采用的一种经营方式。
合理的资产负债结构是以适度负债为条件。
然而，不合理的负债结构很可能会导致银行逼债，甚至倒闭。
改革开放以后，由于党的政策支持，一批国有企业逐渐在市场竞争中成长壮大起来。
他们具有经营意识，拥有一定的资产和人才优势，敢于创新，逐渐成为中国工业的支柱，成为国有企业的典型。
他们壮大起来，开始承担兼并企业重组债务的责任。
然而我们应该清醒地看到，国内企业无论从规模上还是从管理水平上和有效率的国际企业都有很大的差距，资产管理不当，缺乏整合经验，使资产整合出现问题，负债累累，最后不得不进入债务重组，回复到最初。
因此如何提高企业的管理资产的能力，已经成为关系到振兴民族工业，关系到中国经济地位的大事。
通过对中国现有的国有企业债务重组的研究，来探讨如何提高企业的资产管理水平，如何建设适应企业债务重组的环境，也就颇具现实意义。
二、案例介绍（一）债务重组的背景三九集团的起步始与1983年，经过重组与上市，2000年，到十几年的发展、集团已成为成全国最大的中医药企业之一．三九集团的迅速扩张建立在大量并购的基础上。
1996年到2001年，从三九出手购并了140多家地方企业，平均每一个月购并2家，其中承债式占45％，控股式占35％，托管式占20％。
在这种疯狂购并中，在迅速扩大公司规模的同时，已使得公司的财务风险不断上升，并最终陷入了不得不进行债务重组的困境。
（二）债务重组的困境截至2003年底，三九集团及其下属公司欠银行98亿元。
三九集团负债率过高。
以三九医药为例，2006年末其流动资产不到64亿元，而其流动负债却高达51亿元，流动比率仅为1.26。
三九集团总资产178亿，其中，固定资产38亿，长期投资40亿，两项合并78亿，仅约占总资产的44％。
三九集团旗下的三九医药的季报显示，其一季度主营业务收入及净利润均同比下降近18％。
三九集团已经陷入“资金紧缺，银行逼债”的困境，经营状况不容乐观，改制重组迫在眉睫。
三九医药集团并购重组调查研究报告
三九医药集团并购重组调查研究报告标题：三九医药集团并购重组调查研究报告一、引言三九医药集团是中国最大的中药制剂企业之一，总部位于湖南株洲市。
近年来，该集团通过并购重组的方式快速扩张，实现了市场规模和品牌影响力的显著提升。
本报告旨在对三九医药集团的并购重组进行调查研究，对其战略意图、目标选择和效果评估进行分析。
二、并购重组的战略意图1. 实现产业链的垂直整合：三九医药集团通过并购重组，积极参与中药材种植、药品研发、生产制造、销售渠道等环节，实现了对整个产业链的控制，提升了竞争优势。
2. 拓展市场份额：通过并购重组，三九医药集团进一步扩大了市场份额，强化了品牌影响力，提高了市场竞争力。
3. 提高研发创新能力：并购重组为三九医药集团的研发创新能力提供了更大的资源支持，促进了新产品的研发和市场推广，推动了企业的创新发展。
三、并购重组的目标选择1. 相关产业链环节企业：三九医药集团通过并购重组，选择了与企业自身业务相关的产业链环节企业，以实现垂直整合，提高生产效率和竞争力。
2. 具备技术优势的企业：三九医药集团通过并购重组，选择了一些具备技术优势的企业，以提高自身的科技创新能力，迅速推出具有竞争力的新产品。
3. 品牌影响力强的企业：三九医药集团通过并购重组，选择了具有较高品牌影响力的企业，以进一步提升自身的品牌价值和市场地位。
四、并购重组的效果评估1. 市场份额增长：通过并购重组，三九医药集团快速扩大了市场份额，成为中国乃至全球中药制剂市场的领导者之一。
2. 产品研发能力提升：并购重组为三九医药集团提供了更多的研发创新资源，促进了新产品的研发和推广，增加了企业的盈利能力。
3. 品牌影响力提高：通过并购重组，三九医药集团的品牌影响力进一步扩大，成为中药制剂行业中的知名品牌，赢得了消费者的信任和认可。
4. 经营管理能力提升：并购重组为三九医药集团带来了新的经营管理经验和管理团队，提升了企业的管理水平和效率。
五、结论三九医药集团通过并购重组，实现了产业链的垂直整合，拓展了市场份额，提高了研发创新能力，提升了品牌影响力和管理水平。
三九集团的财务危机案例分析
摘要：内部控制，是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。
但有时因为内部控制的失效，使得企业出现一系列问题。
以下是我们对于三九集团内部控制不当而引发财务危机的案例分析。
关键词:经营目标；内部控制；财务危机一、引言1. 三九集团简介：三九企业集团是以生命健康产业为主业，以医药业为中心，以中药现代化为重点的大型企业集团。
1985年赵新先教授带着自已参与研制的"三九胃泰"等三个科研成果和500万元贷款创建起南方制药厂，1998年12月以前隶属解放军总后勤部，1998年12月之后按照中央军委指示精神，从军队系统分出，直属国家经贸委领导。
经过制度创新、管理创新、技术创新已发展成为拥有总资产150亿元，下属企业100多家的以医药为主、多业经营的大型企业集团。
999最新品牌价值49.18亿元。
三九企业集团是原国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。
国有大型中央企业。
集团组建于1991年12月，由原国家经贸委、中国人民解放军总后勤部批准成立，其前身是总后勤部所属企业深圳南方制药厂。
目前，集团拥有上市公司“三九医药”以及20多家通过GMP认证的医药生产企业，拥有近1000个中西药产品和覆盖全国的医药销售网络。
并已建成国家级企业技术中心，部分项目列入国家“863”计划，曾多次获国家及省部级技术进步奖项。
集团还培育了闻名国内外的三九品牌，全国驰名商标“999”多次被国家权威机构评为“中国最高认知率商标”。
根据北京名牌资产评估有限公司发布的2005年度中国最有价值品牌评价，“999”品牌价值为83.06亿元。
2006年1月10日，中国品牌研究院发布“中国100最具价值驰名商标”排行榜，三九商标位居药品行业第一位。
三九集团债务重组案例分析
三九集团债务重组案例分析由于市场竞争激烈，上市公司在运转过程中，很可能会遇到资金周转困难的情况，甚至会导致公司破产。
为了保护债权人的利益，避免相关利益各方更大的损失，《破产法》规定：债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人可以向人民法院提出对债务人进行重整。
当债务人进行重整时，债权人一般会对债务人的债务作出豁免或让步，这就产生了债务重组。
本文首先简单的介绍债务重组的含义及方式，再结合三九集团债务重组案例分析，看看三九集团是如何如何在各方利益下通过债务重组来保护债权人的利益，维护上市公司的外壳。
一、债务重组介绍债务重组，又称债务重整，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
债务重组有以下几种方式：（一）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。
债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。
（二）债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。
但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。
债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。
债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，侦权人因此而增加股权。
（三）修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
（五）以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。
例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。
三九集团债务重组案例分析
三九集团债务重组案例分析三九集团经过十几年的发展，重组与上市，到2000年已成为全国最大的中医药企业之一，三九集团的迅速扩张时建立在大量并购的基础上。
从1996年到2001年，三九购并了140多家地方企业，其中承债式20%.这种并购在迅速扩大公司规模的同时，也使得公司的财务风险不断上升，并陷入了不得不重组的困境。
重组前三九集团已严重资不抵债，无力清偿对上市公司三九医药的巨额资金占用，必须通过债务重组及引进战略投资者才能彻底解决这一问题，从而保证债权人的利益，并在一定基础上保证企业将来有所发展，企业最终选择的是混合债务重组方式。
一：法律方面债务重组主要有以下几种方式：1.以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。
债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。
2.债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。
但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。
债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。
债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，侦权人因此而增加股权。
3.修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
4.以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。
例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。
主要包括以下可能的方式：(1)债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本;(2)债务的一部分以资产消偿，另一部分则修改其他债务条件;(3)债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件;(4)债务的一部分以资产消偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件二：政治方面三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。
并购案例：华润重组三九医药
并购案例：华润重组三九医药耗时近三年的三九企业集团（以下简称“三九”）债务危机案终于画上句号。
2007年3月，有关人士透露，国资委初步选定华润集团为三九重组的战略投资者，经报国务院批准后正式实施资本重组。
三九危机根源自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后，一度缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国，是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500强企业。
但是，在辉煌的背景下2001年8月三九集团的首次危机爆发了。
中国证监会对其最核心企业三九医药做出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元；2003年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。
随着原董事长赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地困境。
监控体系形同虚设监控体系对于一个公司来说就如同一个人的免疫系统，有效的运行将能够预防许多违规行为。
三九集团从治理结构再到管控体系，不仅缺乏规范性，而且即使是现有的规章制度也没有得到很好的执行。
三九集团按照现代企业对治理机制的要求也建立了相应的治理体系，但是在长期形成的高度服从和个人崇拜的企业文化中，相应的监管体系已经形同虚设。
长期以来，赵新先在三九集团身兼四职－党委书记、总裁、董事长、监事会主席，对企业的经营运作拥有一人说了算的权力。
多年来，从2001年到2004年三九集团仅占用上市公司三九医药资金就达数十亿元的，而且还牵扯到虚假陈述欺骗各地中小股民的现象。
如果是一个治理机制健全、运作规范的企业，这种现象是不可能长时间存在。
在企业的经营上，无论是集团管控、战略决策还是财务管控方面，三九集团存在问题也是比比皆是。
上个世纪末，三九集团经历了资本运作的过程。
在短短几年的时间内，集团的子公司高达300多家，但是在如何管控子公司的方面却没有一套有效的机制存在。
援引一位高管的话：“三九对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事。
三九集团案例
小组成员：裴沛、余娇、冯君、熊云、王迪、王熙婷、 赵柳青、金明芳、刘莹、周梦
一、总体战略
——以多元化战略为主的扩张型战略 探索阶段——创建南方制药厂，随后凭借产品优势、 先进的营销网络和精简机制成立三九实业总公司 发展阶段——通过股权融资、企业兼并、重组、收购等实现 企业跨产业发展（进军社会热点行业和海外市场） 调整阶段——集团的工作重点调整为大力发展主营业务，原 则上停止了非药业企业的兼并。尽可能收回投入 资产，实现集中化经营。（缓慢放弃战略）
用人需“疑”：建立有效的监督 制度
从三九集团的上级单位到赵新先本人，在用人的时候都强调“用人不 疑”，很少对他们所用的人进行一定的监督与控制。这是三九集团失 败的重要原因。而长期以来，中国比较注重“用人不疑，疑人不用” 的思想。在许多人看来，用人不疑是一种激励。但是，这种观点是有 缺陷的。从委托代理理论看，每个人的价值取向不同，委托人与代理 人之间的目标函数是不同的。而用人实际上是一种授权，如果对所用 的人“不疑”，意味着委托方将不对代理人进行监督与控制，那么代 理人有可能会出现各种败德行为，这会损害委托人的利益的。因此， 仅仅信任是不够的，用人需“疑”，也就是说，授权的同时需要建立 一套合理的监督制度。
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▪ 2003年，三九集团再陷债务危机，21家债权银行 开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行 债务高达98亿元。
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二、风险的分类与评估
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三、在风险管理中出现的问题
风险管理 基本流程
收集风险管理初级信息 进行风险评估
制定风险管理策略 提出和实施风险管理解决方案
风险管理监督与改进
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信息收集
制定策略
监督改进
管理层级过多
过度集权
约束机制欠缺
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三九集团风险控制失效的原因
1
盲目扩张企业规 模却缺乏必备的 专业储备。
2
机构冗余庞杂， 难于管理，信息 传递不畅。
3
企业缺乏风险管 理意识，领导者 独断专行，没有 合理的评估与监 督机制。
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三九集团债务危机的启示
合理地进行多元化经营，避免盲目扩张，
启示一 处理好主业与副业的关系。避免因为副业 的扩张而使优势产业被稀释。
分散管理着的权利。三九集团中赵新先身
启示二 兼四职，在进行决策的过程中缺乏民主和 专业性。
建立合理的风险管理制度，尤其加强对财
启示三 务的监督管理。
三九集团债务危机案例分析
第五组
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(最新修改)商业银行利用债委会对企业实施债务重组的法律问题研究
商业银行利用债委会对企业实施债务重组的法律问题研究摘要：本文以三九医药债务重组为例，就商业银行利用债委会来对企业实施债务重组的法律问题进行研究，这既是降低银行不良资产的重要途径，也是提高国有企业竞争力的重要手段，值得探讨。
本文首先对商业银行利用债委会对企业实施债务重组的法律问题进行深入研究，其次根据三九医药债务重组案例为例，就这个案例带来的法律问题进行分析，具有一定的参考价值。
关键词：商业银行；债委会；企业；债务重组；法律问题；研究一、前言怎样用一种市场化的方式在经济转轨过程中更好地做好债务重组，这既是降低银行不良资产的重要途径，也是提高国有企业竞争力的重要手段。
本文就商业银行利用债委会来对企业实施债务重组的法律问题进行研究。
二、商业银行利用债委会对企业实施债务重组的法律问题研究所谓债务重组，是指通过削债、豁免债务、债务转让、债务豁免、债务抵销、债转股等方式对企业的负债进行重新组合的行为。
债务重组是一种报表性的重组，是企业财务运作的重要手段。
它能够减轻企业的债务负担，优化企业的资本结构从而为企业后续进行的资产重组、资产证券化、并购融资等活动进行铺垫。
商业银行利用债委会对企业实施债务重组的主要做法有：贷款改投资、直接融资增资减债、债权变股权、破产免债、股份合作等。
企业债务重组的过程是当事人、政府和其他社会集团围绕困境企业的资产、债务和其他相关事宜的处理达成协议和履行协议的过程。
对这一过程进行归制，可以通过两种途径，民法框架和破产法框架。
所谓民法框架，就是按照合同法、财产法和其他相关民事法律的规则，在当事人自愿、平等、协商一致的基础上通过资产转让、债权让步以及投资、融资、商业信贷等一系列市场交易，实现企业拯救的诸项目标。
这种程序被称为“庭外和解”或者“法庭外协商解决”。
它实际上是一个自愿参加的多方缔约程序。
而破产法框架就是启用破产法中的企业拯救机制。
由于目前我国银行与国家的产权关系尚未完全理顺，因而这笔债务实质上仍由国家负担。
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一、债务重组的理论概述 （ 一） 债务重组的概念。债务重组是针对债务人企业生产经营 活动陷入困境、企业发生财务困难的情形之下，出现现金流难以正 常周转以及其他方面导致的无法或没有能力按照与债权人约定的款 项进行偿债的状况，经过债权人与债务人双方协定亦或是法院的判 决，债权人同意作出让步、更改债务偿还条件的事项。 （ 二） 债务重组研究的必要性。债务重组是相较于破产清算更 好的选择。企业进行破产清算。清算在一定程度上可以较大的挽回 损失，保障债权人，债务人双方的权益。如果陷入高负债困境的公 司是大型国企，若是 实 行 破 产 清 算， 后 果 对 于 我 国 国 有 资 产 的 流 失，还有国民经济所造成的损失是不可估量的； 债务重组在运用过 程中存在弊端，债务重组是一个更好的选择。但是，仍然存在不足之 处，债务重组被很多企业当做掩饰不可见人目的的保护伞，它们进行债 务重组并不是真正陷入了财务困境，而是利用债务重组的合法外衣进行 报表的粉饰，使得企业的重要财务信息都不能在财务报表中体现出来， 造成财务信息不对称，失真，造成财务报表使用者错误决策； 再者便 是为企业管理层提供了滋生腐败的土壤和条件等等。 二、债务重组的案例分析———以三九集团为例 （ 一） 三九集团的典型性。三九集团作为一个大型中央国企， 曾经陷入了资不抵债的境地，出现严重的债务危机，在实施债务重 组之后度过了难关，获得了重生，其中出现的问题，难题，重组之 后的结果对于我们现在企业的发展有何借鉴意义，相比较其他公司 的债务重组方案更具有研究探索的意义。 （ 二） 三九集团债务重组情况。三九集团的主营业务是医药产 业，集团拥有上市公司 “三九医药” 以及 20 多家通过 GMP （ 即药 品生产质量管理规范） 认证的医药生产企业，对于我国的医药健康 事业的发展进步有着举足轻重的作用。但是，截止 2003 年底，三九 集团总资产近 180 亿，其中固定资产近 40 亿，长期投资 40 亿，两项 合并近 80 亿，仅约占总资产的约 45% 。并且从 1996 年开始的五年内， 三九集团疯狂并购了近 150 家企业。所以，经过无休止的盲目兼并，三 九集团已经完全陷入了资金严重短缺的境地，企业的经营状况不容乐 观，需要改制重组的情况已经很紧急。经过集团占用三九医药的资金事 件资金链条断裂之后，三九集团的资本运作活动规模明显缩小，但是大 量的关联交易依然存在，所以，从 2004 年起便开始准备重组，引进战 略投资者挽救三九集团。此次债务重组，在国资委和银监会联合牵头 下，23 家债权银行组成三九债权人委员会，参与三九集团资产核资和重 新谈判。最终 “内部解决”，由华润集团去重组三九集团。 （ 三） 三九集团案件的具体分析。一方面，三九集团从财务困 境中得以解脱并且解决了巨额的债务问题。使得三九集团改变了企 业过去的资产结构，降低了高负债率，重新活跃在经济市场上。另
企业债务学 陕西 西安 710100）
摘 要： 随着市场经济的飞速发展，以三九集团为例的国有企业在我国国民经济中占有相当大的比重，是国民经济的 “脊梁” 和 “支柱”，但是长期以来一些企业一直处于高负债的经营状态，并且严重影响了国民经济持续稳定的发展。如果不尽快采取有效 措施，降低企业的负债率，实现企业的债务重组合理，大批国有企业将会陷入困境。因此，如何解决企业的过度负债问题成为当 务之急。所以，企业债务重组问题研究与对策也就成为重中之重。
一方面，三九集团债务重组的成功使得许多企业开始错误的认识债 务重组的作用。认为债务人，债权人双方可以通过债务重组获得较 大的利益，从而摆脱企业的财务负担。所以很多企业盲目的进行债 务重组，最终不但不能从根本上认识并解决自己的问题，还使得企 业最终被负债经营拖垮至无可救药的程度。债务重组成为粉饰报表 的重要手段。许多企 业 会 钻 法 律 和 会 计 准 则 的 空 子。 通 过 债 务 重 组，债务企业的很多真实财务数据被隐藏起来，而使投资者，政府 部门等报表使用者做出错误决策，利用债务重组粉饰报表，造成财 务信息的不对称，使得财务报表使用者蒙受巨大的损失。
三、三九集团债务重组对我国国有企业的重要启示 根据上述分析中找到的三九集团发生债务重组的存在的问题， 对于我国的国有企业具有借鉴和启示的作用，总结下来，可以分为 以下几个方面。 （ 一） 银行等金融机构应该严格执行贷款审批程序制度。银行 等金融机构应该严格分析企业的财务状况，对国有企业和民营企业 都应该一视同仁，避免出现例如三九集团这样的情况，负债率高到 拖垮了企业，负债 比 例 不 尽 合 理，这 是 一 种 十 分 畸 形 的 存 在 方 式， 所以，严格执行贷款审批程序制度必不可少。国有企业也应该自己 做好风险管理控制，不能一味的追求规模，而忽视质量。 （ 二） 形成有效的内部控制系统。根据三九集团的经验教训来 说，对于国营企业就不应该还延续着民营的运营方式，应该加强有 效的内部控制。三九集团之所以最终落到进行债务重组的境地，与 其集团内部没有有效的内部控制制度是分不开的，虽然债务重组可 以在一定程度上拯救陷入财务困境的企业，让国有企业多一次重新 发展的机会，提高社会资源的配置效率，但是这终究也只是一次机 会，并解决不了根本的矛盾。通过债务重组，企业可以缓解债务压 力，抓住机会，但是最终实现企业长远发展才是最终根本目的。 （ 三） 避免盲目兼并购入不良资产。在企业的发展过程中，应 该坚持好自身的主营业务，还有清楚明白自己的竞争优势在哪里，盲 目扩大规模，把企业做大，对于每一位管理层来说无可厚非。但是最后 怎么样做强才更是企业发展的重点，三九集团的前车之鉴，应该让其他 企业的警钟长鸣。兼并的大多数都是千疮百孔的不良资产，如果企业自 身不能更好的处理好这些不良资产，最终拖垮的是企业自身。 参考文献： ［1］ 闫一晓． 浅析国有企业债务重组存在的问题及对策［J］． 科技与