第04章跨国公司对外投资方式
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2、组建的合资企业具有东道国国籍的法人地位，是一个独立的经济 实体。
3、各方提供现金、设备和知识产权以建立合资经营企业的独立资产， 各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润， 分担亏损。
4、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共 同管理企业。
第04章跨国公司对外投资方式
新浪的毒丸计划设计：一旦新浪10%或以上的普通股被收购， 经 董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而 获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪 公司的普通股。
2月23日新浪宣布：该公司董事会已采纳了毒丸计划。允许盛大再 购买不超过0.5%的新浪普通股，超过此限额新浪股东可行使购股 权。在毒丸计划面前，陈天桥放弃了收购的计划。
第04章跨国公司对外投资方式
相关知识
毒丸计划
毒丸计划 (Poison Pills)，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是 指恶意收购的目标公司通过发行证券以降ห้องสมุดไป่ตู้公司在收购方眼中的
价值的措施。
实例：2005年2月，盛大突然收购了新浪19.5％的股票，想进入新 浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动“毒丸计划”。
4、按并购双方是否直接进行并购活动，可以划分为直接并 购和间接并购。
• 直接并购：由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双 方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。
• 间接并购：指并购企业首先成立一个子企业或控股企业， 然后再以子企业的名义并购其他企业。
第04章跨国公司对外投资方式
5、按并购完成后目标企业的法律状态，可以划分为新设 并购、吸收并购
Ø 股票互换式并购：指并购企业直接向目标企业的股东 发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
第04章跨国公司对外投资方式
7、按并购企业是否利用自己的资金，可以划分为杠杆收 购和非杠杆收购
Ø 杠杆收购：指并购企业通过信贷所融资本获得目标企 业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负 债的并购方式。
Ø 具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。 ➢ 股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票
向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本， 并对公司的债务负有限责任，所以规模较大的合资经营企 业通常采用股份有限公司的形式。 ➢ 有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东 对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责 任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转 让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开 业所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的 合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。
Ø 兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。 Ø 收购：一家企业购买另一家企业的资产。
第04章跨国公司对外投资方式
Ø 兼并和收购的区别： ➢ 兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。 ➢ 收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购
的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。 Ø 近年来跨国并购的特点： 1、跨国并购多以收购的形式； 2、是对外投资的主要形式，90年代以后占对外直接投资的70％以上； 3、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的80％以上，跨国公司
Ø 新设并购：指即当地企业和外国企业的资产和业务合 并后建立一个新的实体，新实体接管各家被合并公司 的全部资产，并承担其全部债务和责任。
Ø 吸收并购：指一家或若干家公司并入一家续存公司 (Surviving Corp)，该续存公司接管被合并的公司的全 部资产和业务，并承担其全部债务和责任。
第04章跨国公司对外投资方式
Ø 非杠杆收购：指并购企业不用目标企业的自有资金及 营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
第04章跨国公司对外投资方式
（三）并购的优势 1、较快的进入速度； 2、获得战略性资源(核心技术、渠道、品牌、人才)； 3、获得协同效应。
协同效应：是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家 公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立 存在时的预期业绩高，简单来说就是1+1＞2。
第04章跨国公司对外投资方式
（四）合资经营不足之处。 1、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。 2、容易引发利益冲突。 从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷， 西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。
第04章跨国公司对外投资方式
二、国际独资经营
Ø 在一家全资子公司中，企业拥有100％的股权。 Ø 要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种
第04章跨国公司对外投资方式
（二）以合资经营方式进入的优点
1、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。 2、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得
国民待遇(享受东道国企业同等待遇)。 3、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关
系，取得企业生产经营所需的各种资源，顺利开展各种经 济业务活动。
在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要 形式。
第04章跨国公司对外投资方式
（二）并购的基本分类 1、按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、
纵向并购和混合并购 Ø 横向并购（水平并购）：指并购双方处于相同或横向
相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的 并购。 Ø 纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业 链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 Ø 混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户 或供应商的企业之间的并购。
第04章跨国公司对外投资方式
三、跨国并购
（一）跨国并购的定义 跨国并购(Cross-border Merger and Acquisition，M&A) 是跨 国兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。
Ø 新设(Greenfield Investment，绿地投资)指建立新企业或新工 厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进入 目标国投资设厂，常称之为草根式进入(Grass-root Entry)。
第04章跨国公司对外投资方式
联盟方式。具体形式有：许可证协议、销售代理协议、生产制造 协议、技术交换与联合开发协议等。 Ø 在上述联盟方式中，股权型联盟是传统的重要联盟方式。但是， 非股权联盟最能深刻体现战略联盟的本质特征。
第04章跨国公司对外投资方式
3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/11/24
第04章跨国公司对外投资方式
3、按照是否通过证券交易所可以划分为要约并购和协议 并购
Ø 要约并购：是指以争取公司控股权为目的，依法向目 标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。
Ø 协议并购：为了达到争取目标公司控股权的目标，依 法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的 行为。
第04章跨国公司对外投资方式
方式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购 现有的企业。
第04章跨国公司对外投资方式
（一）独资经营的优点 1、能够避免技术的扩散； 2、控制容易，有利于企业协调全球战略； 3、获利全占。 （二）独资经营的缺点 1、投资成本较高，企业必须承担进行海外经营的全部成
本和风险。 2、对东道国环境的适应能力差。
6、按并购方的出资方式，可以分为现金购买资产式并购、 现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互 换式并购
Ø 现金购买资产式并购：指并购企业用现金购买被并购 方全部或绝大部分资产所进行的并购。
Ø 现金购买股票式并购：指并购企业用现金购买目标企 业的股票所进行的并购。
Ø 股票换取资产式并购：指并购企业向目标企业发行股 票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
第04章跨国公司对外投 资方式
2020/11/24
第04章跨国公司对外投资方式
一、国际合资经营
（一）国际合资经营的概念和特征
Ø 指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建 生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的 一种经营方式。
Ø 特征：
1、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。
4、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和 知识产权折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投 产后，相当长时间内原材料、元器件、配套件、中间产品 还依赖跨国经营企业供给，从而使外国投资者成了物资供 应商，增加了母国产品的出口。
第04章跨国公司对外投资方式
（三）合资经营对东道国的贡献 1、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方
（四）并购式进入存在的问题 Ø 最大的问题是如何整合。包括整合不同公司的资源以及如
何融合不同公司的文化。
第04章跨国公司对外投资方式
第四节 跨国战略联盟
一、概念 Ø 跨国战略联盟（Strategic Alliance）指两个或两个以上跨国公司为
了达到共同的战略目标而达成的长期合作安排。 二、跨国战略联盟的主要形式 （一）股权型联盟 Ø 以友善兼并、收购、建立合资企业或相互持股方式建立联盟关系。 （二）非股权型联盟 Ø 该联盟主要以联合研究开发与市场销售合作为主，是一种协议型
第04章跨国公司对外投资方式
2、按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划 分为善意并购和恶意并购。
Ø 善意并购：指并购企业事先与目标企业进行协商，征得 其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动 的并购方式。进行善意收购的收购公司一般被称作“白 衣骑士” 。
Ø 恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反 抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突 然提出公开出价并购要约的并购行为。进行恶意收购的 收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。 2、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用
权作为资本投入，极大地节省了资金和外汇的支出。 3、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险
的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目， 加强各方的通力合作和协调配合。 4、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。 5、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。 6、可以促进产品出口。 7、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。 8、促进了东道国经济发展。
3、各方提供现金、设备和知识产权以建立合资经营企业的独立资产， 各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润， 分担亏损。
4、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共 同管理企业。
第04章跨国公司对外投资方式
新浪的毒丸计划设计：一旦新浪10%或以上的普通股被收购， 经 董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而 获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪 公司的普通股。
2月23日新浪宣布：该公司董事会已采纳了毒丸计划。允许盛大再 购买不超过0.5%的新浪普通股，超过此限额新浪股东可行使购股 权。在毒丸计划面前，陈天桥放弃了收购的计划。
第04章跨国公司对外投资方式
相关知识
毒丸计划
毒丸计划 (Poison Pills)，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是 指恶意收购的目标公司通过发行证券以降ห้องสมุดไป่ตู้公司在收购方眼中的
价值的措施。
实例：2005年2月，盛大突然收购了新浪19.5％的股票，想进入新 浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动“毒丸计划”。
4、按并购双方是否直接进行并购活动，可以划分为直接并 购和间接并购。
• 直接并购：由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双 方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。
• 间接并购：指并购企业首先成立一个子企业或控股企业， 然后再以子企业的名义并购其他企业。
第04章跨国公司对外投资方式
5、按并购完成后目标企业的法律状态，可以划分为新设 并购、吸收并购
Ø 股票互换式并购：指并购企业直接向目标企业的股东 发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
第04章跨国公司对外投资方式
7、按并购企业是否利用自己的资金，可以划分为杠杆收 购和非杠杆收购
Ø 杠杆收购：指并购企业通过信贷所融资本获得目标企 业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负 债的并购方式。
Ø 具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。 ➢ 股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票
向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本， 并对公司的债务负有限责任，所以规模较大的合资经营企 业通常采用股份有限公司的形式。 ➢ 有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东 对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责 任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转 让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开 业所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的 合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。
Ø 兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。 Ø 收购：一家企业购买另一家企业的资产。
第04章跨国公司对外投资方式
Ø 兼并和收购的区别： ➢ 兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。 ➢ 收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购
的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。 Ø 近年来跨国并购的特点： 1、跨国并购多以收购的形式； 2、是对外投资的主要形式，90年代以后占对外直接投资的70％以上； 3、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的80％以上，跨国公司
Ø 新设并购：指即当地企业和外国企业的资产和业务合 并后建立一个新的实体，新实体接管各家被合并公司 的全部资产，并承担其全部债务和责任。
Ø 吸收并购：指一家或若干家公司并入一家续存公司 (Surviving Corp)，该续存公司接管被合并的公司的全 部资产和业务，并承担其全部债务和责任。
第04章跨国公司对外投资方式
Ø 非杠杆收购：指并购企业不用目标企业的自有资金及 营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
第04章跨国公司对外投资方式
（三）并购的优势 1、较快的进入速度； 2、获得战略性资源(核心技术、渠道、品牌、人才)； 3、获得协同效应。
协同效应：是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家 公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立 存在时的预期业绩高，简单来说就是1+1＞2。
第04章跨国公司对外投资方式
（四）合资经营不足之处。 1、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。 2、容易引发利益冲突。 从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷， 西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。
第04章跨国公司对外投资方式
二、国际独资经营
Ø 在一家全资子公司中，企业拥有100％的股权。 Ø 要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种
第04章跨国公司对外投资方式
（二）以合资经营方式进入的优点
1、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。 2、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得
国民待遇(享受东道国企业同等待遇)。 3、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关
系，取得企业生产经营所需的各种资源，顺利开展各种经 济业务活动。
在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要 形式。
第04章跨国公司对外投资方式
（二）并购的基本分类 1、按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、
纵向并购和混合并购 Ø 横向并购（水平并购）：指并购双方处于相同或横向
相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的 并购。 Ø 纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业 链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 Ø 混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户 或供应商的企业之间的并购。
第04章跨国公司对外投资方式
三、跨国并购
（一）跨国并购的定义 跨国并购(Cross-border Merger and Acquisition，M&A) 是跨 国兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。
Ø 新设(Greenfield Investment，绿地投资)指建立新企业或新工 厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进入 目标国投资设厂，常称之为草根式进入(Grass-root Entry)。
第04章跨国公司对外投资方式
联盟方式。具体形式有：许可证协议、销售代理协议、生产制造 协议、技术交换与联合开发协议等。 Ø 在上述联盟方式中，股权型联盟是传统的重要联盟方式。但是， 非股权联盟最能深刻体现战略联盟的本质特征。
第04章跨国公司对外投资方式
3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/11/24
第04章跨国公司对外投资方式
3、按照是否通过证券交易所可以划分为要约并购和协议 并购
Ø 要约并购：是指以争取公司控股权为目的，依法向目 标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。
Ø 协议并购：为了达到争取目标公司控股权的目标，依 法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的 行为。
第04章跨国公司对外投资方式
方式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购 现有的企业。
第04章跨国公司对外投资方式
（一）独资经营的优点 1、能够避免技术的扩散； 2、控制容易，有利于企业协调全球战略； 3、获利全占。 （二）独资经营的缺点 1、投资成本较高，企业必须承担进行海外经营的全部成
本和风险。 2、对东道国环境的适应能力差。
6、按并购方的出资方式，可以分为现金购买资产式并购、 现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互 换式并购
Ø 现金购买资产式并购：指并购企业用现金购买被并购 方全部或绝大部分资产所进行的并购。
Ø 现金购买股票式并购：指并购企业用现金购买目标企 业的股票所进行的并购。
Ø 股票换取资产式并购：指并购企业向目标企业发行股 票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
第04章跨国公司对外投 资方式
2020/11/24
第04章跨国公司对外投资方式
一、国际合资经营
（一）国际合资经营的概念和特征
Ø 指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建 生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的 一种经营方式。
Ø 特征：
1、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。
4、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和 知识产权折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投 产后，相当长时间内原材料、元器件、配套件、中间产品 还依赖跨国经营企业供给，从而使外国投资者成了物资供 应商，增加了母国产品的出口。
第04章跨国公司对外投资方式
（三）合资经营对东道国的贡献 1、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方
（四）并购式进入存在的问题 Ø 最大的问题是如何整合。包括整合不同公司的资源以及如
何融合不同公司的文化。
第04章跨国公司对外投资方式
第四节 跨国战略联盟
一、概念 Ø 跨国战略联盟（Strategic Alliance）指两个或两个以上跨国公司为
了达到共同的战略目标而达成的长期合作安排。 二、跨国战略联盟的主要形式 （一）股权型联盟 Ø 以友善兼并、收购、建立合资企业或相互持股方式建立联盟关系。 （二）非股权型联盟 Ø 该联盟主要以联合研究开发与市场销售合作为主，是一种协议型
第04章跨国公司对外投资方式
2、按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划 分为善意并购和恶意并购。
Ø 善意并购：指并购企业事先与目标企业进行协商，征得 其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动 的并购方式。进行善意收购的收购公司一般被称作“白 衣骑士” 。
Ø 恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反 抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突 然提出公开出价并购要约的并购行为。进行恶意收购的 收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。 2、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用
权作为资本投入，极大地节省了资金和外汇的支出。 3、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险
的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目， 加强各方的通力合作和协调配合。 4、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。 5、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。 6、可以促进产品出口。 7、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。 8、促进了东道国经济发展。