第二章 公司的合并、分立和解散分解
公司章程范本全文2024
第十九条公司的税后利润分配，按以下顺序进行：
（一）弥补前一年度的亏损；
（二）提取法定盈余公积金；
（三）提取任意盈余公积金；
（四）支付优先股股利；
（五）支付普通股股利。
第二十条公司的股东大会、董事会、监事会及其他机构的议事规则和决策程序，按照公司章程的规定执行。
第二十一条公司的股东大会、董事会、监事会及其他机构的具体议事规则和决策程序，应当符合公司章程的规定，并遵循公平、公正、公开的原则。
第二十二条公司应当定期召开股东大会，至少每年召开一次。临时股东大会的召开，应当符合《公司法》及公司章程的规定。
第二十三条股东大会的通知应当包括会议的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称，以及会议的其他必要事项。股东大会的通知应当在会议召开前【通知天数】天以书面形式送达股东。
第十二条公司监事会由【监事人数】名监事组成，其中职工代表监事不少于【职工代表监事人数】名。监事会设监事会主席1人，由监事会选举产生。检查公司的财务；
（二）监督董事、高级管理人员的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
第二六条董事会的通知应当包括会议的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称，以及会议的其他必要事项。董事会会议的通知应当在会议召开前【通知天数】天以书面形式送达董事。
第二十七条董事会会议的决议应当由出席会议的董事所持表决权的半数以上通过。董事长在董事会中的表决权具有决定性。
第二十八条监事会应当定期召开监事会会议，至少每半年召开一次。监事会会议的召开，应当符合《公司法》及公司章程的规定。
第十五条公司股东依法享有以下权益：
公司合并、分立、解散试题
公司合并、分立、解散试题
公司合并、分立、解散是公司治理领域中的重要议题，涉及到
公司组织架构、股东权益、财务风险等方面。
下面我将分别从合并、分立和解散三个方面进行详细解答。
首先是公司合并。
公司合并是指两个或多个公司将其业务和资
产合并为一体的行为。
合并通常是为了实现规模经济、扩大市场份额、优化资源配置等目的。
在合并过程中，需要考虑的问题包括合
并方式、股权交换比例、员工安置等。
合并可能涉及到反垄断审查、股东投票、监管部门批准等程序，需要充分尊重各方利益，确保合
并过程合法合规。
其次是公司分立。
公司分立是指一家公司将其业务和资产分割
成两个或多个独立的实体。
分立通常是为了专注业务、降低风险、
提高灵活性等目的。
在分立过程中，需要考虑的问题包括分立方式、资产负债分担、员工安置等。
分立可能涉及到股东批准、资产评估、税务规划等程序，需要谨慎设计分立方案，确保各方利益得到妥善
保障。
最后是公司解散。
公司解散是指公司依法终止存在的情况，可
以是因为业务失败、债务违约、股东决议等原因。
在公司解散过程中，需要进行清算和清偿债务，同时依法处理公司资产。
解散涉及到债权人权益、员工安置、税务结算等问题，需要依法依规进行，确保债权人和利益相关方的合法权益。
综上所述，公司合并、分立、解散是复杂的公司治理行为，需要充分考虑各方利益，依法依规进行，确保合法合规、公平公正。
在实际操作中，需要充分调研、咨询专业人士，制定详细的方案和实施计划，以确保整个过程顺利进行并最大限度地保护各方利益。
公司的合并、分立、解散、清算11-2
登记、设立登记）
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三、公司分立的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设分立中，因进行公司分立而丧失法人资 格的公司，无须进行清算即可进行注销登记 在派生分立和新设分立中，新设立的公司则 应重新制订公司章程、召集创立大会，办理 相应的设立登记 在公司的派生分立中，拟分立的公司分立后， 继承存在的公司，因股东、公司资本、章程 都发生了变化，则应进行相应的变更登记
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（二）公司变更的内容
1. 公司名称
公司名称是公司章程中的必要记载事项，如果变更 公司名称，则要进行公司名称的变更登记。
2. 公司住所。
为便于政府监管和业务往来，公司变更原住所必须 依法进行变更登记。
3. 公司的经营范围与经营方式
公司应在核准经营范围内从事各项生产经营活动， 如果因自身条件及市场变化需要变更的，必须进行 相应的变更登记
甲
乙丙
2. 派生分立
派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成 两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以 上新的公司。
甲
甲乙丙
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二、公司分立的条件与程序
（一）公司分立的条件
（ 1 ）公司所从事的行业为与国计民生关系重 大的，如银行、保险、铁路、电力、邮电等， 分立须征得政府有关监管部门的批准。
注销登记、设立登记）
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三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更
新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记
第二章 公司法
第二节 公司基本法律制度
一、公司的设立 二、公司的章程 三、公司的资本 四、公司的股东 五、公司债券 六、公司的财务会计制度 公司的变更、 七、公司的变更、合并与分立 八、立， 公司的设立，是指设立人创建公司并获得 法人资格的一系列行为。 法人资格的一系列行为。 公司的设立方式： 公司的设立方式：发起设立和筹集设立 发起设立， 发起设立，是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立公司。 的全部股份而设立公司。 筹集设立， 筹集设立，是由发起人认购公司的一部分 发行股份，其余股份向社会公开募集， 发行股份，其余股份向社会公开募集，或向 特定对象募集而设立公司。 特定对象募集而设立公司。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三．有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的出资及其转让 公司的董事、监事、 五、公司的董事、监事、高级管理人员 六、一人有限责任公司 七、国有独资公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司,又称有限公司， 有限责任公司,又称有限公司，是指依公司法的 规定设立的， 规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。 企业法人。 法律特征： 法律特征： （1）有限责任公司的股东均负有限责任 （2）有限责任公司的资本不分为等额股份 50人以下的股东共同出资设立 （3）由50人以下的股东共同出资设立
第二章 公司法
第一节 公司与公司法的概述 第二节 公司基本法律制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
第一节 公司与公司法的概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法的概念与性质
一、公司的概念与特征
（一）公司的概念 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 以营利为目的的企业法人。 以营利为目的的企业法人。 我国《公司法》 我国《公司法》中的公司概念 公司， ♀公司，是指依照本法在中国境内设立的 有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司和股份有限公司。
什么是公司的合并,分立,解散清算,破产清算
什么是公司的合并,分⽴,解散清算,破产清算1.公司的合并公司合并是指两个或两个以上的公司，订⽴合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为⼀个公司的法律⾏为。
公司合并有两种形式：⼀是吸收合并，是指⼀个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散;⼆是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设⽴⼀个新的公司，合并各⽅解散。
依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下⼏项。
(1)做出合并决定或决议。
其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级⼈民政府批准。
(2)签订合并协议。
合并协议应当包括下列主要内容：合并各⽅的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各⽅的资产状况及其处理办法;合并各⽅的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。
(3)编制资产负债表和财产清单。
(4)通知债权⼈。
即公司应当⾃做出合并决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上公告。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
(5)办理合并登记⼿续。
公司合并，应当⾃合并决议或者决定做出之⽇起90⽇后申请登记。
2.公司的分⽴公司分⽴是指⼀个公司通过依法签订分⽴协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律⾏为。
公司分⽴有两种形式：⼀是派⽣分⽴，是指公司以其部分资产另设⼀个或数个新的公司，原公司存续;⼆是新设分⽴，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据民法典的规定，法⼈分⽴后，除债权⼈和债务⼈另有约定的以外，由分⽴的法⼈对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.公司的解散清算公司的解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消灭的法律⾏为。
(1)公司解散的原因有两⼤类，⼀类是⼀般解散的原因，⼀类是强制解散的原因。
⼀般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。
公司法(中级经济法)ppt课件
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
《公司法》ppt课件
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
国开商法第2章多选题试题及答案
国开商法第2章多选题试题及答案1. 下列公司类型中，哪些属于我国公司法允许设立的（）正确答案是：有限责任公司, 股份有限公司2. 以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件（）正确答案是：有发起人, 有资本, 制定公司章程3. 公司设立是指公司发起人为创设公司法人资格，依照法律规定而完成的一系列筹建行为的总称。
公司设立的特征包括（）正确答案是：设立主体是发起人, 设立行为发生在公司成立之前，并严格依照法律的条件与程序设立, 公司设立的目的是创设公司法人人格，取得主体资格4. 出资是股东的基本义务，股东出资的法律责任主要包括（）正确答案是：违约责任, 有限责任公司的差额补足责任, 股份有限公司的差额补足责任和缴纳担保责任5. 公司章程的特征包括（）正确答案是：法定性, 要式性, 公司章程是公司的组织和行为规范, 公司章程体现了股东的自由意志6. 下列选项属于我国《公司法》规定的，有限责任公司和股份有限责任公司的股东（大）会职权的是（）正确答案是：对公司增加或者减少注册资本作出决议, 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议, 修改公司章程, 公司章程规定的其他职权7. 下列关于公司法人人格否认制度的选项正确的是（）正确答案是：是在个案中对公司的人格进行否定, 其法律后果由滥用法人人格的股东承担责任，不波及其他股东8. 公司资本三原则是公司资本制度的核心，主要包括（）正确答案是：资本确定原则, 资本维持原则, 资本不变原则9. 公司分立是指一个公司分成两个或两个以上公司的行为，其法律效果主要包括（）正确答案是：在派生分立中，原公司派生出新的公司，产生了新的公司人格，原公司自身同时发生变更, 在新设分立中，原公司消灭，丧失了法人人格，同时产生了两个或两个以上新的公司人格, 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外, 原公司股东可以按照分立协议的有关规定，以其持有的股份或者出资换取存续公司或新设公司的股份10. .公司清算的最终目的是为了消灭公司的法人资格，在公司进入清算程序后( )正确答案是：公司的法人资格并没有消失，但是在清算期间其权利能力和行为能力受到限制, 在清算期间，公司的代表机构与执行机构为清算人，而非公司的董事会, 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任11. 股东是指向公司出资或通过其他合法途径取得公司股权的人，这意味着（）正确答案是：股东是股权的主体，持有股权即具有股东资格, 股东是公司的成员，依法对公司享有权利和承担义务12. 公司的能力包括（）正确答案是：公司的权利能力, 公司的义务能力, 公司的侵权行为能力13. 公司登记是指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
《公司的合并和分立》课件
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感谢观看
公司应当编制资产负债表 及财产清单，并提交给债 权人。
公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人 ，并于30日内在报纸上公 告。
债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或 提供担保。
分立后的公司应当向企业 登记机关申请变更登记或 设立登记。
过程
谷歌通过重组，将旗下子公司如Waymo、DeepMind等分拆出来，成为独立子公司，而 谷歌则成为Alphabet的子公司之一。
分立案例分析
影响
分拆后，谷歌更加专注于互联网服务和广告业务，而其他子公司则 获得了更多的自主权和创新空间。
案例二
微软分拆为Azure和Windows
背景
为了更好地应对云计算市场的竞争和满足客户的需求，微软决定将 Azure和Windows分拆为两个独立的产品。
派生分立
原公司将其部分财产或业务分离 出去，成立一个或多个新公司， 原公司继续存在。
新设分立
原公司将全部财产或业务分离出 去，分别成立两个或多个新公司 ，原公司注销。
分立的程序
01
02
03
04
05
股东会决议
编制资产负债表 及财产清单
通知债权人
债权人要求公司 登记 清偿债务…
公司分立需经过股东会特 别决议的通过。
分立案例分析
过程
微软通过重组，将Azure和 Windows分别分拆出来，成为独立 的产品线。
影响
分拆后，Azure和Windows更加专注 于各自领域的发展和创新，提高了市 场占有率和竞争力。
合并与分立案例比较分析
相同点
合并和分立都是公司为了适应市场变化和满足自身发展需求而采取的重要战略举措。无 论是合并还是分立，都需要公司进行全面深入的调研和分析，制定出科学合理的战略规
公司章程的结构(3篇)
第1篇一、封面1. 公司名称2. 公司名称拼音3. 章程编号4. 章程颁布日期5. 公司章程修订日期二、目录1. 第一章总则2. 第二章公司名称与住所3. 第三章经营范围4. 第四章股东和股东会5. 第五章董事会6. 第六章监事会7. 第七章经理层8. 第八章财务会计9. 第九章合并、分立、解散和清算10. 第十章附则三、第一章总则1. 章程依据2. 公司性质3. 公司宗旨4. 公司注册资本5. 公司存续期限6. 公司章程的修订程序四、第二章公司名称与住所1. 公司名称2. 公司名称变更程序3. 公司住所4. 公司住所变更程序五、第三章经营范围1. 经营范围概述2. 经营范围变更程序3. 限制性业务许可六、第四章股东和股东会1. 股东资格2. 股东权利与义务3. 股东会组成4. 股东会职权5. 股东会召开与表决6. 股东会决议7. 股东会临时会议七、第五章董事会1. 董事会组成2. 董事会职权3. 董事会会议召开与表决4. 董事长职责5. 董事职责6. 董事会决议7. 董事会秘书职责八、第六章监事会1. 监事会组成2. 监事会职权3. 监事会会议召开与表决4. 监事职责5. 监事会决议九、第七章经理层1. 经理层组成2. 经理层职责3. 经理层职权4. 经理层会议召开与表决5. 经理层决议十、第八章财务会计1. 财务制度2. 会计制度3. 财务报告4. 财务审计5. 利润分配十一、第九章合并、分立、解散和清算1. 合并2. 分立3. 解散4. 清算十二、第十章附则1. 章程解释权2. 章程的生效与修订3. 章程的废止以下为各章节的详细内容：一、第一章总则1. 章程依据：本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定。
2. 公司性质：公司为有限责任公司。
3. 公司宗旨：公司以诚信为本，以创新为动力，以客户为中心，追求经济效益和社会效益的统一。
4. 公司注册资本：公司注册资本为人民币______万元。
公司合并、分立、解散和清算
公司合并、分立、解散和清算
一、公司合并与分立 （一）公司的合并 公司的合并是指两个或者两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 1．公司合并的形式 公司合并的形式有吸收合并和新设合并两种。吸收合并是指一个公司吸收其他
公司加入本公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上公司合并设立一 个新的公司，合并各方解散。
2．公司合并的程序
（1）签订合并协议 （2）编制资产负债表 （3）作出合并决议 （4）通知债权人 （5）依法进行工商变更登记
3．债权、债务的处理
公司合并时合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
（二）公司的分立
公司分立是指一个公司依照法定程序分立为两个以上公司的行为。公司分立的 形式有两种：一是公司以其部分财产和业务另设立一个新的公司，原公司存续； 二是公司以全部财产分别归入两个以上的新设立的公司，原公司解散。公司分 立程序同公司合并程序。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、公司注册资本的减少和增加
（一）注册资本的减少 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 （二）注册资本的增加 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照《公司法》设立有限责 任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认 购新股依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
经济法
人民法院受理公司清算案件时，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成 员可以从下列人员或者机构中产生：①公司股东、董事、监事、高级管理人员； ②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； ③依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中 具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
公司的合并、分立和终止
1
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2
通知、公告债权人；
3
处理与清算有关的公司未了结的业务；
4
清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
5
清理债权、债务；
6
处理公司清偿债务后的剩余财产；
7
代表公司参与民事诉讼活动。
第8 页
三、公司的终止 （二）公司清算
3．清算程序
公告或者通知债权 1 人，对债权进行登记
1
① 公司章程规 定的营业期限届满或 者公司章程规定的其 他解散事由出现；
② 股东会 或者股东大会 决议解散；
④ 依法被吊 销营业执照、责令 关闭或者被撤销;
⑤ 人民法院 依法予以解散。
③ 因公 司合并或者分 立需要解散；
第7 页
三、公司的终止 （二）公司清算
公司清算是指处理解散公司的各项未了事务，分配其剩余财产，最终结束其所 有法律关系，消灭其法人资格的法律行为。
第3 页
二、公司的分立 （一）公司分立的形式
《公司法》对公司分立的形式未做明确规定。实践中，公司分立一般有以下两 种形式：
01
公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；
第4 页
02
公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
二、公司的分立
（二）公司分立的程序
公司分立的程序与公司合并的程 序基本一致。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。
1．成立清算组
除了因合并、分立原因解散公司外，因其他原因解散公司的，都应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组 成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
公司合并、分立、增资、减资 、公司解散和清算 --中级会计师《中级经济法》第二章第十、十一、十二节讲义
中级会计师考试辅导《中级经济法》第二章第十、十一、十二节讲义公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算、违反公司法的法律责任一、公司合并公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
1.合并形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
2.公司合并应遵循以下程序：（1）签订合并协议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）作出合并决议。
（4）通知债权人。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（5）依法进行登记3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【相关考点】当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
【例题·判断题】甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。
（）[答疑编号3257021005]『正确答案』√『答案解析』本题考核点是公司合并各方的债权债务。
二、公司分立公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。
1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。
2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
【考题·判断题】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
有限责任公司章程范本3(11)合并,分立,解散和清算
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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第159条分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：1. 董事会拟订合并或者分立方案;2. 股东大会依照章程的规定作出决议;3. 各方当事人签订合并或者分立合同;4. 依法办理有关审批手续;5. 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;6. 办理解散登记或者变更登记。
第160条分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。
第161条债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。
第162条股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第163条分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第164条分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第165条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：1. 营业期限届满;2. 股东大会决议解散;3. 因合并或者分立而解散;4. 不能清偿到期债务依法宣告破产;5. 违反法律、法规被依法责令关闭。
第166条清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司章程中的合并与分立程序及其范本
公司章程中的合并与分立程序及其范本公司章程是公司组织结构和运作的基本文件，其中包含了公司的工作原则、内部管理制度、股东权益保护等重要内容。
在一些情况下，公司可能会面临合并或分立的需求。
为了确保这一过程的合规性和顺利进行，公司需要明确制定合并与分立的程序，并在章程中进行规定。
本文将探讨公司章程中的合并与分立程序，并提供相应的范本。
一、合并程序合并是指两个或多个公司相互合并为一家新公司的过程。
在公司章程中，应当明确规定合并的程序及相关事宜。
下面是一份合并程序的范本：第一章合并概述第一条为确保合并过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司合并应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
第二条本公司合并的形式包括吸收合并和新设合并。
第二章吸收合并程序第三条吸收合并是指本公司作为存续公司吸收其他公司的全部股权、资产和负债。
第四条吸收合并应遵循以下程序：1. 向全体股东提议合并事宜，并说明合并的理由、方式、效果等。
2. 编制合并方案，包括合并比例、交换条件、合并后董事会和其他管理机构的设置等。
3. 将合并方案提交股东大会审议，并经过股东以书面方式表决通过。
4. 将合并方案报请相关行政机关进行审批。
5. 完成上述程序后，按照合并方案进行股权和资产的过户和清算等程序。
第三章新设合并程序第五条新设合并是指本公司与其他公司共同组建一家全新的公司。
第六条新设合并应遵循以下程序：1. 与其他公司共同协商，确定合并事项，包括合并的目的、方式、资本构成等。
2. 编制合并方案，包括新公司的名称、注册资本、法定代表人等。
3. 依法申请设立新公司，并完成公司登记注册手续。
4. 组建新公司后，按照合并方案进行股权和资产的过户程序。
5. 合并完成后，解散原有公司，同时处理相关的资产和负债。
二、分立程序分立是指将一家公司拆分为两家或多家独立的公司的过程。
公司章程应当明确规定分立的程序及相关事宜。
以下是一份分立程序的范本：第一章分立概述第一条为确保分立过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司分立应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
公司章程范本中的公司合并和分立规定
公司章程范本中的公司合并和分立规定一、前言公司章程是一份重要的法定文件，详细规定了公司的组织结构、运营方式以及公司内部事务等内容。
在公司章程中，公司合并和分立的规定是非常关键的部分，它们对于公司的发展和变动起着重要的作用。
本文将主要讨论公司章程中关于公司合并和分立的相关规定。
二、公司合并规定1. 合并的定义公司合并是指两个或多个公司通过合并协议，将各自的全部或部分资产、负债、权益等整合为一个新公司或被合并公司继续存在的情况。
2. 合并的程序与条件合并必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得合并方的股东大会决议；（2）编制并公布合并报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排合并后的资产、负债、权益的清算与转移事宜；（5）作出合并方案，并在合并协议中载明。
3. 股东权益保护合并过程中，公司章程应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
具体措施可以包括但不限于：（1）公平合理确定合并比例，保护少数股东的合法权益；（2）针对股东可能受到的损失设立补偿机制；（3）确保合并后新公司的股权结构合理，防止股权过于集中。
4. 公司合并后的事项安排公司合并后，公司章程应详细规定新公司的组织结构、股权结构、经营范围、经营方式等事项，并明确各级管理机构的职责和权力，保证公司运营的顺利进行。
三、公司分立规定1. 分立的定义公司分立是指将一家公司根据分立协议，按照分立方案将其全部或部分资产、负债、权益等划归给一个或多个新公司或已有公司的过程。
2. 分立的程序与条件分立必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得分立方的股东大会决议；（2）编制并公布分立报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排分立后的资产、负债、权益的划转事宜；（5）作出分立方案，并在分立协议中载明。
3. 股东权益保护分立过程中，公司章程中应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
企业合并、分立、解散与清算
司的法律行为。公司的合并，应当由股东会作出决议。 股份有限公司合并，还必须由国务院授权的部门或者省 级人民政府批准。
2）公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。 （1）吸收合并。指接纳一个或一个以上的企业加入本
个以上的新设立的公司，原公司解散。原公司解散时，公司的分立应当由 股东会作出决议并依照公司法规定的清算程序进行清算。 （2）派生分立。派生分立是指公司以其部分财产设立另一个新的有限责 任公司，原公司存续。由于分立时原存续公司的注册资本一般都要发生减 少，法律规定减少注册资本的公司，应当依法办理有关公司减资的手续， 包括权力机构作出决议、修改章程、变更登记等。
1）公司分立的概念 公司分立是指原有的公司依照法律规定分为两个或两个
以上具有独立法人资格的公司。分立后的公司之间的关 系不同于公司内部的总公司与分公司关系，它是分立后 两个独立法人之间的关系。
2）公司分立的形式
公司分立一般应有两种形式：新设分立和派生分立。 （1）新设分立。新设分立是指公司将全部财产分割，分别归入两个或两
公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 （2）新设合并。指公司与一个或一个以上的企业合并
成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
3）公司合并的程序
（1）依法签定合并协议。 （2）编制资产负债表及财产清单。 （3）股东会作出决议。 （4）通知债权人。 （5）依法进行登记。
二、公司分立
其他解散事由出现。 （2）股东会决议解散。 （3）因公司合并或者分立需要解散的 （4）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，
应当解散。
2）公司解散时的清算
（1）清算组的成立。 （2）清算组的职权。 （3）清算组的义务与责任。 （4）清算工作程序。 ①登记债权 ②清理公司财产，制订清算方案 ③清偿债务 ④公告公司终止
经济法- 公司的合并、分立
（二）公司解散的原因
1、公司自愿解散的原因 自愿解散是指公司依照自己的意愿自行关闭。 （1）公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生 （2）公司权力机关决定解散 （3）因公司合并、分立而解散
2、公司被迫解散的原因 被迫解散因公司违法而由有关机依职权予以解散。 从广义上讲，公司的强制解散还包括判决解散。判决解 散是指法院依当事人的请求裁定解散公司。 （1）法院判决解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
3、公司合并的特点
（1）合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是 股东之间的契约行为。 ※ 公司合并是参与合并的 公司之间的契约行为； （2）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并 转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过 清算程序。
（二）公司合并的程序
1.签订合并协议 2.编制资产负债表及财产清单 3.公司权力机构作出合并决议 4.通知或公告债权人 5.办理合并登记
商法学
3.作出合并决议 公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接 关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不 在董事会，而在股东会（股东大会），参与合并的各公司必须经 各自的股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协 议。 4.通知或公告债权人 公司合并直接关系到债权人权利的实现，故我国《公司法》 规定：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得 合并。
（二）清算程序
1．成立清算组。 2．通知、公告债权人，登记债权。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二章公司法
二、有限责任公司的设立
1 有限责任公司的设立条件 ⑴股东必须在50人以下 ⑵股东出资达到法定资本最低限额三万元 ⑶股东共同制定公司章程 ⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构 ⑸有公司住所
二、有限责任公司的设立
2 有限责任公司的设立程序 制定公司章程 缴纳出资 验资 设立登记 公司成立
一、公司的设立
1公司设立的概念 ：~45 2公司的设立与成立 3公司设立的立法体例 （略）
二、公司的名称和住所
1 公司的名称 公司的名称是公司的标志，意在表明公司的法律性质和公司 享有依法核准的名称独占权。如“上海锦江国际旅游股份有 限公司” 我国公司的名称应由几部分组成：
①公司注册机关所在地的行政区划
五、公司的资本制度
4 公司资本的构成 货币出资 实物出资
知识产权出资
六、公司人格 （略）
七、公司董事、监事、高级管理人员 的资格和义务 ~53
公司董事：指有限责任公司、股份有限公司董事会的全体董 事和执行董事。（执行董事是同时兼任公司高级管理人员的 董事，他们既参与董事会决策，同时也在其管理岗位上执行 董事会决策。） 公司监事：指公司监事会的全体成员或者不设监事会的有限 责任公司的监事。 公司高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 对公司董事、监事、高级管理人员的资格限制 对公司董事、监事、高级管理人员的义务的规定 对公司董事、高级管理人员的禁止行为的规定
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜公司章程范本：处理公司合并与分立事宜文章正文：一、引言公司章程是指用于规范公司内部管理以及股东间权益和义务关系的法律文件。
对于公司合并与分立事宜，公司章程必须进行相应的调整和变更，以确保合并或分立后的公司运营和管理的合法性，并保护股东的权益。
本篇文章将探讨公司章程范本中如何处理公司合并与分立事宜。
二、公司合并与分立的定义和程序1. 定义：公司合并是指两个或多个公司根据合并计划，通过资产重组、合并交易等方式合并成为一家公司。
公司分立是指一家公司将自身事业的一部分或全部分离出来组成新公司，原公司仍继续存在。
2. 程序：根据公司法和相关法规，公司合并与分立事宜必须经过以下程序：（1）制定合并或分立计划；（2）股东大会决议；（3）报相关主管部门批准；（4）完成资产清算或交接程序。
三、公司章程变更的基本要求1. 公司名称变更：在公司合并或分立过程中，公司名称往往需要进行相应的调整，以体现新的公司形态。
在公司章程中，需要明确公司名称的变更规定。
2. 公司股本结构：公司合并或分立可能会对股本结构产生影响，需要在章程中规定各股东的权益份额变动等相关事宜。
3. 公司治理结构：合并或分立后，公司治理结构可能需要进行调整。
章程需要详细规定董事会、监事会、经理层等权力结构的组成、权力范围以及任命与解除等事项。
四、公司合并与分立的章程范本样本下面是一部分公司章程范本样本，在处理公司合并与分立事宜时可以参考：---------------------------------------------公司章程范本第一章总则公司名称为 XXX集团有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章公司合并与分立第一条公司合并：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以与其他公司合并，形成新的公司。
（二）公司合并须经股东大会决议，并报相关主管部门批准。
第二条公司分立：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以将自身事业的一部分或全部分离出来，组成新的公司。
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3、员工 • ⑴员工对公司作出合并的决议有建议 权和监督权 • ⑵职工的安置问题
案例一：（公司合并）
姜女士与甲公司签订了为期三年的劳动合同。 合同履行期间，甲公司由于经营不善，与某燃料 公司进行了合并，并将合并后的公司在工商行政 管理局重新注册登记为乙公司。乙公司成立后， 以原劳动合同公司方主体已变更，原劳动合同无 法继续履行为由，要求员工与乙公司重新签订劳 动合同，否则将按不愿签订合同作解除劳动关系 处理。 • 此时，姜女士认为在原岗位继续工作无须签订 新合同而予以拒绝，乙公司见姜女士拒绝签订新 合同，即以姜女士不愿与新单位建立劳动关系为 由，随即作出了解除与姜女士原劳动关系的决定。 王先生对公司的决定不予接受，双方由此发生争 议。
【任务布置】
• 1、 根据有关的案例，预习课文内容 P49-P51，熟悉相关的理论知识。 • 2、根据开学已组建好公司，进行公司会 议讨论。要求：公司各成员对该问题已拥 有个人看法，在公司会议上进行表决，并 将会议结果汇总、公告。（时间10分钟） • 3、公司会议讨论完成的公司须举手示意。 • 4、待各公司基本完成后，进行抢答，抢 答形式不变。
问：
• 甲乙两公司是否应对A的债务承担连带责 任？ 某有限Байду номын сангаас任公司分立为甲乙两公司债务 分配方案是否对自然人A产生效力？
•
问：
• 1、公司合并后，原公司的劳动合同应由谁 来承担？ • 2、公司合并能否成为解除劳动合同的条件？ 我们应如何维护姜女士的权益？ • 思考方向：＊ • 该案例中，公司合并的形式属于哪种合并， 吸收合并还是新设合并？公司合并对相关 权利人有何影响？
案例分析
• 1、公司合并时，各方的债权债务，应该 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 • 本案公司的变更就属于公司的新设合并， 原来由甲公司和某燃料公司分别承担的权 利或义务应该由乙公司来承担。故公司合 并后，甲公司的劳动合同应由乙公司来承 担。
（三）对相关权利人的保护
• 公司分立对相关权利人的保护与公司合并 基本相同。 • 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
案例二、（公司分立）
• 某有限责任公司注册资本100万元。公司 资产200万元，负债50万元，债权人为自然 人A。公司为了整合资源，分立为甲公司 （注册资本100万元，负债25万元）和乙公 司（注册资本50万元，负债25万元），通 知债权人并进行了变更登记。 • 后A起诉甲乙公司，要求二者对债务承担 连带责任。而甲乙则抗辩，认为自己在公 司分立时，已经通知债权人债务分配方案， 债权人并没有提出异议应视为同意。
1、股东
• • 异议股东股份回购请求权 异议股东股份回购请求权是指对公司关 于诸如分立、合并等重大事项的决定持有 异议的股东，由法律赋予其要求公司以公 平价格收购其股份的权利。 • 赋予异议股东司法救济的权利 • 自股东会决议通过之日起六十日内，公司 和股东不能达成股权收购协议的，股东可 自股东会决议通过之日起九十日内向人民 法院提出诉讼。
作出合并决议
• 有限责任公司的股东会在对公司合并作出 决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东 通过，合并决议才能有效； • 股份有限公司的股东大会在对公司合并 作出决议时，必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过，合并决议才能有效。
（三）相关权利人权利的保护
• 1、股东 • 2、债权人 • 3、员工
课程回顾
一、公司合并
（一）公司合并的形式
吸收合并——一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 公司合并 新设合并——两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。
（二）公司合并的程序
• • • • • 1.有合并各方签订合并协议。 2.编制资产负债表及财产清单。 3.作出合并决议。 4.通知债权人。 5.进行公司登记。
注意事项
• 《公司法》仅规定有限责任公司的股东可 通过诉讼的方式来实现股份回购请求权。 • 只要有一定的表示即拥有该请求权，不 需要公司作出承诺，但必须在法定期限内 行使，如果股东没在法定的期限内向人民 法院提起诉讼，股份回购请求权也丧失。
2、债权人
• ⑴通知债权人 （公司应在决议作出之 日十日通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告） • ⑵债权人可以要求公司清偿债务或提供 担保（债权人可在接到通知三十日内或在 公告四十五日内要求公司清偿债务） • ⑶债务转移制度 债务由合并后的公司 或新设公司自动承担该债务。
二、公司分立
（一）公司分立的形式
新设分立——一个公司将其全部资产 分割成设立两个或者两个以上的公司 的行为 ，原公司消灭。 公司分立 派生分立——一个公司以其部分资产 设立另一个或一个以上公司的法律行 为，原公司继续存在。
（二）公司分立的程序
• 公司分立的程序与公司合并的程序基本相 同。 • 1.有分立各方签订分立协议。 • 2.编制资产负债表及财产清单。 • 3.作出分立决议。 • 4.通知债权人。 • 5.进行公司登记。
• 【教学目标】
• 通过学习，使学生掌握现代公司治理结 构，学会运用公司法的规定解决公司实践 中的问题。
理解并掌握公司合并、分立、解散和清 算的相关规定，并运用所学的知识分析和 解决有关的公司的具体法律问题。
• 【教学内容】
•
• 【教学重点】
• 理解公司合并、分立的法律后果，掌握 因公司的变更所产生的法律后果，并能根 据所学知识对相关人员的权利进行保护。
• 2、公司合并并不能成为解除合同的条件， 因为劳动合同一经签订即具有法律约束力， 双方当事人必须按合同履行其应承担的义 务。 • 公司合并后，劳动合同应当是承继给新的 公司。一方面，劳动者的工龄应当连续计 算，另一方面，用人单位可以按照平等自 愿的原则与劳动者变更劳动合同的内容。
总之：
• 某燃气厂和甲公司合并成为乙公司后， 乙公司依法应当继续履行与姜女士的原订 劳动合同，如要变更或解除，也应通过协 商的途径进行，如未经协商也无其他约定 事项的，原劳动合同仍然有效， 乙公司不 得解除与姜女士的劳动关系，应当继续履 行原劳动合同。