公司兼并与收购 PPT
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《公司兼并与收购》PPT课件
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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方 式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
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与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被 终止，成立一个新的公司：A+B C
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。
Tender offer：公开收购要约或标购。
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第二节 公司并购运作
公司并购的操作程序 1.寻找并确定并购的目标公司
公司并购的成败关键在于并购策略的制定，一般来讲有 以下战略可供选择：
1.1 服务于经营多角化的并购策略 实现经营多角化，有两种渠道：自我扩展和并购外部扩
张 A：中心式多角化策略——风险小收益大，但对进入的新
行业必须有所了解 B：复合式 1.2 服务于重组的并购策略
纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同， 又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
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能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹 混合型。
《收购与兼并》PPT课件
四、杠杆收购和非杠杆收购
（一） 杠杆收购 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公 司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并 购资金的一种收购方式。
（二） 非杠杆收购 指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保 融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一 种收购形式。
五、并购的支付方式
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公 司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法 律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的， 或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权 和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而且 多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共同的 志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意结果， 因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购 方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能形成目标公 司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的 产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： • 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 • 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公 司进行控制和利用，形成内部人控制现象 • 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日 常活动也受到一定约束和限制
（一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利
为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
– 公司是以营利为目的企业法人 – 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 – 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 – 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
公司兼并与收购案例分析129页PPT
66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、
16、人民应该为法律而战斗，就像为 了城墙 而战斗 一样。 ——赫 拉克利 特 17、人类对于不公正的行为加以指责 ，并非 因为他 们愿意 做出这 种行为 ，而是 惟恐自 己会成 为这种 行为的 牺牲者 。—— 柏拉图 18、制定法律法令，就是为了不让强 者做什 么事都 横行霸 道。— —奥维 德 19、法律是社会的习惯和思想的结晶 。—— 托·伍·威尔逊 20、人们嘴上挂着的法律，其真实含 义是财 富。— —爱献 生
企业兼并收购法律实务(PPT 110页)
五、并购法律方案设计
1.并购法律主体设计
自然人 工会、职工持股会 SPV 信托投资公司 SPV+信托投资公司
2、并购法律结构设计
投资者
贷款融资
管理层
贷款 设立
贷 款
SPV公司
贷款 委托
委托
信托公司
收购
委托
收 购
收购
目标公司
第三讲： 并购操作流程
3、并购法律方式的设计
分立收购型 合一收购型 正向收购型 反向收购型 附条件受益收购型
三、收购国有独资公司
国有独资公司是我国《公司法》中特别规定的一类公司，指国 家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任 公司.
《公司法》并未规定也并未禁止将国有独资公司的出资（资产） 转让给自然人或其他非国有法人，但是，此种转让必须经国家授 权投资的机构或者国家授权的部门批准。
并购法律体系
公司收购兼并法是指调整与规范公司收购与
兼并行为的全部法律和法规的总称。通常不是一部法 律或法规就可以将收购兼并法的全部内容囊括其中的, 而是需要几部或十几部法规或条例、法令及规则来对
公司的收购兼并法内容做出相关规范。
并购法律体系
《证券法》 《公司法》 《股票发行与交易管理条例》 《股票上市规则》 《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《关于上市公司增发新股有关条件的通知》以及信息披露法
规等。 《上市公司股份回购管理办法》 …………………………………….
并购法律体系
并购法律体系，我们可以分为两个部分： 一、并购的基础法律：公司法及证券法中对股权
1.并购法律主体设计
自然人 工会、职工持股会 SPV 信托投资公司 SPV+信托投资公司
2、并购法律结构设计
投资者
贷款融资
管理层
贷款 设立
贷 款
SPV公司
贷款 委托
委托
信托公司
收购
委托
收 购
收购
目标公司
第三讲： 并购操作流程
3、并购法律方式的设计
分立收购型 合一收购型 正向收购型 反向收购型 附条件受益收购型
三、收购国有独资公司
国有独资公司是我国《公司法》中特别规定的一类公司，指国 家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任 公司.
《公司法》并未规定也并未禁止将国有独资公司的出资（资产） 转让给自然人或其他非国有法人，但是，此种转让必须经国家授 权投资的机构或者国家授权的部门批准。
并购法律体系
公司收购兼并法是指调整与规范公司收购与
兼并行为的全部法律和法规的总称。通常不是一部法 律或法规就可以将收购兼并法的全部内容囊括其中的, 而是需要几部或十几部法规或条例、法令及规则来对
公司的收购兼并法内容做出相关规范。
并购法律体系
《证券法》 《公司法》 《股票发行与交易管理条例》 《股票上市规则》 《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《关于上市公司增发新股有关条件的通知》以及信息披露法
规等。 《上市公司股份回购管理办法》 …………………………………….
并购法律体系
并购法律体系，我们可以分为两个部分： 一、并购的基础法律：公司法及证券法中对股权
第九章 公司兼并与收购PPT课件
影响股票交换 比率的因素
当期每股盈余
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公 司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈 余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公 司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着 并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
产品扩展型 （a product extension merger）
市场扩张型 （a geographic extension merger）
混合型
善意收购（friendly acquisition）
敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购
股票的相对市场价值 由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公 司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定 股票交换比率的最佳依据 。
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案
统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万 元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票 现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。 在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但 合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
协同效应
资产再分配活动，产生协同效果,创出 社会利益 协同效应=C-(A+B)
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
公司兼并与收购36页PPT
公司兼并与收购
11、战争满足了，或曾经满足过人的 好斗的 本能， 但它同 时还满 足了人 对掠夺 ，破坏 以及残 酷的纪 律和专 制力的 欲望。 ——查·埃利奥 特 12、不应把纪律仅仅看成教育的手段 。纪律 是教育 过程的 结果， 首先是 学生集 体表现 在一切 生活领 域—— 生产、 日常生 活、学 校、文 化等领 域中努 力的结 果。— —马卡 连柯(名 言网)
谢谢！
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
13、遵守纪律的风气的培养，只有领 导者本 身在这 方面以 身作则 才能收 到成效 。—— 马卡连 柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅 精神以 及同全 世界劳 动者的 团结一 致，是 取得最 后胜利 的保证 。—— 列宁 摘自名言网
15、机会是不守纪律的。——雨果
▪
11、战争满足了，或曾经满足过人的 好斗的 本能， 但它同 时还满 足了人 对掠夺 ，破坏 以及残 酷的纪 律和专 制力的 欲望。 ——查·埃利奥 特 12、不应把纪律仅仅看成教育的手段 。纪律 是教育 过程的 结果， 首先是 学生集 体表现 在一切 生活领 域—— 生产、 日常生 活、学 校、文 化等领 域中努 力的结 果。— —马卡 连柯(名 言网)
谢谢！
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
13、遵守纪律的风气的培养，只有领 导者本 身在这 方面以 身作则 才能收 到成效 。—— 马卡连 柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅 精神以 及同全 世界劳 动者的 团结一 致，是 取得最 后胜利 的保证 。—— 列宁 摘自名言网
15、机会是不守纪律的。——雨果
▪
《兼并与收购》课件
企业内部的资金积累有限，可能无法 满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
企业重组与兼并收购 ppt课件
▪ ▼ 纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段， 在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。
▪ 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方 式。
▪ ▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出 关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。
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（二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产
Page 6
★ 兼并 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，
使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活 动。★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买
另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股 票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
收购股票
收购
购买目标公司已发行
以获得其产权的一种方式。 主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对
目标公司实行绝对控制的情况。
▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接 受其资产并取得产权的一种方式。
Page 11
▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一 定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式， 被并购方法人主体地位仍存在。
收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。
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在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，
也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多 样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和 安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被
▪ 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方 式。
▪ ▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出 关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。
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（二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产
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★ 兼并 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，
使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活 动。★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买
另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股 票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
收购股票
收购
购买目标公司已发行
以获得其产权的一种方式。 主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对
目标公司实行绝对控制的情况。
▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接 受其资产并取得产权的一种方式。
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▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一 定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式， 被并购方法人主体地位仍存在。
收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。
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在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，
也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多 样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和 安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被
资本运作PPT课件
精品课件
6
（二）并购的风险分析
并购在给企业带来发展机遇的同时,也使 企业面临着一定的风险,主要包括营运风 险、财务风险和文化整合风险。
1.营运风险
营运风险是指企业在完成并购后,可能通 过并购形成的新企业因规模过于庞大而 产生规模不经济,以至整个企业集团的经 营业绩都被并购进来的新企业所拖累。
取决于经营能力
为获经营许可时存在
长期努力
4
并购动机Βιβλιοθήκη 帝国缔造增长规模经济
资产剥离
战略转型 资源、机遇
并购动机
减少 不确定性
精品课件
市场份额 提升市值
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二、并购协同效应与风险分析
（一）并购的协同效应 协同效应是指在企业发展战略的支配下，内 部资源实现整体性协调后，企业整体性功能 得到增强，从而带来公司价值的增加。并购 协同效应主要包括管理协同效应、财务协同 效应、经营协同效应和文化协同效应。
5．体制风险
以国有企业为并购对象时，可能会产生体制上的风险。 体制风险有两种情况：由政府带来的和由体制带来的。
精品课件
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6.法律风险
如并购对象与原企业处于同一行业，这种并购称之为横向并购。 各国政府出于维护公平竞争的考虑，制定了一些反垄断法，这些 法案制约并购行为，使并购方公司制定的并购方案有可能付诸东 流。
精品课件
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2．财务风险
企业并购本身就是一项财务活动,并购必然涉及到资金 的筹措。筹资渠道的不同选择、筹资数量的多少必然会 引起企业的资本结构发生变化,由此产生企业财务状况 的不确定性，使并购企业面临潜在的财务风险。并购财 务风险是指企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的 企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。
公司兼并与收购PPT课件
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按并购中股份来源
要约收购 市场购买股票
协议收购
要约收购：又称公开收购，指买方公开向目标企业全体股东 发出收购要约，承诺在一定时期内按要求披露的某一特定价 格收购目标企业一定数量的股份。 市场收购股票：又称集合竞价，对于在公开市场交易的上市 公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制 目标企业的目的。 协议收购：又称非公开收购，指买方在证券交易所之外，以 协商的方式与目标企业的股东签订收购股份协议，从而达到 控制该公司的目的。
兼并与收购的区别
兼并 1.被合并企业作为法人实体不 复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财 务状况不佳、生产经营处于停 滞或半停滞时。
收购 1.被收购企业可仍以法人实 体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的 新股东，以出资的股本为限 承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常 生产状态，产权流动比较平 和。
2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以
承担目标的企业的债务为条件接收其资产。
3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成
为兼并企业的一个股东。
4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，
实现兼并。 w20w20w/.3th/
2020/3/24
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公司并购的实质：
（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过 产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资 源利用效率。
（2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业 经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了 资源在企业间流动发挥作用。
w20w260w/..3出th/2e4m价eg第alle一ry.c个om结束日及出价延长 7.出价的无条件接受、交付购股对
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收购与兼并 —第二组
总结：徐睿芳
演讲：王亚楠，黎瑶 课本知识点整理：易媛 资料搜集：杨萌。杨丽瑶 案大例家好 搜集：陈耀虹，吴慧如1
本章摘要
本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因 分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。
公司兼并 与收购
公司兼并与收购概述 公司并购的动机分析 公司并购的定价方法
1.若某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲，
该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理
层被撤换。
2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益
服务，从而降低了代理成本。
大家好
13
公司并购的定价方法
评估目标企 业的价值
评估协同效应
评估并购后的联合 企业的价值
价值评估的基础方法
大家好
10
1.经营协调效应 1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高 2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换 效率低下的管理者
2.财务协同效应 1）内部融资成本低于外部融资成本； 2）规模经济
3.税收节约效应 1）亏损企业的税收减免额度 2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少 应税所得
（2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业 经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现 了资源在企业间流动发挥作用。
（3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购 是一种重要的资产存量调整机制。
大家好
5
并购的类型
按并购涉及的行业角度
横向并购 纵向并购 混合并购
产品扩展型 市场扩张型
现金流量法 经济利润法 相对价值法
大家好
14
现金流量折现法
大家好
15
案例 假定甲公司计划在2000年初收购目标企业乙公司。经测算，收 购后有6年的自由现金流量。1999年，乙公司的销售额为200万 元，固定资本为15万元，营运资本为12万元。收购后，前4年的 销售额预计每年增长10%，第5、第6年的销售额保持第4年的水 平。销售利润率（含税）为5%，所得税税率为30%，固定资本 增长率和营运资本增长率分别为15%和5%，加权平均资本成本 为12%。求目标企业的价值。
混合型
按并购是否取得 目标企业管理层同意
善意收购 敌意收购
大家好
6
按并购中股份来源
要约收购 市场购买股票
协议收购
要约收购：又称公开收购，指买方公开向目标企业全体股东 发出收购要约，承诺在一定时期内按要求披露的某一特定价 格收购目标企业一定数量的股份。
市场收购股票：又称集合竞价，对于在公开市场交易的上市 公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制 目标企业的目的。
实现兼并。
大家好
8
公司并购的程序
并购非上市公司的一般程序：
1.试探阶段
意向书
调查
董事会批准
政府部门批准
2.谈判阶段
谈判
并购决议
3.交接阶段 股东大会审批
签订并购正式合同
董事会改组
4.并购后整合阶段
上市公司的并购程序：
1.聘请财务顾问 2.保密和安全 3.事先在股市上收购 4.出价准备工作 5.出价文件的准备、发送 6.出价第一个结束日及出价延长 大家好
3）经营损失从应税所得中扣除
大家好
11
公司并购的动机分析
经济动因
增强企业市场势力（横向） 降低交易费用（纵向） 实现多样化经营（混合）
其他动因
管理层利益驱动 投机 目标企业价值低估
大家好
12
企业控制市场（market for corporate control）：不仅包括 大部分企业接管活动，也包括企业分拆（spin-offs）和资产 剥离（divestitures）。
代理成本（agency cost）理论： 代理成本是指管理者追求自身利益最大化的目标，管理者
和股东之间存在着的利益冲突 。
代理理论（詹森，梅克林，1976）提出的。代理成本主要包括： 1）构造一系列合约的成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控 制的成本；3）保证代理人进行最优决策
公司并购将从以下两个方面降低代理成本：
正式手续
9
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
资产再分配活动，产生协 同效果,创出社会利益 协 同效应=C-(A+B)
协同效应
经营协同效应 财务协同效应 税收节约效应
并购条件
1.若被并购公司原先 的管理阶层继续留用， 则可能降低并购阻力， 减少并购成本。 2.当被并购公司对并 购公司的价值大于被 并购公司的市场价值 时，并购才适宜。
公司并购中的策略 公司并购中的反收购
大家好
2
公司兼并与收购概述
M&A (Mergers and Acquisition) : 翻译成兼并和收购。
兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企
业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这
些企业的决策控制权的经济行为。
吸收
+
=
新设
收购 1.被收购企业可仍以法人实 体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的 新股东，以出资的股本为限 承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常 生产状态，产权流动比较平 和。
大家好
4
公司并购的实质：
（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过 产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高 资源利用效率。
收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部 资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种： 资产收购 （Asset Acquisition）和股份收购 （Stock Acquisition）。
+
=
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3
兼并与收购的区别
兼并 1.被合并企业作为法人实体不 复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财 务状况不佳、生产经营处于停 滞或半停滞时。
协议收购：又称非公开收购，指买方在证券交易所之外，以 协商的方式与目标企业的股东签订收购股份协议，从而达到 控制该公司的目的。
大ห้องสมุดไป่ตู้好
7
并购的类型 按是否利用目标企业 本身资产来支付资金
按买房收购目标企业股份 是否收到法律规范强制
杠杆收购 非杠杆收购
强制并购 意愿收购
我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型：
1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价
值确定购买价格，兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。
2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以
承担目标的企业的债务为条件接收其资产。
3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成
为兼并企业的一个股东。
4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，
总结：徐睿芳
演讲：王亚楠，黎瑶 课本知识点整理：易媛 资料搜集：杨萌。杨丽瑶 案大例家好 搜集：陈耀虹，吴慧如1
本章摘要
本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因 分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。
公司兼并 与收购
公司兼并与收购概述 公司并购的动机分析 公司并购的定价方法
1.若某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲，
该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理
层被撤换。
2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益
服务，从而降低了代理成本。
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公司并购的定价方法
评估目标企 业的价值
评估协同效应
评估并购后的联合 企业的价值
价值评估的基础方法
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1.经营协调效应 1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高 2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换 效率低下的管理者
2.财务协同效应 1）内部融资成本低于外部融资成本； 2）规模经济
3.税收节约效应 1）亏损企业的税收减免额度 2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少 应税所得
（2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业 经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现 了资源在企业间流动发挥作用。
（3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购 是一种重要的资产存量调整机制。
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并购的类型
按并购涉及的行业角度
横向并购 纵向并购 混合并购
产品扩展型 市场扩张型
现金流量法 经济利润法 相对价值法
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现金流量折现法
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案例 假定甲公司计划在2000年初收购目标企业乙公司。经测算，收 购后有6年的自由现金流量。1999年，乙公司的销售额为200万 元，固定资本为15万元，营运资本为12万元。收购后，前4年的 销售额预计每年增长10%，第5、第6年的销售额保持第4年的水 平。销售利润率（含税）为5%，所得税税率为30%，固定资本 增长率和营运资本增长率分别为15%和5%，加权平均资本成本 为12%。求目标企业的价值。
混合型
按并购是否取得 目标企业管理层同意
善意收购 敌意收购
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按并购中股份来源
要约收购 市场购买股票
协议收购
要约收购：又称公开收购，指买方公开向目标企业全体股东 发出收购要约，承诺在一定时期内按要求披露的某一特定价 格收购目标企业一定数量的股份。
市场收购股票：又称集合竞价，对于在公开市场交易的上市 公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制 目标企业的目的。
实现兼并。
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8
公司并购的程序
并购非上市公司的一般程序：
1.试探阶段
意向书
调查
董事会批准
政府部门批准
2.谈判阶段
谈判
并购决议
3.交接阶段 股东大会审批
签订并购正式合同
董事会改组
4.并购后整合阶段
上市公司的并购程序：
1.聘请财务顾问 2.保密和安全 3.事先在股市上收购 4.出价准备工作 5.出价文件的准备、发送 6.出价第一个结束日及出价延长 大家好
3）经营损失从应税所得中扣除
大家好
11
公司并购的动机分析
经济动因
增强企业市场势力（横向） 降低交易费用（纵向） 实现多样化经营（混合）
其他动因
管理层利益驱动 投机 目标企业价值低估
大家好
12
企业控制市场（market for corporate control）：不仅包括 大部分企业接管活动，也包括企业分拆（spin-offs）和资产 剥离（divestitures）。
代理成本（agency cost）理论： 代理成本是指管理者追求自身利益最大化的目标，管理者
和股东之间存在着的利益冲突 。
代理理论（詹森，梅克林，1976）提出的。代理成本主要包括： 1）构造一系列合约的成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控 制的成本；3）保证代理人进行最优决策
公司并购将从以下两个方面降低代理成本：
正式手续
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公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
资产再分配活动，产生协 同效果,创出社会利益 协 同效应=C-(A+B)
协同效应
经营协同效应 财务协同效应 税收节约效应
并购条件
1.若被并购公司原先 的管理阶层继续留用， 则可能降低并购阻力， 减少并购成本。 2.当被并购公司对并 购公司的价值大于被 并购公司的市场价值 时，并购才适宜。
公司并购中的策略 公司并购中的反收购
大家好
2
公司兼并与收购概述
M&A (Mergers and Acquisition) : 翻译成兼并和收购。
兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企
业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这
些企业的决策控制权的经济行为。
吸收
+
=
新设
收购 1.被收购企业可仍以法人实 体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的 新股东，以出资的股本为限 承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常 生产状态，产权流动比较平 和。
大家好
4
公司并购的实质：
（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过 产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高 资源利用效率。
收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部 资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种： 资产收购 （Asset Acquisition）和股份收购 （Stock Acquisition）。
+
=
大家好
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兼并与收购的区别
兼并 1.被合并企业作为法人实体不 复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财 务状况不佳、生产经营处于停 滞或半停滞时。
协议收购：又称非公开收购，指买方在证券交易所之外，以 协商的方式与目标企业的股东签订收购股份协议，从而达到 控制该公司的目的。
大ห้องสมุดไป่ตู้好
7
并购的类型 按是否利用目标企业 本身资产来支付资金
按买房收购目标企业股份 是否收到法律规范强制
杠杆收购 非杠杆收购
强制并购 意愿收购
我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型：
1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价
值确定购买价格，兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。
2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以
承担目标的企业的债务为条件接收其资产。
3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成
为兼并企业的一个股东。
4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，