第二节-合伙企业法之概述及普通合伙企业
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a.其他合伙人是否还执行合伙事务？ b.是否所有的合伙事务都可委托部分合伙人？
应经全体合伙人一致同意
除合伙协议另有约定外
（1）改变合伙企业的名称 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 （3）处分合伙企业的不动产 （4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保 （6）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员
（一）普通合伙企业的概念 （二）合伙企业的设立 （三）合伙企业财产 （四）合伙事务执行 （五）合伙企业与第三人的关系 （六）入伙 （七）退伙 （八）特殊的普通合伙企业
（一）普通合伙企业的概念
由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务依照 《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业
一、无限责任。企业财产不够清偿时要以自己所有的财产清偿 二、连带责任。不论合伙协议中的比例。（有权追偿）
普通合伙人——无限连带责任 有限合伙人——认缴的出资额为限
（二）合伙企业法的概念 和基本原则
1.合伙企业法的概念
《中华人民共和国合伙企业法》 1997年2月23日通过 2006年8月27日修订
2.合伙企业法的基本原则
协商 自愿、平等、公平、诚实信用 守法 依法纳税 合法权益受法律保护
二、普通合伙企业
一、可以出质,但必须经其他合伙人一致同意 二、非法出质给善意第三人造成损失的，行为人赔偿
（四）合伙事务执行
1．合伙事务执行的形式 2. 合伙人的权利和义务 3．合伙事务执行的决议办法 4. 合伙企业的损益分配 5．非合伙人参与经营管理
1．合伙事务执行的形式
(1)全体合伙人共同执行合伙事务 (2)委托一个或数个合伙人
2.合伙企业的设立登记
（1）申请人向企业登记机关提交相关文件 （2）企业登记机关核发营业执照
营业执照签发日期,为合伙企业成立日期
（三）合伙企业财产
1．合伙企业财产的构成 2．合伙企业财产的性质 3．合伙人财产份额的转让 4．合伙人财产份额的出质
1．合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资
全体合伙人认缴的财产 而非各合伙人实际缴纳的财产
事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
（2）有书面合伙协议
合伙协议应当载明的内容:
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙目的和合伙经营范围
经 全合伙体人合的姓伙名人或签者名名称、、住盖所章后生效
依 照合伙合人伙的出协资议方享式、有数权额和利缴、付履期限行义务
利润分配、亏损分担方式
合伙事务的执行
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 如果发生争议，依照“有关规定”作出决定。
合伙企业法
内容简介
一、合伙企业法律制度概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业解散与清算 五、违反合伙企业法的法律责任
一、合伙企业法律制度概述
（一）合伙企业的概念及分类 （二）合伙企业法的概念和基本原则
（一）合伙的概念
合伙:一种以合同关系为基础的企业组织形式
（二）合伙企业的概念及分类
修改入或伙者与退补伙充合伙协议——应当经全体合伙人一致同意
争议解决办法
合伙协议另有约定的除外
合伙企业的解散与清算
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ约责任等
（3）有合伙人认缴或者实际 缴付的出资
出资形式:
货币 实物、知识产权 土地使用权或其他财产权利 劳务？ 仅限普通合伙人 a.全体合伙人协商确定
出资义务的履行: b.全体合伙人委托法定评估机构评估
（二）合伙企业的设立
1.合伙企业的设立条件
（1）有两个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所
（1）有两个以上合伙人
最高限额无规定 关于合伙人的资格
①自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外
②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
内部转让
合伙人之间转让 在合伙企业中的全部或部分财产份额 应当通知其他合伙人
外部转让
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额 须经其他合伙人一致同意 合伙协议另有约定的除外
在同等条件下,其他合伙人有优先购买权 合伙协议另有约定的除外 1、经修改合伙协议成为合伙人 2、依《合》和修改后的合伙协议享有权利,履行义务
2.合伙人的权利和义务
（1）权利
① 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 ② 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 ③ 不执行合伙事务的合伙人的监督权利 ④ 查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利 ⑤ 有提出异议的权利和撤销委托的权利
异议权与撤销权
合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。
【案例】
A、B、C合伙设立一家普通合伙企业,A的出资额为 10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出 资5万元。
后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以 下两种转让的方式:
①内部转让： ②外部转让：
4．合伙人财产份额的出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙 人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此 给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（2）以合伙企业名义取得的收益
（3）依法取得的其他财产
2．合伙企业财产的性质
（1）独立性 （2）完整性
合伙企业清算前——不得请求分割合伙企业的财产 法律另有规定的除外
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙 企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人
3．合伙人财产份额的转让
转让
内部转让 外部转让
自然人、法人和其他组织按 照《合伙企业法》在中国境 内设立的普通合伙企业和有 限合伙企业。
合伙企业的分类
合伙企业
普通合伙企业
有限合伙企业
普通合伙企业
组成:普通合伙人 对合伙企业债务：（对外）
全体合伙人——无限连带责任 有特别规定的,从其规定
有限合伙企业
组成:普通合伙人和有限合伙人 对合伙企业债务:（对外）
评估办法——全体合伙人协商确定
按照合伙协议并约在定合的伙出协议资中方载式明、数额和缴付期限 以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
（4）有合伙企业的名称和生产 经营场所
合伙企业名称中必须有“合伙”二字 普通合伙企业——标明“普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙”
应经全体合伙人一致同意
除合伙协议另有约定外
（1）改变合伙企业的名称 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 （3）处分合伙企业的不动产 （4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保 （6）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员
（一）普通合伙企业的概念 （二）合伙企业的设立 （三）合伙企业财产 （四）合伙事务执行 （五）合伙企业与第三人的关系 （六）入伙 （七）退伙 （八）特殊的普通合伙企业
（一）普通合伙企业的概念
由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务依照 《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业
一、无限责任。企业财产不够清偿时要以自己所有的财产清偿 二、连带责任。不论合伙协议中的比例。（有权追偿）
普通合伙人——无限连带责任 有限合伙人——认缴的出资额为限
（二）合伙企业法的概念 和基本原则
1.合伙企业法的概念
《中华人民共和国合伙企业法》 1997年2月23日通过 2006年8月27日修订
2.合伙企业法的基本原则
协商 自愿、平等、公平、诚实信用 守法 依法纳税 合法权益受法律保护
二、普通合伙企业
一、可以出质,但必须经其他合伙人一致同意 二、非法出质给善意第三人造成损失的，行为人赔偿
（四）合伙事务执行
1．合伙事务执行的形式 2. 合伙人的权利和义务 3．合伙事务执行的决议办法 4. 合伙企业的损益分配 5．非合伙人参与经营管理
1．合伙事务执行的形式
(1)全体合伙人共同执行合伙事务 (2)委托一个或数个合伙人
2.合伙企业的设立登记
（1）申请人向企业登记机关提交相关文件 （2）企业登记机关核发营业执照
营业执照签发日期,为合伙企业成立日期
（三）合伙企业财产
1．合伙企业财产的构成 2．合伙企业财产的性质 3．合伙人财产份额的转让 4．合伙人财产份额的出质
1．合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资
全体合伙人认缴的财产 而非各合伙人实际缴纳的财产
事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
（2）有书面合伙协议
合伙协议应当载明的内容:
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙目的和合伙经营范围
经 全合伙体人合的姓伙名人或签者名名称、、住盖所章后生效
依 照合伙合人伙的出协资议方享式、有数权额和利缴、付履期限行义务
利润分配、亏损分担方式
合伙事务的执行
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 如果发生争议，依照“有关规定”作出决定。
合伙企业法
内容简介
一、合伙企业法律制度概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业解散与清算 五、违反合伙企业法的法律责任
一、合伙企业法律制度概述
（一）合伙企业的概念及分类 （二）合伙企业法的概念和基本原则
（一）合伙的概念
合伙:一种以合同关系为基础的企业组织形式
（二）合伙企业的概念及分类
修改入或伙者与退补伙充合伙协议——应当经全体合伙人一致同意
争议解决办法
合伙协议另有约定的除外
合伙企业的解散与清算
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ约责任等
（3）有合伙人认缴或者实际 缴付的出资
出资形式:
货币 实物、知识产权 土地使用权或其他财产权利 劳务？ 仅限普通合伙人 a.全体合伙人协商确定
出资义务的履行: b.全体合伙人委托法定评估机构评估
（二）合伙企业的设立
1.合伙企业的设立条件
（1）有两个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所
（1）有两个以上合伙人
最高限额无规定 关于合伙人的资格
①自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外
②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
内部转让
合伙人之间转让 在合伙企业中的全部或部分财产份额 应当通知其他合伙人
外部转让
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额 须经其他合伙人一致同意 合伙协议另有约定的除外
在同等条件下,其他合伙人有优先购买权 合伙协议另有约定的除外 1、经修改合伙协议成为合伙人 2、依《合》和修改后的合伙协议享有权利,履行义务
2.合伙人的权利和义务
（1）权利
① 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 ② 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 ③ 不执行合伙事务的合伙人的监督权利 ④ 查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利 ⑤ 有提出异议的权利和撤销委托的权利
异议权与撤销权
合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。
【案例】
A、B、C合伙设立一家普通合伙企业,A的出资额为 10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出 资5万元。
后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以 下两种转让的方式:
①内部转让： ②外部转让：
4．合伙人财产份额的出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙 人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此 给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（2）以合伙企业名义取得的收益
（3）依法取得的其他财产
2．合伙企业财产的性质
（1）独立性 （2）完整性
合伙企业清算前——不得请求分割合伙企业的财产 法律另有规定的除外
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙 企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人
3．合伙人财产份额的转让
转让
内部转让 外部转让
自然人、法人和其他组织按 照《合伙企业法》在中国境 内设立的普通合伙企业和有 限合伙企业。
合伙企业的分类
合伙企业
普通合伙企业
有限合伙企业
普通合伙企业
组成:普通合伙人 对合伙企业债务：（对外）
全体合伙人——无限连带责任 有特别规定的,从其规定
有限合伙企业
组成:普通合伙人和有限合伙人 对合伙企业债务:（对外）
评估办法——全体合伙人协商确定
按照合伙协议并约在定合的伙出协议资中方载式明、数额和缴付期限 以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
（4）有合伙企业的名称和生产 经营场所
合伙企业名称中必须有“合伙”二字 普通合伙企业——标明“普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙”