第二节-合伙企业法之概述及普通合伙企业
合伙企业法概述
合伙企业法概述
3、管理：
（1）向外人转让合伙财产份额应经合伙人同意
（2）合伙人之间转让合伙财产份额应通知其他
合伙人。
（3）转让份额时，同等条件下其他合伙人有优 先受让权。
（4）以在合伙中的财产份额出质的，须其他合 伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给
合伙企业法概述
• 4、决议办法
• （1）按照合伙协议约定的表决办法办理
• （2）合伙协议未约定或者约定不明确的， 实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半 数通过的表决办法。
• 下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变 合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所 的地点、处分不动产、转让或者处分知识产 权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人 提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管 理人员。
合伙企业法概述
5、损益分配 （1）损益分配原则： ①按照协议约定办理。 ②合伙人协商决定 ③协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担 ④由合伙人平均分配、分担 （2）损益分配禁止规定：协议不得约定将全部
利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损
合伙企业法概述
四、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人 2、合伙企业与其债权人的关系 （1）连带责任 （2）债务分担和清偿 3、合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
合伙企业法概述
• 张某、王某二人于2002年10月1日从汽车交易 中心购得一辆"东风"牌二手卡车，，共同从事 长途货物的运输业务。二人各出资人民币3万 元。同年12月，张某驾驶这辆汽车外出联系 业务时，遇到李某，李某表示愿意出资人民 币8万元购买此车，张某随即将车卖给了李某， 并办理了过户手续，事后，张某把卖车一事 告知王某、王某要求分得一半款项。
普通合伙企业法
沈某和张某、李某于2007年8月设立了一家合 伙企业，其间该企业一直都经营得很好。今年 9月，李某因车祸去世，他除了有一个妻子汪 某外无其他亲人，且他和妻子结婚的时间是 2008年底。如今该企业的经营前景乐观，李 某唯一的继承人汪某要求代替李某取得合伙人 资格，继续共同经营该企业。沈某没有异议， 但合伙人张某不同意，而合伙协议并没有对合 伙人入伙、合伙人资格继承等事宜进行约定， 请问汪某可以取得合伙人资格吗?
业务。 2.禁止自己交易（相对） 禁止自己交易的例外：“除合伙协议另有约定或经全体合
伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。” 3.不得从事损害本合伙企业利益的活动
甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。 合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业 事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、 乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务 过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担 任合伙企业经营管理人员。
案例
2007年，公务员甲的父亲与他的朋友乙、丙、 丁合伙开办了一家加油站。2010年7月，甲父 因病去世，甲是他父亲唯一的继承人，同时愿 意继续合伙，其他合伙人也一致同意。
问题： 1.甲能否成为合伙企业的合伙人？ 2.如果甲不是公务员，但时年13，能否成为
合伙人？
（二）合伙人承担无限连带责任
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
《经济法基础》课件第四章 合伙企业法
（3）依法取得的其他财产。例如，合法接受赠与的财产等。
（二）合伙企业财产的性质
合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存 续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业 的财产。合伙企业的财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使 用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。
2．委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一名或者数 名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。委托一名或数名合伙人执 行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一 致同意：① 改变合伙企业的名称；② 改变合伙企业的经营范围、主要 经营场所的地点；③ 处分合伙企业的不动产；④ 转让或者处分合伙企 业的知识产权和其他财产权利；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
三、普通合伙企业的财产
（一）合伙企业财产的概念和构成
合伙企业财产是指合伙存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义 取得的收益和依法取得的其他财产。由此可知，合伙企业财产由以下3个 部分构成：
（1）合伙人的出资。合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，其数 额是全体合伙人“认缴”的财产，而非“实际缴纳”的财产。
（三）合伙企业财产的转让
合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。由于合伙企业及其财产性质具有特殊性，合伙企业财产的转 让将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企业法》 对合伙企业财产的转让做了以下限制性规定：
第三章 第二节 合伙企业法
一、合伙企业概念和特征
是指在中国境内设立的由各合伙人订立合 伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益， 共担风险，并对合伙企业债务承担无限连 带责任的营利性组织。
合伙人订立合伙协议 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风 险 非法人，无限连带责任
T博士 无限连带责任
合伙企业的财产和合伙人的财产并没有完全分离， 因此不能像法人那样独立地承担民事责任，而是 由全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责 任。 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以 其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务。 2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务， 债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还
合伙人权利
合伙人的义 务
合伙企业的 损益分配
除合伙协议另有约定外，必须经合伙人全体 一致同意的事项：P63（相对一致）
（1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的 地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管 理人员
（四）与第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代 表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第 三人。
善意第三人是指本着合法 交易的目的，诚实地通过 合伙企业的事务执行人， 与合伙企业之间建立民事 法律关系的法人、非法人 或自然人。 （“不知情 的”）
（五）债务清偿
合伙企业的全部财产 合伙人的个人其他财产（对外无限连带，对内按约定比例）
选择题
• 甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业 存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质 借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中 正确的有（ ）。 A．无需经乙、丙同意，甲可以出质 B．经乙、丙同意，甲可以出质 C．未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 • D．未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理 • 答案：BC
第二节合伙企业法律制度
第二节合伙企业法律制度1. 合伙企业的定义合伙企业是指由两个以上的自然人或法人共同投资，共同从事某一经营活动的法人实体。
合伙企业因其灵活性、高效性等特点而受到较多创业者的青睐。
2. 合伙企业的类型根据我国《公司法》规定，合伙企业分为以下两种类型：（1）有限合伙企业有限合伙企业是指设立时合伙人至少由一个普通合伙人和一个有限合伙人组成。
其中，普通合伙人需承担无限责任，而有限合伙人的责任限于其出资额。
（2）普通合伙企业普通合伙企业是指由至少两个合伙人组成的，所有合伙人对企业债务承担无限连带责任的合伙企业。
3. 合伙企业的注册流程（1）选择专业机构或代理机构合伙企业的组建流程需要经过工商、税务等多个部门的审核和认可，因此，选择专业机构或代理机构帮助注册是一个不错的选择。
（2）选择企业名称在完成前期申请资料准备阶段后，选择企业名称是一步必不可少的步骤。
合伙企业的名称应当包括“合伙企业”的字样，并保证独特性。
（3）办理登记合伙企业的注册需要到工商部门进行办理，在审核通过并完成相关手续后，企业的法人身份即确定，可以进行更进一步的经营。
4. 合伙企业的特点（1）合伙人的权利和义务普通合伙人（包括无限合伙人和普通合伙人）的权利和义务相同，包括对公司运营出现亏损需要承担无限责任。
有限合伙人的责任限于其出资额。
（2）公司利润分配在合伙企业中，企业获利的形式呈现为分配给合伙人的利润份额。
在利润分配中，普通合伙人根据协议占有相应的份额，而有限合伙人则根据其出资额分配份额。
（3）代表权和管理权在合伙企业中，代表权和管理权是由普通合伙人掌握的，有限合伙人没有代表权和管理权。
当然，在事先的协议中可以对该规定进行特殊约定。
5. 常见问题及解决方案（1）多个合伙人在经营中产生矛盾若发生合伙人间矛盾，可由合伙人进行沟通和协商。
若仍无法协商解决，则需要根据协议或法律规定进行仲裁或诉讼。
（2）合伙企业的财务管理合伙企业的财务由普通合伙人进行管理，以确保资金使用合法、透明。
《合伙企业法正式》课件2
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目 录
• 合伙企业法概述 • 合伙企业法的核心内容 • 合伙企业法的主要制度 • 合伙企业法的实施与监管 • 合伙企业法的案例分析
01
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合伙企业法概述
合伙企业的定义与特点
总结词
合伙企业的定义、特点
详细描述
合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共担风险的企业 组织形式。其特点包括灵活性、组织形式简单、出资方式多样等。
在特殊普通合伙企业中，一个合 伙人或者数个合伙人在执业活动 中因故意或者重大过失造成合伙 企业债务的，应当承担无限责任 或者无限连带责任，其他合伙人 以其在合伙企业中的财产份额为 限承担责任。
合伙人之间的法律关系
合伙人之间的法律关系是一种合同关系 ，基于合伙协议而产生。
合伙人之间的权利义务关系主要包括出 资义务、执行合伙事务的权利与义务、 利润分配与亏损分担、合伙财产的收益
财产权益
合伙企业债务以企业财产承担，不足部分由合伙人承担 无限连带责任。
利润分配与亏损承担
利润分配
01
02
根据合伙人出资比例或约定进行利润分配。
利润分配应公平、合理，不得损害债权人 利益。
03
04
亏损承担
根据合伙人出资比例或约定分担亏损。
05
06
合伙人对亏损承担无限连带责任。
入伙与退伙
入伙
新合伙人入伙时，应按约定履行出资义务，分享合伙企 业权益，承担无限连带责任。
归属与分配等内容。
在合伙人之间发生纠纷时，应当通过协 商、调解、仲裁或者诉讼等方式解决。 在解决纠纷时，应当遵循公平、公正、 合理、合法的原则，保护各方当事人的
3.1、2合伙企业法概述与普通合伙企业
第三章：合伙企业法第一节：合伙企业法概述一、合伙企业的概念合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种合同关系。
合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。
两种合伙企业类型：普通合伙企业（特殊普通合伙企业），有限合伙企业普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
特殊普通合伙企业：采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，比如：律师事务所、审计师事务所、诊所。
有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第二节：普通合伙企业一．合伙企业的设立（一）合伙企业设立的条件（1）有两个以上合伙人合伙人可以是自然人、法人或其他组织。
但是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力人。
如国家公务员、人民警察、法官、检察官等法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
（2）有书面合伙决议（3）有合伙人认缴或实缴的出资。
合伙人可以分期缴纳其出资。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（二）合伙协议合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，并经全体合伙人签名、盖章后方能生效。
合伙协议应载明以下事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点（2）合伙目的和合伙企业的经营范围（3）合伙人的姓名、住所（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担方式（6）合伙事务的执行（7）入伙与退伙（8）争议解决办法（9）合伙企业的解散和清算（10）违约责任（三）合伙人的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，也可以用劳务出资。
所谓劳务出资，是指合伙人以自己已经付出的或未来付出的能够给合伙企业带来利益的劳务作为出资。
五章合伙企业法律制度ppt课件
（三）合伙企业的损益分配
1.合伙损益的内容 ① 合伙利润 ② 合伙亏损 2.合伙损益分配原则 ① 依照合伙协议约定的比例分配和分担 ② 未约定的，由各合伙人协商决定 ③ 协商不成的，由合伙人按实缴出资比例分配、分担
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 ④ 合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由
（二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
1.合伙人的权利 ① 合伙人平等享有合伙事务执行权 ② 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 ③ 不参加执行事务的合伙人有监督、检查权 ④ 各合伙人有权查阅企业帐簿和其他文件 ⑤ 合伙人提出异议权和撤销委托执行事务
2、合伙人的义务
① 报告事务的义务 ② 竞业禁止的义务 ③ 交易禁止的义务 ④ 损害禁止的义务
合伙协议约定的事由出现 经全体合伙人同意退伙 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 ——出现上述任一情形，合伙人可以退伙
通知退伙 合伙协议未约定合伙期限的， 不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况 提前三十日通知其他合伙人
2、法定退伙
合伙人因出现法定的事由而退伙
部分合伙人承担企业全部责任
（四）非合伙人参与经营管理规定
1. 应当在授权范围内履行职务 2. 超越企业授权范围履行职务给合伙企业造成
损失的，应依法承担赔偿责任 3. 因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，
依法承担赔偿责任
五、合伙企业与第三人关系
一、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人
合伙人自有财产不足清偿个人债务的，可以以其从合伙 企业中分取的收益清偿；债权人也可以依法请求人民法 院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
《合伙企业法》课件
9、法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙 法律、 企业需要提交合伙人的职业资格证明的， 企业需要提交合伙人的职业资格证明的， 提交相应证明。 提交相应证明。 10、办理了名称预先的， 10、办理了名称预先的，提交名称预先核准 通知书。 通知书。 11、法律、 11、法律、行政法规或者国务院决定规定在 登记前须经批准的项目的， 登记前须经批准的项目的，提交有关批准 文件。 文件。 12、 12、国家工商行政管理局规定提交的其他文 件。
一、合伙企业法概述
（一）合伙的概念（什么是合伙？） 合伙的概念（什么是合伙？） 指两个以上的人为着共同目的， 指两个以上的人为着共同目的，相互约定 共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自 共同出资、共同经营、共享收益、 愿联合。 愿联合。 源于： 民法通则》 30条和 条和《 源于：《民法通则》第30条和《合伙企业 条的规定，从这两条的规定来看， 法》第2条的规定，从这两条的规定来看，我国 民法对于合伙的规定既包括了其合同的性质， 民法对于合伙的规定既包括了其合同的性质，又 强调了合伙各方共同经营的组织体行为。 强调了合伙各方共同经营的组织体行为。
积累财产，主要包括两个方面： 积累财产，主要包括两个方面： 一方面是以合伙企业名义取得的收益， 一方面是以合伙企业名义取得的收益， 即营业收入。 即营业收入。 另一方面是依法取得的其他财产。 另一方面是依法取得的其他财产。即 根据法律、 根据法律、行政法规等的规定合法取得的 其他财产，如合法接受赠与的财产等。 其他财产，如合法接受赠与的财产等。
2、合伙企业法的基本原则 是对合伙企业立法、执法、 含 义：是对合伙企业立法、执法、司法 和守法活动都具有指导意义和运用价值的指 导思想和基本准则。 导思想和基本准则。 作 用：合伙企业法的制定须接受其指 可以弥补合伙法律规范之足。 导；可以弥补合伙法律规范之足。
第二节 合伙企业法
责任。
3.合伙企业的法律地位——民事主体 1.具有相对独立的财产——合伙人出
资、合伙企业财产、合伙人个人财产。
2.经营管理上具有相对独立性。
（三）合伙企业法的概念及其适用
（1）合伙企业法的概念
合伙企业法有广义和狭义之分。广义的合伙
（2）合伙企业法的适用
在理解和掌握我国合伙企业法的适用时，应
注意几点：
第一、不适用于隐名合伙，适用有限合伙企
业和普通合伙；
第二、法人和其他组织可以做为合伙人，但 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公 益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人。
第三、采取合伙制的非企业专业服务机构的 合伙人承担责任形式的法律适用问题。
“出质”：是指合伙人以其在合伙企业中的财 产份额进行动产质押或者权利质押。
１、合伙人以其在合伙企业中的财产份 额出质的，须经其他合伙人一致同意；
第四、外国企业或个人在中国境内设立合伙
企业的管理办法问题。
（四）合伙企业法的基本原则 （1）协商原则。 （2）自愿、平等、公平、诚实信用原则。 （3）守法原则。 （4）合法权益受法律保护原则。 （5）依法纳税原则。
二、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念:普通合伙企业是
如果B将财产份额对外转让给外部的E，
在合伙协议没有约定的情况下，则必须经 其他合伙人一致“同意”。
例：赵、钱、孙三人合伙经营一家旅馆，赵 因急需钱，他有权（ ）
A.将该旅馆出售给李； B.经钱孙同意将自己的份额转让给李； C.将旅馆抵押给李； D.将自己的份额转让给李。
（3）合伙企业财产的出质
过失造成1000万元的债务 ,该债务如何承担？
合伙企业法概述、普通合伙企业
第07讲 合伙企业法概述、普通合伙企业第二节 合伙企业法律制度（★★） 一、合伙企业法概述（★）合伙企业概念指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
特征（1）契约式组织；（非法人）（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；（3）普通合伙人变动不自由。
（转让合伙财产份额有限制）分类普通合伙企业和有限合伙企业 二、普通合伙企业（★★） （一）普通合伙企业的概念与特点1.概念：普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。
2.普通合伙企业的特点（1）由普通合伙人组成，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2）普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。
【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有（ ）。
A.国有独资公司 B.国有企业 C.集体所有制企业 D.上市公司 E.自然人『正确答案』ABD『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（二）普通合伙企业的设立 1.普通合伙企业的设立条件 （1）有2个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2）有书面合伙协议。
合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
①可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
③以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
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争议解决办法
合伙协议另有约定的除外
合伙企业的解散与清算
违约责任等
（3）有合伙人认缴或者实际 缴付的出资
出资形式:
货币 实物、知识产权 土地使用权或其他财产权利 劳务？ 仅限普通合伙人 a.全体合伙人协商确定
出资义务的履行: b.全体合伙人委托法定评估机构评估
2.合伙企业的设立登记
（1）申请人向企业登记机关提交相关文件 （2）企业登记机关核发营业执照
营业执照签发日期,为合伙企业成立日期
（三）合伙企业财产
1．合伙企业财产的构成 2．合伙企业财产的性质 3．合伙人财产份额的转让 4．合伙人财产份额的出质
1．合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资
全体合伙人认缴的财产 而非各合伙人实际缴纳的财产
（二）合伙企业的设立
1.合伙企业的设立条件
（1）有两个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所
（1）有两个以上合伙人
最高限额无规定 关于合伙人的资格
①自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外
②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
一、可以出质,但必须经其他合伙人一致同意 二、非法出质给善意第三人造成损失的，行为人赔偿
（四）合伙事务执行
1．合伙事务执行的形式 2. 合伙人的权利和义务 3．合伙事务执行的决议办法 4. 合伙企业的损益分配 5．非合伙人参与经营管理
1．合伙事务执行的形式
(1)全体合伙人共同执行合伙事务 (2)委托一个或数个合伙人
内部转让
合伙人之间转让 在合伙企业中的全部或部分财产份额 应当通知其他合伙人
外部转让
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额 须经其他合伙人一致同意 合伙协议另有约定的除外
在同等条件下,其他合伙人有优先购买权 合伙协议另有约定的除外 1、经修改合伙协议成为合伙人 2、依《合》和修改后的合伙协议享有权利,履行义务
普通合伙人——无限连带责任 有限合伙人——认缴的出资额为限
（二）合伙企业法的概念 和基本原则
1.合伙企业法的概念
《中华人民共和国合伙企业法》 1997年2月23日通过 2006年8月27日修订
2.合伙企业法的基本原则
协商 自愿、平等、公平、诚实信用 守法 依法纳税 合法权益受法律保护
二、普通合伙企业
a.其他合伙人是否还执行合伙事务？ b.是否所有的合伙事务都可委托部分合伙人？
应经全体合伙人一致同意
除合伙协议另有约定外
（1）改变合伙企业的名称 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 （3）处分合伙企业的不动产 （4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保 （6）聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员
自然人、法人和其他组织按 照《合伙企业法》在中国境 内设立的普通合伙企业和有 限合伙企业。
合伙企业的分类
合伙企业
普通合伙企业
有限合伙企业
普通合伙企业
组成:普通合伙人 对合伙企业债务：（对外）
全体合伙人——无限连带责任 有特别规定的,从其规定
有限合伙企业
组成:普通合伙人和有限合伙人 对合伙企业债务:（对外）
（一）普通合伙企业的概念 （二）合伙企业的设立 （三）合伙企业财产 （四）合伙事务执行 （五）合伙企业与第三人的关系 （六）入伙 （七）退伙 （八）特殊的普通合伙企业
（一）普通合伙企业的概念
由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务依照 《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业
一、无限责任。企业财产不够清偿时要以自己所有的财产清偿 二、连带责任。不论合伙协议中的比例。（有权追偿）
评估办法——全体合伙人协商确定
按照合伙协议并约在定合的伙出协议资中方载式明、数额和缴付期限 以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
（4）有合伙企业的名称和生产 经营场所
合伙企业名称中必须有“合伙”二字 普通合伙企业——标明“普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙”
合伙企业法
内容简介
一、合伙企业法律制度概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业解散与清算 五、违反合伙企业法的法律责任
一、合伙企业法律制度概述
（一）合伙企业的概念及分类 （二）合伙企业法的概念和基本原则
（一）合伙的概念
合伙:一种以合同关系为基础的企业组织形式
（二）合伙企业的概念及分类
2.合伙人的权利和义务
（1）权利
① 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 ② 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 ③ 不执行合伙事务的合伙人的监督权利 ④ 查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利 ⑤ 有提出异议的权利和撤销委托的权利
异议权与撤销权
合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。
事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
（2）有书面合伙协议
合伙协议应当载明的内容:
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙目的和合伙经营范围
经 全合伙体人合的姓伙名人或签者名名称、、住盖所章后生效
依 照合伙合人伙的出协资议方享式、有数权额和利缴、付履期限行义务
利润分配、亏损分担方式
合伙事务的执行
（2）以合伙企业名义取得的收益
（3）依法取得的其他财产
2．合伙企业财产的性质
（1）独立性 （2）完整性
合伙企业清算前——不得请求分割合伙企业的财产 法律另有规定的除外
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙 企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人
3．合伙人财产份额的转让
转让
内部转让 外部转让
【案例】
A、B、C合伙设立一家普通合伙企业,A的出资额为 10万元，B以房产作价出资20万元，C以劳务作价出 资5万元。
后A欲转让合伙企业中的财产份额5万元，可以有以 下两种转让的方式:
①内部转让： ②外部转让：
4．合伙人财产份额的出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙 人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此 给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 如果发生争议，依照“有关规定”作出决定。