某公司借壳上市案例分析课件(PPT 62张)
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《借壳上市案例》PPT课件
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❖ 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证 券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的 快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一 种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的 上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底， 不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失 了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利 用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行 资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利 用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是 指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资 产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市
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借壳上市
❖ 定义：
❖ 借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透 过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其 上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常 该壳公司会被改名。
Байду номын сангаас
❖ 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了 保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆 需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地 予以公开披露。
而借壳上市是指上市公司的母公司集团公司通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的上市编辑ppt东北证券成立于2000年6月28日是经中国证券监督管理委员会核准在原吉林省证券有限责任公司和吉林省信托投资公司证券部合并重组的基础上增资扩股后设立的注册资本金为10102225万元股东10家
东北证券借壳 S锦六陆
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S锦六陆吸收合并东北证券
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❖ 第一步：锦六陆以全面资产和负债定 向回购并注销大股东所持公司的非流通股： S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全 部资产及负债扣除1000万元现金为对价， 定向回购并注销中油锦州持有的公司 86,825,481股非流通股，占公司总股本的 53.55%。公司现有员工及业务也将随资产 (含负债)由中油锦州承继。
《借壳上市案例》课件
司法、证券法等。
财务风险
企业可能面临财务报告 不真实、不完整的风险 ，导致投资者利益受损
。
经营风险
企业可能面临经营不善 、业绩下滑的风险，导
致股价下跌。
信息披露风险
企业可能存在信息披露 不完整、不及时的风险 ，导致投资者利益受损
。
借壳上市的挑战
选择合适的壳资源
寻找合适的壳资源是一项复杂 的工作，需要考虑多个因素， 如壳公司的规模、行业、财务
详细描述
该房地产企业为了快速融资，选择了一家上市公司作为壳资源。通过资产置换、股权转让等方式，该 企业成功实现了借壳上市。然而，在上市后，该企业面临诸多监管压力和市场风险，如政策调整、土 地供应、市场竞争等。
03
借壳上市的风险和挑战
借壳上市的风险
法律风险
企业可能面临违反相关 法律法规的风险，如公
借壳上市的发展趋势
借壳上市监管趋严
借壳上市与并购重组融合
随着监管机构对借壳上市的监管力度 加大，对借壳方的资质和合规性要求 将更加严格，借壳上市的门槛将进一 步提高。
借壳上市将更多地与并购重组相结合 ，通过产业整合和市场布局优化来实 现企业价值的提升。
借壳上市向规范化发展
未来借壳上市将更加注重规范化，包 括信息披露、资产评估、交易合规等 方面，以保障市场公平和投资者利益 。
充分了解壳公司情况
在选择壳公司时，企业应充分了解壳 公司的规模、行业、财务状况等信息 ，降低风险。
制定详细的整合计划
企业应制定详细的整合计划，实现壳 公司资源的有效利用，提高企业的竞 争力和盈利能力。
加强信息披露
企业应加强信息披露，确保信息披露 的完整性和及时性，保护投资者的利 益。
04
财务风险
企业可能面临财务报告 不真实、不完整的风险 ，导致投资者利益受损
。
经营风险
企业可能面临经营不善 、业绩下滑的风险，导
致股价下跌。
信息披露风险
企业可能存在信息披露 不完整、不及时的风险 ，导致投资者利益受损
。
借壳上市的挑战
选择合适的壳资源
寻找合适的壳资源是一项复杂 的工作，需要考虑多个因素， 如壳公司的规模、行业、财务
详细描述
该房地产企业为了快速融资，选择了一家上市公司作为壳资源。通过资产置换、股权转让等方式，该 企业成功实现了借壳上市。然而，在上市后，该企业面临诸多监管压力和市场风险，如政策调整、土 地供应、市场竞争等。
03
借壳上市的风险和挑战
借壳上市的风险
法律风险
企业可能面临违反相关 法律法规的风险，如公
借壳上市的发展趋势
借壳上市监管趋严
借壳上市与并购重组融合
随着监管机构对借壳上市的监管力度 加大，对借壳方的资质和合规性要求 将更加严格，借壳上市的门槛将进一 步提高。
借壳上市将更多地与并购重组相结合 ，通过产业整合和市场布局优化来实 现企业价值的提升。
借壳上市向规范化发展
未来借壳上市将更加注重规范化，包 括信息披露、资产评估、交易合规等 方面，以保障市场公平和投资者利益 。
充分了解壳公司情况
在选择壳公司时，企业应充分了解壳 公司的规模、行业、财务状况等信息 ，降低风险。
制定详细的整合计划
企业应制定详细的整合计划，实现壳 公司资源的有效利用，提高企业的竞 争力和盈利能力。
加强信息披露
企业应加强信息披露，确保信息披露 的完整性和及时性，保护投资者的利 益。
04
借壳上市讲义(PPT 83页)
一个故事
刘备的成长轨迹
四、运筹---战略合作
1、肃引孔明之幕下。早见张昭、顾雍等一班文武二十余人，峨 冠博带，端衣正坐。孔明逐一相见，各问姓名。施礼已毕，坐于客 位。张昭等见孔明丰神飘洒，器宇轩昂，料到此人比来游说。…瑜 曰：“吾承伯符寄托，安有屈身降曹之理？适来所言，故相试耳。 吾自离鄱阳湖，便有北伐之心，虽刀斧加头，不易其志也！望孔明 助一臂之力，同破曹贼。” 2、群英会蒋干中计、献密计黄盖受刑、庞统巧授联环计 3、用奇谋孔明借箭、七星坛诸葛祭风、诸葛亮智算华容
天下大势，分久必合，合久必分。
一个故事
刘备完全成长轨迹示意图
贩屦织 席 桃园结 义 招募乡 勇 生认宗产侄经归营
三顾茅 庐 三分天 下
资本战略
孙刘联合 赤壁大战 巧取荆襄
战略合作
张松献图 刘备入川 七擒孟获 北伐中原
借壳上市
白帝托孤
基业常青 重组破产
主要内容
金正借壳天龙解析 “壳”资源概念与价值 借壳上市概念与步骤 借壳上市动因 “壳”的选择 “壳”公司价值的估算方式 买壳上市的收益 买壳上市方式 交易中的价款支付方式 收购要约
看一看
ห้องสมุดไป่ตู้ two
第三节、本次资产置换交易标的 (一)、拟置出资产
1、基本情况 本次资产置换拟将本公司下属天龙超市、天龙大酒店的资产置
换出上市公司。根据山西天元会计师事务所有限公司出具的 (2002)天元股审字第064号审阅报告,截止2002年6月30日,该类 资产(不涉及负债)总额为86,190,700.26元。 2、拟置出资产金额
太原天龙集团股份有限公司董事会 2002年1月28日
看一看
告 two
太原天龙集团股份有限公司《重大购买、出售、置换资产报告书》(草案)公告
借壳上市以国美为例 26页PPT文档
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2019 年至2019年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2019年8月26日至2019年1月23日和2019年5月25日 至2019年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多
种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国有控股上市公
司提供了良好的契机；2019 年《上市公司重大资产管理方法》等规
章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠
道更畅通。
（二）上市公司的原因
1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停 上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公 司会选择作为壳公司而不是退市，如 ST 类公司。
2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏 损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新 的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了， 如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展 方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为 壳公司。
三、民营企业借壳上市背景
二、民营企业选择借壳上市的原因
• 借壳上市之所以成为越来越多的民营企业 上市的常规途径，概括起来主要有两个方 面的动因：
• （一）民营企业的自身原因 • （二）上市公司的原因
（一）民营企业的自身原因
• 1. 民营企业有着进入资本市场的强烈欲望。
顺丰借壳上市案例分析PPT课件
ontents
引例 什么是借壳上市 顺丰借壳上市案例分析 顺丰控股借壳上市产生的效应 引例与案例比较
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Part One
引例
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黄鼠狼偷鸡的故事：
众说周知，鸡的体重一般都是黄鼠狼的好 几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走， 但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至 能把鸡带到几公里以外的老巢里。黄鼠狼究竟有 什么独家秘籍呢？原来，鸡在黑夜里看不见东西， 黄鼠狼利用这一特点，乘着黑夜轻轻地趴在鸡背 上，然后利用嘴咬住鸡的脖子，同时不断的用尾 巴狠狠的抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫， 二来可以像个骑士一样轻松的指挥鸡前进的方向。 这样就可以将鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。
格局还和原来一样，顺 显示，行业毛利率已从 都有投资回报期，有套现 就必须有更多的资金来扩
丰还可以坚持不上市， 2007年约30%的水平下滑 回报压力。上市是股东最 张和巩固自身的市场地位，
但只要有一家上市，行 至目前5%～10%的水平。 好的变现方式。没有上市 只有上市才能解决资金的
业格局就打破了。 各大电商企业都在自建物流， 的股权和上市的股权估值 如京东、苏宁易购、亚马逊 完全不同。上市公司股权
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感谢您的观看！
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借壳上市后的股权结构
在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告 称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新 材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持 有本公司总股本的55.04%。
引例 什么是借壳上市 顺丰借壳上市案例分析 顺丰控股借壳上市产生的效应 引例与案例比较
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引例
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黄鼠狼偷鸡的故事：
众说周知，鸡的体重一般都是黄鼠狼的好 几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走， 但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至 能把鸡带到几公里以外的老巢里。黄鼠狼究竟有 什么独家秘籍呢？原来，鸡在黑夜里看不见东西， 黄鼠狼利用这一特点，乘着黑夜轻轻地趴在鸡背 上，然后利用嘴咬住鸡的脖子，同时不断的用尾 巴狠狠的抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫， 二来可以像个骑士一样轻松的指挥鸡前进的方向。 这样就可以将鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。
格局还和原来一样，顺 显示，行业毛利率已从 都有投资回报期，有套现 就必须有更多的资金来扩
丰还可以坚持不上市， 2007年约30%的水平下滑 回报压力。上市是股东最 张和巩固自身的市场地位，
但只要有一家上市，行 至目前5%～10%的水平。 好的变现方式。没有上市 只有上市才能解决资金的
业格局就打破了。 各大电商企业都在自建物流， 的股权和上市的股权估值 如京东、苏宁易购、亚马逊 完全不同。上市公司股权
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借壳上市后的股权结构
在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告 称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新 材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持 有本公司总股本的55.04%。
《企业海外借壳上市》PPT课件
在美国借壳上市的陷阱 （1） - 狐假虎威
• 在美国拥有经纪-交易商资格，是一件轻而易举的事情，经纪交易商资格和公司的实力、 能力、经验和业绩，完全是两回事。
• 这些美国小型证券公司可能只是拥有少数几个全职员工的经纪公司，既不能在中国开 展业务，也可能根本没有反向收购上市业务的经验;
• 更有甚者，一些中介机构竟是在这些被他们所假借的公司或者名人毫不知情的情况下 所做的欺骗。
上市的子公司中，来实现母公司的上市。 - 以信托形式发行股票融资 - 以这种形式上市必须符合证监会规定的最低公开上市
标准的要求
什么是买壳上市?
• 买壳上市: 反向收购（Reverse Merger） - 指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购
公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
• 以此为基本进行其全球布局的计划,藉此打开公司国际形象和扩展国际市场, • 公司市值也从240万美元提升至一亿美元 。
借壳上市实例 - 台湾案例
• 它在一开始是完全符合公司预期目的,但由于借壳公司在上市后,需要较强的市场 支援,灿坤公司便因上市后缺乏整体财务规划和后续配套措施,而造成股价一蹶不 振。
良好的市场反映。
实现借壳上市或买壳上市 的具体形式（2）和（3）
• 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并， - 好处：容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
实现借壳上市或买壳上市 的具体形式（3）
• 两种方式结合使用 • 实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法 • 取得此壳公司大部分的股权后，往往更改此壳公司的名字,通常新公司改为此未上市
借壳上市的一般做法
• 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市。 • 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公
赛迪传媒借壳上市案例PPT
4. Conclusion
海南港澳实业 总资本 中国计算机报 总资本
中计报收到港澳 支付的最初收购 款项，并以此反 向收购港澳实业 股权，成为港澳 实业最大控股股 东。 至此，中计报业 绩与ST港澳挂 钩，借壳ST港 澳上市完成。
借壳上市过程中中计报资产现金变化 整个资产置换过程中，中计报没有任何损失。
第四，获得上市 公司的政策优势 或经营特权。
第三、传媒公司 上市引发新闻效 应，产业评估增 值。
借“壳”上市利弊分析
第一、借壳上市未必能够融资。如果报 业借壳上市后经营业绩未能实质改观， 则可能在很长时间内都融不了资，陷入 进退两难的境地。
第二、股价异动会导致审核冷处理。借 壳上市容易沦为机构炒作的题材，而一 旦在上报重组方案前，股价大幅上涨， 证监会审核时往往会以股价异动为由进 行冷处理，导致上市时间延长。 第三、过于依赖政府支持。壳资源 不干净，一般都有大量的负债，其 资产处置和人员安排需要耗费大量 精力，付出大量成本。
目录
1.为何以ST港澳—海南港澳实业股份有限公司“做壳”
2.如何以ST港澳—海南港澳实业股份有限公司做壳"上市 3. ST港澳（ST传媒）重组前后财务基本指标分析
4. 赛迪传媒上市的可复制核心模式——借“壳”上市利弊分析
1.为何以ST港澳——海南港澳实业股份有限公司“壳”？
1991年9 月经海 南省人 民政府 批准正 式创立
介入与媒体相关的领域，挖掘媒 体产业的附加值 努力解除债务与不良资产，对 其它业务进行清理， 保证公司 主营业务的顺利成长。
(3)
中国计算机报借壳上市方案
方案一 方案二
中计报投资公司模仿成 都博瑞的方案直接借壳 上市，以承接债务的方 式收购ST港澳。 优势：程序相对简单 弊端：《中国计算机报 》需要承担支付大笔的 现金来偿还债务的压力
2024版PPT深入分析借壳重组上市
PPT深入分析借壳重组上市•借壳重组上市概述•借壳重组上市操作流程•借壳重组上市风险及防范措施•成功案例分析：借壳重组上市实践应用目录•未来发展趋势预测与政策建议•总结回顾与展望未来借壳重组上市概述01定义借壳重组上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，然后利用已上市公司的上市地位，将自身业务或资产注入上市公司，从而实现间接上市的一种资本运作方式。
背景随着我国资本市场的不断发展和完善，越来越多的企业希望通过上市来扩大融资渠道、提升品牌知名度、实现跨越式发展。
然而，由于IPO审核严格、排队时间长等原因，借壳重组上市成为了一种相对快捷、高效的上市方式。
类型根据借壳方式和重组形式的不同，借壳重组上市可以分为多种类型，如股权转让+资产置换、定向增发+资产收购、吸收合并等。
特点借壳重组上市具有时间短、效率高、成本较低等特点。
同时，由于借壳方需要承担一定的债务和法律责任，因此在进行借壳重组时需要谨慎考虑。
拓宽融资渠道通过借壳重组上市，企业可以拓宽融资渠道，提高融资效率，为企业的快速发展提供资金支持。
提升品牌知名度上市可以提升企业的品牌知名度和市场影响力，有利于企业拓展市场和吸引优秀人才。
实现资源优化配置借壳重组上市可以实现资源的优化配置和整合，提高企业的竞争力和盈利能力。
同时，通过借壳重组还可以实现企业的业务转型和升级。
借壳重组上市操作流02程03对目标壳公司进行初步筛选根据行业、市值、股权结构等因素，初步筛选出符合借壳条件的壳公司。
01确定借壳上市意向企业根据自身发展需要和战略规划，明确借壳上市的目标和动机。
02聘请专业顾问团队包括财务顾问、法律顾问和会计师事务所等，进行尽职调查和评估。
前期准备工作选择合适壳资源及评估价值对目标壳公司进行深入调查包括财务状况、业务情况、法律风险等，确保壳公司的真实性和合规性。
评估壳公司的价值结合壳公司的资产质量、盈利能力、市场前景等因素，对壳公司进行合理估值。
某公司借壳上市案例分析课件
千呼万唤始出来 2004年6月，国美终于成功借壳上市
商学院
目录 CONTENTS
3.结果评价
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1.上市后规模急剧扩大实现了融资的目的
国美集团上市后店面数的扩张
时间
2004.6 2004.12 2005.6
上市目标集团 非上市目标集团
合计
门店市 数码店 门店市 数码店 门店市 数码店
94
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黄光裕在鹏润大厦设 置了洗钱套汇中心， 大规模洗钱及套汇。
商学院
赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏
据称2007年黄光裕在澳门赌博一 次就输了上亿元人民币，近年来他因 赌博总计输掉80亿。
豪赌—输钱—资金链断裂 —操纵股票市场
2010年10月初黄光裕正式 入狱，被判有期徒刑十四年，并处罚 人民币8亿元。
商学院
国美借壳上市案例分析
商学院
目录 CONTENTS
参与主体 案例概述 结果评价 特点分析 启示
商学院
目录 CONTENTS
1.参与主体
商学院
参与主体
姓名：黄光裕（黄俊烈）
毕业院校：中国人民大学 分院
主要成就：成立了润鹏和 国美
财富：2004年，105亿元 ，居2004 年胡润“中国大 陆富豪榜”第一位
詹培忠
黄光裕
22.3%
16.1%
京华自动化
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
现在我已经拥有了京华的部分 股权，可是我必须完全控制京 华，我得好好想想接下来该怎 么办。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
(2024年)借壳上市完整版PPT课件
运作规范
制定董事会、监事会运作 规范，明确会议召开、决 议程序、信息披露等要求， 保障规范运作。
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高级管理人员选拔和激励机制设计
选拔机制
建立科学、公正、透明的高级管理人 员选拔机制，注重候选人的专业背景、 管理能力和职业操守。
考核与约束
建立高级管理人员的考核和约束机制， 明确业绩指标和违规行为处罚措施， 保障公司利益。
制定实施计划与时间表
定期对战略实施效果进行评估，根 据市场变化及时调整优化。
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06
总结回顾与展望未来发 展趋势
2024/3/26
28
关键知识点总结回顾
借壳上市定义及流程
掌握借壳上市的基本概念、操作流程和关键 步骤。
交易结构设计
熟悉借壳上市交易结构的设计原则和技巧。
2024/3/26
壳资源选择标准
失败案例
同时也介绍一些失败的借壳上市案例，分析其失败的原因和教训，提醒其他企 业注意避免类似的风险和问题。
2024/3/26
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02
借壳上市操作流程与要 点
2024/3/26
8
前期准备工作安排
01
明确借壳上市目的和战 略规划
2024/3/26
02
组建专业团队，包括财 务顾问、律师、会计师 等
03
04
政策法规
国家和地方政府对借壳上市的监管 政策越来越严格，包括加强信息披 露、规范操作流程、强化事后监管 等方面。
政策解读
企业需要认真了解政策法规的具体 内容和要求，确保自身符合相关法 规要求，避免因违规行为而引发不 必要的法律风险。
6
典型案例分享
成功案例
介绍一些成功的借壳上市案例，分析其成功的原因和经验教训，为其他企业提 供借鉴和参考。
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商学院
参与主体
都每 有一 一个 个成 成功 功男 的人 女的 人背 。后
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参与主体
姓名：杜鹃 毕业院校：北京科技大学 职位：国美执行董事
她是一个具有管理天分的一个奇女子 她长期在香港主管黄家资产投资
她精明干练，一直是黄光裕的“智库”
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参与主体
姓名：詹培忠 绰号：香港壳王
成功操作过二十多个壳 的上市。
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参与主体
黄的一家关联公司， 在黄初次收购京华 股份时出现
黄光裕拥有 的两大集团 之一
鹏润 集团
是一家BVI公 司，由国美控 股直接控制
China Sino
Shinning crown
黄光裕
黄独资持有的一 家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
Ocean town
Gome holdings
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
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借壳—詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount， 以每股 1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万 港元。 黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上
与黄光裕是同乡关系。 可以说教会黄光裕洗壳 的“启蒙老师”。
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参与主体
壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所
长期处于亏损状态，股 价长期在低价徘徊。
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参与主体
目标上市公司：国美
成立日期：1987.1.1
黄光裕，17岁随哥哥来 到北京，白手起家开始 经营国美电器。
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
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借壳—买家现身,黄光裕低调入局
2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏 集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后， 京华自动化收购China Sino的全部股份。 支付方式：现金1200万港元+1368万港元代价股 每股价格0.38港元（合36003500股，折合公司已发行股份 19.2%） 。
北京 润鹏
北京润鹏亿福网 络技术有限公司。 黄就是利用它实 现了避税的目的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
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2.案例概述
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1.1背景
行业背景
家电行业发展前景好，发展空间大，处在一个关键的 时期。 家电企业的融资需求十分突出。
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1.1背景
商学院
借壳—增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
发行股票数量
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股 本的19.7%，恰好低于2Байду номын сангаас%，因此，不需要停牌和经过股 东大会决议过程 。
蓄谋已久
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
国美借壳上市案例分析
目录 CONTENTS
参与主体 案例概述 结果评价 特点分析 启 示
商学院
目录 CONTENTS
1.参与主体
商学院
参与主体
姓名：黄光裕（黄俊烈） 毕业院校：中国人民大学 分院 主要成就：成立了润鹏和 国美 财富：2004年，105亿元 ，居2004 年胡润“中国大 陆富豪榜”第一位
目的：降低股价
商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，合计港 元1.35亿，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。 这时候黄光裕已经拥有京华自动化85.6% 的股份。
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
借壳过程
股权转让
Recard
31.8%
詹培忠
现金支付
詹培忠
22.3%
黄光裕
16.1%
京华自动化
现金+代价股 （19.2%） 收购 购买
京华自动化
China Sino
关联 公司
润鹏集团
100%
房产
黄俊烈
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借壳—买家现身,黄光裕低调入局
现在我已经拥有了京华的部分 股权，可是我必须完全控制京 华，我得好好想想接下来该怎 么办。
企业背景
国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。 京华自动化先是从事成衣生产，后来又从事电脑 辅助设计系统的生产和销售。1992年4月在港交所 上市。公司长期处于亏损的状态，股价也长期在低 位徘徊。
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1.2借壳上市的原因
1、两大竞争对手（苏宁、永乐）纷纷上市。 2、从头走完IPO的全过程至少需要九个月。 3、IPO的条件要求相对苛刻。 4、在A股市场上找到净壳相对来说是比较困难的。
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1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
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密谋
黄詹处心积虑，策划惊天大密谋
国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场， 黄光裕与詹培忠接触。 黄光裕开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在 这里逐步学成。
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1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
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借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
市公司。
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借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
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借壳——增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
目的：控制人加大自己对公司的实际控制权
2000年9月7日，京华自动化以全数包销供股。增发 3100万新股，价格0.4港元/股，募得1190万元，公司 总发行股本增至18800万股。
上市公司最常用的并购支付方式， 即收购某一资产时，不以现金支 付，而是以增发的本公司股份支 付，该笔股份的价格以市场价格 为准。
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借壳——买家现身,黄光裕低调入局
发行代价股1368万港 元合36003500股，折 合公司已发行股份的 19.2%，又是恰好不超 过20%。 通过化名和两家 BVI公司的操作， 隐蔽了自己收购的 意图，也使得套现 的1200港元可以避 税。
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借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
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借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
2001年9月，京华自动化再次发行4430万股新股，股 价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。