某公司借壳上市案例分析课件(PPT 62张)
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与黄光裕是同乡关系。 可以说教会黄光裕洗壳 的“启蒙老师”。
商学院
参与主体
壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所
长期处于亏损状态，股 价长期在低价徘徊。
商学院
参与主体
目标上市公司：国美
成立日期：1987.1.1
黄光裕，17岁随哥哥来 到北京，白手起家开始 经营国美电器。
企业背景
国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。 京华自动化先是从事成衣生产，后来又从事电脑 辅助设计系统的生产和销售。1992年4月在港交所 上市。公司长期处于亏损的状态，股价也长期在低 位徘徊。
商学院
1.2借壳上市的原因
1、两大竞争对手（苏宁、永乐）纷纷上市。 2、从头走完IPO的全过程至少需要九个月。 3、IPO的条件要求相对苛刻。 4、在A股市场上找到净壳相对来说是比较困难的。
上市公司最常用的并购支付方式， 即收购某一资产时，不以现金支 付，而是以增发的本公司股份支 付，该笔股份的价格以市场价格 为准。
商学院
借壳——买家现身,黄光裕低调入局
发行代价股1368万港 元合36003500股，折 合公司已发行股份的 19.2%，又是恰好不超 过20%。 通过化名和两家 BVI公司的操作， 隐蔽了自己收购的 意图，也使得套现 的1200港元可以避 税。
市公司。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳——增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
目的：控制人加大自己对公司的实际控制权
2000年9月7日，京华自动化以全数包销供股。增发 3100万新股，价格0.4港元/股，募得1190万元，公司 总发行股本增至18800万股。
商学院
借壳—增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
发行股票数量
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股 本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股 东大会决议过程 。
蓄谋已久
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
目的：降低股价
Leabharlann Baidu商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，合计港 元1.35亿，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。 这时候黄光裕已经拥有京华自动化85.6% 的股份。
国美借壳上市案例分析
目录 CONTENTS
参与主体 案例概述 结果评价 特点分析 启 示
商学院
目录 CONTENTS
1.参与主体
商学院
参与主体
姓名：黄光裕（黄俊烈） 毕业院校：中国人民大学 分院 主要成就：成立了润鹏和 国美 财富：2004年，105亿元 ，居2004 年胡润“中国大 陆富豪榜”第一位
商学院
参与主体
都每 有一 一个 个成 成功 功男 的人 女的 人背 。后
商学院
参与主体
姓名：杜鹃 毕业院校：北京科技大学 职位：国美执行董事
她是一个具有管理天分的一个奇女子 她长期在香港主管黄家资产投资
她精明干练，一直是黄光裕的“智库”
商学院
参与主体
姓名：詹培忠 绰号：香港壳王
成功操作过二十多个壳 的上市。
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount， 以每股 1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万 港元。 黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
借壳过程
股权转让
Recard
31.8%
詹培忠
现金支付
詹培忠
22.3%
黄光裕
16.1%
京华自动化
现金+代价股 （19.2%） 收购 购买
京华自动化
China Sino
关联 公司
润鹏集团
100%
房产
黄俊烈
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
现在我已经拥有了京华的部分 股权，可是我必须完全控制京 华，我得好好想想接下来该怎 么办。
北京 润鹏
北京润鹏亿福网 络技术有限公司。 黄就是利用它实 现了避税的目的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
商学院
目录 CONTENTS
2.案例概述
商学院
1.1背景
行业背景
家电行业发展前景好，发展空间大，处在一个关键的 时期。 家电企业的融资需求十分突出。
商学院
1.1背景
商学院
1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
密谋
黄詹处心积虑，策划惊天大密谋
国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场， 黄光裕与詹培忠接触。 黄光裕开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在 这里逐步学成。
商学院
1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
2001年9月，京华自动化再次发行4430万股新股，股 价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏 集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后， 京华自动化收购China Sino的全部股份。 支付方式：现金1200万港元+1368万港元代价股 每股价格0.38港元（合36003500股，折合公司已发行股份 19.2%） 。
商学院
参与主体
黄的一家关联公司， 在黄初次收购京华 股份时出现
黄光裕拥有 的两大集团 之一
鹏润 集团
是一家BVI公 司，由国美控 股直接控制
China Sino
Shinning crown
黄光裕
黄独资持有的一 家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
Ocean town
Gome holdings
商学院
参与主体
壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所
长期处于亏损状态，股 价长期在低价徘徊。
商学院
参与主体
目标上市公司：国美
成立日期：1987.1.1
黄光裕，17岁随哥哥来 到北京，白手起家开始 经营国美电器。
企业背景
国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。 京华自动化先是从事成衣生产，后来又从事电脑 辅助设计系统的生产和销售。1992年4月在港交所 上市。公司长期处于亏损的状态，股价也长期在低 位徘徊。
商学院
1.2借壳上市的原因
1、两大竞争对手（苏宁、永乐）纷纷上市。 2、从头走完IPO的全过程至少需要九个月。 3、IPO的条件要求相对苛刻。 4、在A股市场上找到净壳相对来说是比较困难的。
上市公司最常用的并购支付方式， 即收购某一资产时，不以现金支 付，而是以增发的本公司股份支 付，该笔股份的价格以市场价格 为准。
商学院
借壳——买家现身,黄光裕低调入局
发行代价股1368万港 元合36003500股，折 合公司已发行股份的 19.2%，又是恰好不超 过20%。 通过化名和两家 BVI公司的操作， 隐蔽了自己收购的 意图，也使得套现 的1200港元可以避 税。
市公司。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳——增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
目的：控制人加大自己对公司的实际控制权
2000年9月7日，京华自动化以全数包销供股。增发 3100万新股，价格0.4港元/股，募得1190万元，公司 总发行股本增至18800万股。
商学院
借壳—增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
发行股票数量
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股 本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股 东大会决议过程 。
蓄谋已久
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
目的：降低股价
Leabharlann Baidu商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，合计港 元1.35亿，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。 这时候黄光裕已经拥有京华自动化85.6% 的股份。
国美借壳上市案例分析
目录 CONTENTS
参与主体 案例概述 结果评价 特点分析 启 示
商学院
目录 CONTENTS
1.参与主体
商学院
参与主体
姓名：黄光裕（黄俊烈） 毕业院校：中国人民大学 分院 主要成就：成立了润鹏和 国美 财富：2004年，105亿元 ，居2004 年胡润“中国大 陆富豪榜”第一位
商学院
参与主体
都每 有一 一个 个成 成功 功男 的人 女的 人背 。后
商学院
参与主体
姓名：杜鹃 毕业院校：北京科技大学 职位：国美执行董事
她是一个具有管理天分的一个奇女子 她长期在香港主管黄家资产投资
她精明干练，一直是黄光裕的“智库”
商学院
参与主体
姓名：詹培忠 绰号：香港壳王
成功操作过二十多个壳 的上市。
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount， 以每股 1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万 港元。 黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
借壳过程
股权转让
Recard
31.8%
詹培忠
现金支付
詹培忠
22.3%
黄光裕
16.1%
京华自动化
现金+代价股 （19.2%） 收购 购买
京华自动化
China Sino
关联 公司
润鹏集团
100%
房产
黄俊烈
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
现在我已经拥有了京华的部分 股权，可是我必须完全控制京 华，我得好好想想接下来该怎 么办。
北京 润鹏
北京润鹏亿福网 络技术有限公司。 黄就是利用它实 现了避税的目的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
商学院
目录 CONTENTS
2.案例概述
商学院
1.1背景
行业背景
家电行业发展前景好，发展空间大，处在一个关键的 时期。 家电企业的融资需求十分突出。
商学院
1.1背景
商学院
1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
密谋
黄詹处心积虑，策划惊天大密谋
国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场， 黄光裕与詹培忠接触。 黄光裕开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在 这里逐步学成。
商学院
1.3国美借壳上市过程
密谋
借壳
净壳待发
用壳
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司
2001年9月，京华自动化再次发行4430万股新股，股 价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏 集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后， 京华自动化收购China Sino的全部股份。 支付方式：现金1200万港元+1368万港元代价股 每股价格0.38港元（合36003500股，折合公司已发行股份 19.2%） 。
商学院
参与主体
黄的一家关联公司， 在黄初次收购京华 股份时出现
黄光裕拥有 的两大集团 之一
鹏润 集团
是一家BVI公 司，由国美控 股直接控制
China Sino
Shinning crown
黄光裕
黄独资持有的一 家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
Ocean town
Gome holdings