中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表

企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程一、成立股份有限公司筹备组国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。二、达成设立协议，进行申请准备股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：（一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：

国有企业企业改制重组工作管理办法

**公司企业改制重组工作管理办法第一章总则第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为：（一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司；（二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—

责任公司）；（三）有限责任公司改制为股份有限公司；（四）股份有限公司公开发行股票并上市。本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。第五条企业改制重组应遵循以下原则：（一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要；（二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高；（三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题一、企业改制上市法规体系二、企业股票发行与上市的条件三、企业改制、上市程序四、企业改制上市中涉及的法律问题五、律师在改制上市中的工作一、企业改制上市法规体系(1) 基本法律法规《公司法》（2006.01.01) 《证券法》（2006.01.01) 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳交易所股票上市规则》(2006.05) 《上海交易所股票上市规则》(2006.05) 一、企业改制上市法规体系(2) 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见? 关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知? 关于规范国有企业改制工作的意见? 国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）? 国家体改委关于积极稳妥地推进国有企业股份制改革的指导意见? 股份有限公司国有股权管理暂行办法? 企业国有产权转让管理暂行办法? 企业国有资产评估管理暂行办法? 企业国有资产监督管理暂行条例? 二、企业股票发行与上市的条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元（深、沪两市交易所规则中要求人民币5000万元）； 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。发审委主要关注的问题：发行人改制和设立方面的问题公司治理方面的问题经营成果和财务状况方面的问题

中小企业股份制改造流程

可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。三、中小企业股份制改造流程（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时提请董事会决定。（二）选择发起人。根据相关法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求,可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,改组后的股东共同发起设立股份有限公司。（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查,形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查,形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评

估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算,形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计,形成审计报告。（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司,应在改制前对国有资产进行评估。（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定,并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文,涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的,发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的,

企业改制流程(全面)

企业改制流程一．有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。（四）确定改制方案

国有企业改制的几种模式

国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者１．成立改制工作小组组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权 ?递延资产、在建工程等清产核资是为资产评估作准备同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础３．股权结构的设计与预测股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。４．提出改制申请报告和可行性方案如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等

国有企业改制上市模式与案例分析

国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.360docs.net/doc/8c18510907.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资一、相关定义国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。二、政策背景分析中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。三、国有企业改制上市模式以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所

2016年《企业改制上市的流程及方法》继续教育答案

2016年《企业改制上市的流程及方法》一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。 A．一个月内 B．二个月内 C．三个月内 D．半年内 A B C D 2.1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核 B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处 D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 A B C D 3.1．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。

A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的 C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。 D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。 A B C D 4.2．保荐机构对于创业板上市公司所进行的持续督导的期限是（）。 A．上市当年及其后一个年度 B．上市当年及其后二个年度 C．上市当年及其后三个年度 D．上市当年及其后四个年度 A B C D 5.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。 A．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计年度后方可申请发行。 B．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 C．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利

(完整版)2019年中小企业股份制改造流程

中小企业股份制改造流程（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。（十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立

企业改制过程中的会计处理

企业改制过程中的会计处理企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行：第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录；借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目第二阶段：资产评估增减值的会计处理。由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分

《IPO项目改制上市程序及审核要点》

《IPO项目改制上市程序及审核要点》第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。第二章企业的股份制改组一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序

法律知识-中小企业改制中哪种改制可以调账

中小企业改制中哪种改制可以调账往来款项评估值不准确的原因大部分是由于评估基准日后事项的影响，因此，在实务操作中，大部分差异都应处理在期间损益。中小企业改制中哪种改制可以调账?下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，小编整理了相关的内容，希望对您有帮助。中小企业改制中哪种改制可以调账企业股份制改制有两种方式，一种是整体改制，一种是整体变更。整体改制是将非公司制企业或有限责任公司的所有净资产折合成股份，发起设立股份有限公司，原企业注销，改制后的股份有限公司不是原企业的延续。这种情况下，若为国有企业，必须要进行评估，并经过相应级别的国有资产管理部门批准、确认，按评估结果进行调账;非国有企业，可以选择是否调账，但调账后视同新设股份公司，业绩不能连续计算。整体变更是指有限责任公司按照经审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司。变更前后虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体的自然延续，不是法人主体的变更。这种情况下，不能按照评估结果进行调账。何时建账中小企业改制，一般要经过股东会批准同意，如果是国有企业，还需要经过国有资产管理部门(目前是相应级别的国资委)批准。经批准

后，还要经过资产评估、验资等程序，最终取得营业执照。建账基准日理论上应以公司设立日即营业执照颁发日为准，在实务操作中，一般以次月初作为建账基准日。公司验资后取得企业法人营业执照，从验资报告日到营业执照的颁发日还有一段时间。从法律的角度看，企业领取营业执照才算正式成立，才能建账。但从实务操作角度考虑，可以将建账时间提前至验资报告日。首先，公司验资时，资本金已到位，所有的资产、负债已完成交接手续，能开始独立经营，按照实质重于形式的原则，可以建新账开始核算。其次，验资日至营业执照颁发日之间的经营损益，应全部由新公司承担，在完成验资后建账，可以更好地体现改制后公司的经营情况。再次，尚在持续经营中的经济实体，各项资产、负债和损益都会不断变化，离评估时间越长，建账调账的难度越大，将建账时间提前，可以更快更好地实现过渡，减少账务调整的压力和困难。如何处理改制账务改制企业按公允价值进行账务处理有两种方法，一是调账，二是建新账。调账可使会计记录有延续性，体现改制过程对各科目的影响，但在评估基准日后由于公司的持续经营，很多评估调整事项都会发生改变，在这种情况下如果仍以旧账为基础进行调账处理，既要考虑评估增减

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述国有企业改制方案及步骤概述一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的

中小企业改革方案

2012年5月份**公司各部门改革方案（草案）结合**公司目前的状况，如果企业仍需前行，就必须做一次彻底的切割，废弃过去的所有管理基础，引进全套的现代企业管理制度，但在管理模式、管理手段上一定是基于公司现状，分阶段、有计划进行实施。我们有以下的具体操作建议：首先让公司保证不停产的前提下，分流大部分计时员工，只留下核心管理技术人员，要求做到人人有产出，一岗多能的人员安排，其 1、综合办公室：由**负责生产总协调与处理日常事务，人事部协助，把现在的人事部合并到生产生产综合办公室内，定员2人，负责工厂的所有考勤，对外事务、人事管理以及6S 监督检查等工作。 2、技术品保部：由***负责带领一个技术、品质团队，定员为7人，其中2人为技术，5人为品质管控。主要工作职责是做好全公司的技术指导和图纸的审核、制定产品检验标准、品质管控等。围绕组装承包线上出现的问题，在规定时限内予以解决，随时提供技术协助与支持、成品入库的验收检测、机壳零件等入库外购自制件的入库检测等。 3、生产计划物控部：由***带领一个物控计划团队，定员7人。主要工作职责是服务各承包装配线的零部件按计划分批次发货、库房物料整理、发货跟踪、采购配套服务的联络与跟踪协调、与销售部门的工作协调与沟通等工作。

4、金工车间：***带领一个由零件组和机壳组组成的金工车间运营团队，定员零件组25人，机壳组7人。 A、零件组的主要工作职责是做好零件车间的核心零部件生产、零件图纸、工艺的制定、审核与完善。有生产优势的零件在保证品质的前提下，做好小批量试制后，逐步进行批量生产，2个月内保持收支平衡，零件车间要求做到自给自足或给本厂以及外厂加工零件、接单等模式操作，3个月后实现零件车间盈利。 B、机壳组7人在15个工作日之内由**负责协助做好1790的机壳加工工装夹具，实现这两款机壳的顺利生产，在保证质量的前提下每月达到交货50台套机壳的生产能力，在一个月内实现计件承包模式操作。 5、各机型组装线优化组合定额制或承包制： A、优化组合定额制指的是，在机型无法承包的情况下，目前以机型为单位，由公司指定各机型组长，由组长挑选组员组成的优化组合为单位，根据人员及产能要求，在保证质量的前提下进行生产任务定额，实行产出与薪资相结合的阶梯式工资核算方式进行结算，薪资结算以合格入库数量为准，具体阶梯薪资比例以《组装线优化组合定额明细表》为准，另附。 B、条件成熟或愿意采用单种机型承包模式的按照承包模式运行，具体承包方细节与合作对象、机型以及该机型组装单价、质量要求等详情请见《组装线承包明细表》，表另附。由承包者自己选择一款自己熟悉的产品，由公司提供一块专用场地给承包者自主管理。考虑到很多地方的前期需要运行磨合，具体价格按照议定单价，具体分三个阶段实施：第一阶段为承包试运行期，时间为15-30天，以承包者为主，公司技术品保部门协助的方式一起解决现场及零部件的安装质量问题，该阶段薪资采用：保底+计件；第二阶段为承包试运行顺畅后的1-3个月按照该机型的议定单价进

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。（2）经营范围。（3）资产规模。（4）经营业绩。（5）组织机构（附图） 2.资产重组方案（1）重组目的及原则（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）（3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作（1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。（2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。（3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）；第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4

国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见

国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见: 一、严格制订和审批企业改制方案 (一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。 (二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。 (三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。 (四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。 (五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。 (六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。 (七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。二、认真做好清产核资工作 (一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。 (二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

中小企业板、创业板企业改制上市流程表

企业改制上市流程中小企业板、创业板企业改制上市流程表工作阶段工作内容时间改制与设立股份公司 ⊙企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证； ⊙对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件； ⊙设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。视实际情况尽职调查与辅导 ⊙向当地证监局申报辅导备案； ⊙保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导； ⊙完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向； ⊙对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件； ⊙当地证监局对辅导情况进行验收。视实际情况申请文件的申报 ⊙企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件； ⊙保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐； ⊙符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。 2-3月申请文件的审核 ⊙证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板无需征求意见； ⊙证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审

核意见进行回复； ⊙证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会，形成初审报告； ⊙证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对是否同意发行人上市投票表决； ⊙依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。 3-9月路演、询价与定价 ⊙发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息； ⊙主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发行价格。 3-4周发行与上市 ⊙根据证监会规定的发行方式公开发行股票； ⊙向证券交易所提交上市申请； ⊙在登记结算公司办理股份的托管与登记； ⊙在深交所挂牌上市。