(俞铁成)企业并购重组实战操作
中国企业家并购首选课程企业并购交易管理实战操作
中国企业家并购首选课程企业并购交易管理实战操作道杰资本治理合伙人天道并购网CEO俞铁成先生中国经济差不多走向一个大规模的产业整合时期，在周边环境瞬息万变的情形下，企业快速成长的要紧途径确实是持续的收购和兼并。
一个不懂并购的企业家差不多处于十分危险的竞争环境！！！天道并购网现向全国大中型企业和企业家推出精品培训项目——“企业并购交易治理实战”，该课程由国内资深并购专家、天道并购网CEO俞铁成先生主讲。
课程紧贴中国企业实际情形，结合国际最新并购潮流和技术，贯穿十多个精选并购案例的解剖，十分杰出。
本课程部分内容曾多次在清华大学资本运营总裁班、大型并购论坛和大型企业集团内部应用，其丰富多彩的课程内容、高度的实战性和可操作性得到诸多企业家的一致好评。
为了迅速提升中国企业和企业家的并购水平，天道并购网特向全国企业界推广本课程，课程内容1－2天（或按照客户需要而定）。
课后由天道并购网CEO俞铁成先生针对客户实际情形提供极有价值的并购资本运作的实际指导。
主题一：成功的并购战略规划并购成功的关键因素波士顿矩阵麦肯锡－通用电气矩阵企业核心能力和企业并购战略明基－西门子案例和东盛案例并购如何制造价值李嘉诚的并购技巧战略性协同的10个差不多动因并购的时刻安排中集集团并购案例德隆集团水泥并购战略主题二：如何搜寻目标公司及并购团队组建如何利用企业内部资源和公布信息查找目标企业查找到合适目标企业的关键因素快速选择目标企业的最佳方法某世界500强企业和复星医药的并购搜寻技巧如何选择并购领导者如何选择并购经理并购中介的差不多类型和现状中介作为买方顾咨询时角色中介作为卖方顾咨询时角色如何与各类中介机构进行有效合作聘请中介机构的成本介绍主题三、并购尽职调查实战操作尽职调查的差不多概念尽职调查的几个操作核心咨询题卖方对买方的尽职调查尽职调查的途径一份完整的传统尽职调查清单企业常见利润做假方法目标公司的内部致命陷阱目标公司外部的致命陷阱主题四、目标公司估值和设计交易结构何谓并购估值市盈率法的具体运用新《公司法》下收购一般企业的要点新《上市公司收购治理方法》下并购要点购买股权依旧购买资产？增资扩股依旧收购老股？收购国有企业应该注意的咨询题收购民营企业应该注意的咨询题主题五、如何进行成功的并购谈判谈判不同时期的不同咨询题在收购中人的作用买卖双方的谈判技巧针对买方的几点建议针对卖方的几点建议操纵谈判进程的技巧减小冲突、寻求突破的几条建议常用谈判技巧与外国人并购谈判中的敏锐咨询题主题六、从意向书到并购协议并购意向书的差不多内容中国并购意向书的一些专门情形起草协议的人通常是谁？并购协议的要紧目的关于目标公司未被揭露咨询题风险的咨询题并购协议的要紧组成部分中国并购协议中需注意的重要咨询题一个并购协议样本纲要主题七、并购交易收尾并购交易收尾的差不多咨询题操纵谈判和交易终止时刻何时终止谈判并购过渡期的治理并购交易收尾工作所需文件事后反思工作主题八、整合成功之道并购整合工作指南并购整合的关键因素并购整合的类型整合打算的要点12个用来检验整合工作的咨询题整合打算操作人员的构成职员心理修复模型文化整合的重要意义一份并购整合清单上汽－双龙整合案例主题九、买壳上市和私募股权基金买壳上市正成为中国资本市场新热点买壳上市的意义买壳上市的类型净壳上市模型分析买壳加定向增发模型分析何谓私募股权基金私募股权基金对企业的意义如何有效吸引私募股权基金全球顶尖私募股权基金介绍何谓“对赌协议”中国企业引进私募基金的风险俞铁成先生简历俞铁成先生，中国资深企业并购重组专家，现任：道杰资本治理合伙人上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事、江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事、广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事上海市人民政府进展研究中心特约研究员上海浦东新区国资委决策咨询专家天道并购网自2002年开通以来迅速成长，已拥有4000多篇文章、数百万字的国内最全面的并购知识库、数百个重点并购项目、10多名业内资深人士组成的核心研究队伍以及遍布国内各大集团公司、券商、投资公司、上市公司、咨询公司等机构的近千名并购精英俱乐部成员。
并购重组实战操作及案例分析教材
崔凯
工学博士·管理学博士 北大纵横管理咨询集团合伙人 上海交通大学安泰经济管理学院课程教授
开宗明义：我对课程的三个基本观点
1.终身大事
2.资源为本
3.大道至简
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
并购的本质！
没有一个大公司不是通过某种程度、某种 形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主 要是靠内部扩张成长起来的！
—诺贝尔经济学奖获得者 乔治·斯蒂格勒
企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风 骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐 伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的 淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业 较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道， 算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集 一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存 的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
两个英雄人物
北大纵横
合同框架-商务谈判
协议 1 战略定位：主体地位、发展目标与模式等
婚姻 婚后的日子怎么过？
2 价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等
注意事项：100（接洽）→40（立项） → 10（尽调）
北大纵横
→ 4（投审） → 2（投资） → 1（赢利）
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案
完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案第一章并购重组的一般程序并购重组是一个复杂的过程。
首先需要选择目标企业，不同的企业有不同的需求，需要找到适合的目标企业。
对于有限公司来说，可以选择规模较小的企业；对于需要快速扩张的企业，可以进行横向并购重组；对于需要延伸产业链、扩大企业规模的企业，可以进行纵向并购重组。
商定并购重组意向是并购重组的第一步。
对于规模较小的企业，可以直接向目标企业的负责人发函；对于规模较大的企业，可以通过律师探底。
对于上市公司，商定并购重组意向更加复杂，需要签订保密协议并涉及信息披露等方面。
如果对方同意并购重组意向，双方需要草签一个并购重组意向，并签订保密协议。
律师在这个过程中扮演着重要的角色，需要提交这两份文件。
确定并购重组意向后，需要拟定一个初步的并购重组方案。
律师参与制定并购重组方案非常重要，这个方案是由专业人士制定的，如果没有律师参与，那只是企业自己的想法。
制定好并购重组方案后，需要组织并购重组团队，选择中介机构。
律师需要尽力参与并购重组过程，让企业家了解中介机构的重要性。
选择中介机构之后，需要进行尽职调查。
尽职调查是并购重组过程中非常关键的一步。
一般而言，尽职调查分为商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查三个部分。
在制定并购重组方案时，需要进行尽职调查，该调查对整个方案的制定和将来的并购重组是否成功以及风险可控性都有直接的影响，因此尽职调查非常重要。
在尽职调查过程中，需要关注主体资格、公司法人治理结构、股东信息以及出资情况等方面，以便制定出最终的并购重组方案。
在制定好并购重组方案后，需要与对方进行谈判并签订协议。
在这个过程中，律师的作用非常突出，他们需要协助谈判并处理各种法律问题。
协议签订之后，需要进行各种手续的办理，包括审批手续和工商变更手续等。
最后，需要进行前期的安排和整合，这是并购重组成功的关键。
从他人统计情况来看，并购重组的成功率只有30%左右，因此整合非常重要。
深化产融合作助推行业高质量发展
C NTAC / 中纺联128 中国纺织 2018产融合作空间巨大“本次论坛立足纺织行业，围绕产融合作这一核心展开讨论，有助于推动产、融、政三方合作，有助于有针对性的化解发展中的主要矛盾，具有非常重要的现实意义和指导意义。
深化产融合作，已成为实现‘稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期’的重要举措。
”中国纺织工业联合会会长孙瑞哲表示，截至2017年底，沪深两市与纺织服装有关的上市公司约有199家，总市值为22167.95亿元，在上市公司中的占比分别为5.71%和3.91%。
纺织服装业在资本市场地位、应用状况与产业体量、企业数量不成正例，产融结合提升空间巨大。
他指出，深化产融合作是纺织行业时代特征和发展阶段的客观要求；深化产融合作是纺织行业适应变化、把握机遇的现实选择；深化产融合作是推进行业高质量发展、落实行业新定位的重要动力。
科技、时尚、绿色是新时代中国纺织工业的新标签与新定位。
行业的高质量发展就是将这三点落到实处。
一是以品质、效率、成本为重点，打造创新驱动的科技产业；二是以大师、大牌、大事为抓手，打造文化引领的时尚产业；三是以人本责任、环境责任、市场责任为内容，打造责任导向的绿色产业。
他强调，金融是实体经济的血脉，行业的高质量发展离不开资本支持。
中国纺织工业联合会作为产业利益的代言平台、转型发展的创新服务平台、政府决策的专业支撑平台，已经开展了大量的产融合作推进工作。
今后，中纺联将继续围绕行业产融合作开展更多丰富、务实的工作。
对此，工业和信息化部消费品工业司副司长曹学军表示：“制造业是实体经济的主体，改革开放40年来，我国制造业体系不断完善，产业结构逐步优化，全球制造大国地位进一步提升。
当前，中国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，制造业也进入转型升级阶段，产业升级迫切需要金融支持。
”会上，中国纺织工业联合会副会长李陵申以文｜本刊记者 梁龙为贯彻党的十九大精神，发挥资本市场服务实体经济的作用，充分利用市场优质资源的配置功能，推动资本力量促进纺织企业转型升级、创新发展，加快纺织强国建设步伐，根据工业和信息化部、证监会等部门关于推进资本市场有序高效发展的要求，同时结合中国纺织工业联合会《纺织行业产融合作三年行动计划》的相关安排，在工业和信息化部的指导下，近日，2018年中国纺织行业投融资论坛和中国纺织行业产融合作会议暨投融资培训会在上海举行。
PE投资讲课材料课件
MBO基金
LBO基金
重组基金
以收购成熟企业为主，单体
投资规模通常很大
控股或参股
风险、
收益中等
高盛、美林、
凯雷、KKR、
黑石、华平
基础设施基金
房地产投资基金
融资租赁基金
主要投资于基础设施、收益
型房地产等
低风险
稳定收益
麦格理、高盛
EOP、领汇、
越秀REIT
-
夹层基金：高
盛、黑石
并购重组
基金
（buy-out)
无抵押担保要求
收益渠道：通过管理增值，
赚取利润
PE投资讲课材料
银行贷款
借贷资本
低风险，安全保值
有形资产
高流动性
短期
考核重点：现状
一般要求抵押担保
收益渠道：提供服务，赚
取服务费
6
PE影响与日剧增
PE管理资金额占美
国股票市场总市值
10%
红杉资本所投资公司
的市值占纳斯达克总
市值
PE控制上市公司市
Source:Private Equity International magazine
PE投资讲课材料
2006
14
凯雷－总统俱乐部
美国前总统乔治·
布什（George Bush）在1998-2003年间出任凯雷亚
洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；
上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什（George W. Bush）担任旗下
讲师简介
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北京彩讯科技股份有限公司第一届第六次董事会临时会议决议公告
股份简称：彩讯科技股份代码：430033 公告编号：09-013北京彩讯科技股份有限公司第一届第六次董事会临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司第一届董事会第六次临时会议通知已于2009 年6月13日以书面传真和电子邮件的方式发出，2009年6月18日召开。
应出席会议的董事5人，实际出席董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。
会议以通讯方式表决通过了以下议案：1、审议通过关于提名独立董事候选人的议案经董事会研究决定，公司推荐贺强、张玉虎、俞铁成为公司第一届董事会独立董事候选人同意票数为5票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
2、审议通过关于罗晓炜辞去公司第一届董事会董事的议案董事罗晓炜因个人原因提出辞去公司第一届董事会董事职务。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
同意票数为5票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京彩讯科技股份有限公司董事会2009年6月19日附件：一北京彩讯科技股份有限公司独立董事提名人声明提名人北京彩讯科技股份有限公司董事会现就提名俞铁成先生、贺强先生和张玉虎先生为北京彩讯科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京彩讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京彩讯科技股份有限公司第一 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合北京彩讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京彩讯科技股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京彩讯科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是北京彩讯科技股份有限公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京彩讯科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在北京彩讯科技股份有限公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为北京彩讯科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
中国上市公司“净壳收购”模式实证研究
上海保银投资有限公司副总经理俞铁成中国上市公司资产重组从1998年起逐渐形成高潮，越来越成为上市公司经营活动的重点内容。
在众多上市公司资产重组模式中，净壳收购模式是非常有中国特色的一种重组模式,它从诞生之日起就倍受各方关注。
第一起上市公司净壳收购案例是1998年的上海房地集团收购原嘉丰股份（600606）的案例。
最近发生的一起案例为北京金融街建设集团收购重庆华亚（0402）的案例。
以下将结合这两个案例对目前中国上市公司的净壳收购模式进行深入分析。
一、上市公司净壳收购模式简介净壳收购模式一般指收购方在收购的同时或收购后把其部分资产与上市公司全部资产进行整体置换并由上市公司原大股东承担置换出上市公司全部资产的收购模式。
在这种重组模式中，由于壳公司的原有全部资产被原大股东买回，因此，收购方收购的实际上仅仅是上市公司这个“壳”，而这种收购方式也就被称为净壳收购方式。
收购方实际承担的收购现金成本就非常低，被称为“壳费”。
从这一定义中可以看出，净壳收购实际上包含着三个基本交易环节：（1）收购方企业（假设为A）从上市公司（假设为B）的第一大股东（假设为C）中收购了其持有的部分或全部股权从而成为B公司的第一大股东。
（2） A企业用其部分资产与B企业的全部资产进行等额置换。
（3） C企业从A企业买下从B企业中置换出的所有资产。
净壳收购模式的关键部分在于整体资产置换交易。
整体资产置换一般指上市公司把其所有资产与另外一家企业的部分或全部资产进行等额置换。
这里有几个要点必须点明： 1、这里的资产实际上是会计学中的净资产的概念。
根据会计学原理，企业的资产由负债和股东权益组成。
上市公司用于确定置换的资产载体实际应是其净资产部分。
如果上市公司没有一分负债则用于确定置换的资产载体不存在资产与净资产之分。
2、整体资产置换中的“整体”是针对上市公司而言，对另一家企业，其用于置换的资产在绝大多数情况下只是其部分资产。
3、涉及到置换的所有资产必须经过由国家认定的具备证券从业资格的资产评估机构的评估，并以评估值作为置换的基础。
(俞铁成)企业并购重组实战操作
如何选择组建一个优秀的并购团队
根据尽职调查的涉及内容选择团队成员 在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点 加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。 并购参与者需要的性格和技术 并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性 格在并购中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在 并购前得到确认。
并购团队组织与运作并购团队组织与运作并购团队的构成并购团队的构成核心小组核心小组外部内部技术研发技术研发运营运营财务财务营销营销销售销售人力资源人力资源法律法律投资银行家投资银行家战略顾问战略顾问律师律师会计和税务专家会计和税务专家人力资源顾问人力资源顾问环保专家技术专家公关专家环保专家技术专家公关专家核心小组推动着整个进程并在需要的时候利用各方面的专家领导者领导者并购经理并购经理一种简单分析并购领导者资格的表格一种简单分析并购领导者资格的表格特有的考核指标特有的考核指标必须具有必须具有最好具有最好具有本科或以上学历本科或以上学历会计会计财务知识教育财务知识教育扎实的财务背景扎实的财务背景注册会计师证书注册会计师证书在行业中从业行业中从业55年以上年以上杰出的分析技巧杰出的分析技巧高于平均水平的谈判技巧高于平均水平的谈判技巧在不同行业的收购经验不同行业的收购经验做过做过收购项目收购项目具有市场行业和企业发展能力的分析知识具有市场行业和企业发展能力的分析知识在行业性协会或贸易协会中的活跃会员身份行业性协会或贸易协会中的活跃会员身份中产阶级背景中产阶级背景与目标公司相同性质公司中的从业经验与目标公司相同性质公司中的从业经验并购领导者应具备的并购领导者应具备的2323种品质种品质创造性创造性自我开创能力自我开创能力与人为善与人为善具备常识具备常识机智机智天资聪明天资聪明富激发力富激发力有独立工作能力有独立工作能力积极热情积极热情考虑周全考虑周全知识面广知识面广精通专业精通专业反应灵敏反应灵敏愿意随时频繁地出差愿意随时频繁地出差不唯利是图不唯利是图直觉敏锐直觉敏锐对人性的敏感对人性的敏感能从财务数据中发现问题能从财务数据中发现问题当机立断当机立断注重行动注重行动自信自信能独立思考和行动能独立思考和行动能与中介机构发展非常融洽的关系能与中介机构发展非常融洽的关系如何选择组建一个优秀的并购团队如何选择组建一个优秀的并购团队根据尽职调查的涉及内容选择团队成员根据尽职调查的涉及内容选择团队成员在初步尽职调查的基础上收购方对收购中需要重点在初步尽职调查的基础上收购方对收购中需要重点加强的部分就比较清楚可以据此选配合适的团队成员
主板公司分拆上市典型案例—同仁堂
主板公司分拆上市典型案例——同仁堂天道并购俞铁成2000年10月30日，同仁堂科技在香港创业板挂牌上市，开盘价为4.0港元，最高见5.2港元，全日收报4.3港元，较招股价3.28港元上升1.02港元，涨幅在31%以上。
全日共成交1.25亿港元。
据北京同仁堂科技公司透露，本次在港上市的7280万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者。
对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主，夺走了95％左右的份额。
近年来，天然药物在全球越来越受欢迎，市场规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。
据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药仅占其中的3-5%。
中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。
在接受媒体的书面采访时，同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示：“同仁堂并非一家保守的企业，她在每个历史时期，都能自觉地溶入那个时代，都能自觉地运用当时的人类文明成果促进企业的发展。
”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市，正是利用国际资本推进中药现代化，使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。
面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。
基于此，同仁堂科技应运而生。
根据资产与业务构成不难了解，同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂800多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。
其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄丸等，是同仁堂成药的支柱品种。
同时，在同仁堂制药二厂基础上建立的研发中心，正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。
公司并购重组的基本流程
公司并购重组的基本流程公司并购重组是指两个或多个公司通过一系列协商和交易步骤，合并成一个新的公司或使其中一个公司成为另一个公司的一部分。
这种组织结构调整通常旨在实现经济或战略目标，如扩大市场份额、提高竞争力、增加利润等。
以下是公司并购重组的基本流程。
1.策划与准备阶段：2.目标公司评估：一旦确定了目标公司，接下来需要对其进行评估。
这种评估包括对目标公司的财务状况、业务模式、市场地位、工作人员水平等进行全面分析，以确定其实际价值和潜在风险。
此评估旨在确保目标公司与企业的战略和财务目标相符，并评估并购交易的可行性。
3.谈判与协议：在目标公司评估完成后，双方开始进行谈判，以达成并购协议。
谈判的重点包括并购的交换比例、交易结构、交易款项的支付方式等。
此外，双方还需要就其他相关事项进行讨论和协商，如人力资源、法律合规等等。
一旦双方就所有关键问题达成一致，就会签署正式的协议。
4.尽职调查：在签署协议后，买方公司通常会进行尽职调查。
尽职调查是对卖方公司的进一步评估，以确认之前获得的信息的准确性，并发现可能存在的隐藏问题。
这种调查可以包括对财务文件、合同、法律诉讼、员工福利计划等方面的审核。
尽职调查的结果可能会影响最终的交易条件和价格。
5.融资安排：在确认目标公司的价值并且尽职调查通过后，买方公司需要制定资金筹集计划。
这可能包括通过债务融资、股权融资或其他形式的融资来支付收购款项。
此外，还需要将资金转移和安排到合适的账户。
6.反垄断审查：在一些国家，当并购交易涉及到规模较大的公司时，会在竞争法规下受到反垄断审查。
这意味着相关的监管机构会对并购交易的影响进行评估，以确保其不会导致市场垄断或限制竞争。
必要时，买方公司可能需要提供额外的文件和证据，以满足审查机构的要求。
7.股东批准和监管审批：一旦交易所有了最终的协议，买方公司需要向自身的股东征求批准。
对于受影响的公司，特别是上市公司，他们还需要获得监管机构的批准，以确保交易符合法律和规定，并保护投资者的利益。
并购干货史上最完整的企业并购及操作流程含流程图
【并购干货】史上最完整的企业并购及操作流程（含流程图）信泽金【G613】金融实务培训IPO提速扩容背景下的上市公司再融资、并购重组、定向增发、合规减持实务操作专题培训（1月6-7日上海）详询：并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：1 目标公司的主体资格及的批准和授权情况■首先，应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
2 目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3 目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
俞铁成：我不可能投弃权票
024申达股份（600626）等多家上市公司独董，屡屡获邀源于他丰富的并购重组经验——迄今19年的企业并购顾问及股权投资经验，操作数十起大型企业并购重组案例，投资了多个优秀项目。
2014年，申达股份开董事会换届的股东大会时，俞铁成作为独董候选人去了现场。
有股民专门问董事长，你们请了有并购重组背景的俞铁成做独董，是不是意味着马上要做大的并购重组？俞铁成坦言，“现在，并购重组是上市公司做市值管理、做大做强的重要途径，有的企业就是看中了我这方面的经验，请我做独董。
”作为独董，如何发挥并购重组方面的特长？他举例说，“比如申达股份是做车用纺织品的。
我在第一次开董事会时就建议，围绕汽车内饰，从纺织品拓展到其他内饰相关领域，从国内自己建厂到国外收购国际知名品牌等。
这个建议，他们觉得很有道理，听进去了，开始做拓展，寻找新的投资、收购方向。
这个就是我们独董的价值所在。
”如果发现特别好的、适合某个上市公司的投资项文/本刊记者 严学锋俞铁成：我不可能投弃权票你做一两家独董，可能不说明什么问题，你能够做五六家独董，并且每家都能做满两届，说明上市公司比较信任你，你有一定公信力。
这是对个人身份、地位一个很好的补充+ 人物 / 董事故事People“俞铁成进入申达股份具有划时代意义”、“现在，申达股份请来俞先生就是做重组国资委改革的事情”、“600626重组是必定的、莫容置疑的。
至于谁来重组，从俞铁成任独立董事、牛散云集，可以看到一些端倪”……俞铁成2014年5月出任申达股份独董后，成为股吧里的热议人物。
“股吧很多帖子说，申达股份请了一个并购专家担任独董，意味着公司将有大的并购动作——当作一个利好，在股吧讨论得热火朝天，我当时压力很大（笑）。
这也说明，当选上市公司独董，会有一定的价值。
”凯石投资合伙人、上海交通大学海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成对《董事会》记者表示，“很多人认为独董是花瓶。
从我的履职经历来看，独董还是有作用、价值的，特别是在战略包括投资、并购重组方面。
上市公司并购重组操作实务培训
上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。
目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。
为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。
二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。
这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。
通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。
2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。
企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。
在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。
3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。
尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。
协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。
在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。
4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。
整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。
企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。
三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。
首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。
他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。
其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。
通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。
企业并购重组操作实务
● 最新的资本市场政策解读● 投资项目分析与决策 ● 融资策略与实务● 企业IPO 上市与财务合规 ● 企业估值与风险防范 ● 投后管理与风险控制企业并购重组操作实务2天OPERATION PRACTICE OF MERGERS AND ACQUISITIONS● 丰富并购案例与经典操作手法完整呈现使用国内顶尖并购实战讲师讲解国内外的并购重组案例深度解析打开国际视野，为并购之路保驾护航美国100年的并购浪潮催生了最具竞争力的产业格局，而且在美国人的观点里，他们认为并购是最高的企业竞争形式，并购中能够获得巨大成功的企业，将会一跃成为行业老大，甚至形成垄断，相反的，并购失败的企业以及在并购浪潮中的旁观者将最大可能的被行业淘汰。
历史总是惊人的相似，美国如此，中国亦是如此。
在中国，并购活动是最体现企业家和股东智慧的最微观也是最复杂的企业经营活动，应该通过完善治理去最大程度鼓励和约束企业家和股东发挥他们的主观能动性，企业家和股东更加需要有能力判断一个交易在未来是否成功和失败。
作为致力于全球财务管理实践研究和传播的机构，通过十年来对资本市场的持续研究，推出《企业并购重组操作实务》课程，旨在为企业家打开财富管理的国际视野，进而为实业家们如何通过资本市场来运作企业拓展思路，为企业并购之路保驾护航。
培训对象▪董事长、总裁、总经理、副总经理等公司管理层▪财务总监、投资总监▪财务经理、投资经理、资金经理及其相关部门人员培训收益▪掌握最新资本市场动态，把握企业发展战略与并购策略的制定▪掌握并购与整合的流程及每个环节的重大风险防范措施▪掌握各种并购重组的估值方法及策略选择▪学会组合和管理好并购内外团队，解决好文化影响▪借鉴国内外并购重组案例，学会对赌协议和反收购的手法课程内容案例分析与讨论▪万达收购美国第二大院线AMC战略分析▪中海油以151亿美元现金收购尼克森全部股份▪平安银行并购深商行、深发展▪万向集团美国收购经▪米塔尔全球扩张▪联想与IBM PC等整合管理中的文化冲突▪针对企业的并购与整合的案例分析及经验分享与讨论。
国内上市公司收购及资产重组操作实务
资产置换 将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的
添加标题
1、剥离/出售劣质资产和债务重组 1）剥离或出售资产 主要包括： A、将资产和负债配比剥离； B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。 2）债务重组 主要包括： A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）； B、债务互换与掉期； C、债务与权益性资产的打包处置。
二、信息披露 收购及出售资产的信息披露[见附《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》]
相关的法律法规
1《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及其解释说明 财政部有关会计准则和《股份有限公司会 计制度》 企业会计准则——债务重组 企业会计准则——非货币性交易 企业会计准则——无形资产
部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换” 而言的（见后）
部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发案例
01
03
02
添加标题
案例 如成量股份（600673）
添加标题
50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。
感谢您的欣赏
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《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 《减持国有股筹社会保障资金管理办法》
三、股份转让主体的资格
实战型企业快速上市路径和并购重组方略
2021/11/7
第一页，共35页。
实战(shízhàn)型企业快速上市路径 和并购重组方略
引 言 上市有啥利与弊？ ——我的企业为什么要上市？
1、你的企业要不要上市（上市是把双刃剑） （1）上市的收益
共6点 （2）上市的弊端(bì duān)或代价
实战型企业快速上市路径 和并购(bìnɡ ɡòu)重组方略
1.2企业会计账务的瑕疵主要有哪些? 1.2.1企业会计处理(chǔlǐ)问题 1.2.2会计处理(chǔlǐ) 1.2.3企业合并
第十页，共35页。
实战型企业快速上市路径(lùjìng) 和并购重组方略
1.3民营企业的“原罪”风险如何化解？ 1.3.1诉讼和处罚(chǔfá) 1.3.2行政处罚(chǔfá)
（IPO前的私募） 3.4.1私募关心的主要问题 3.4.2私募机构的选择 3.4.3如何确定私募股权融资价格(jiàgé) 3.4.4创业投资和直接投资的有关法规
第二十八页，共35页。
实战型企业快速上市路径(lùjìng) 和并购重组方略
3.5会计师事务所的主要(zhǔyào)工作和作用 是什么？ 3.5.1会计师事务所的职责 3.5.2如何选择会计师事务所
第十一页，共35页。
实战型企业快速上市(shàng shì)路 径
和并购重组方略
1.4会计风险如何化解？调账真是解决之道吗? 1.4.1会计问题的本质和关键 1.4.2操纵利润的常见方法 1.4.3上市过程中部分会计核算问题及对策 1.4.4监管层高度关注的财会事项和政策把握 1.4.5补充信息披露实证举例(jǔ lì)汇总
第二十九页，共35页。
实战型企业快速上市路径 和并购重组(zhònɡ zǔ)方略
企业并购与重组的流程和步骤
企业并购与重组的流程和步骤企业并购与重组是指两个或多个企业通过各种手段，共同整合资源，达到相互协作、提高经济效益的目的。
这是企业战略管理中的重要一环，而并购与重组的流程和步骤则是确保此过程顺利进行的重要指引。
一、调研、策划与决策在企业并购与重组的初期阶段，管理层应该先进行充分的市场调研，并根据调研结果制定具体的并购或重组策略。
同时，还要对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、市场地位、人才团队等各个方面的情况。
最后，根据调研与尽职调查的结果，决策是否进行并购或重组。
二、洽谈与协商一旦决策通过，便进入到并购与重组的洽谈与协商阶段。
这一阶段需要确定关键的合作细节和磋商条款，例如交易价格、资产负债的转让方式、合资组建的股权结构等。
同时，还需注意法律、监管等方面的要求，确保交易的合法性和可操作性。
三、签署合同与解决问题在洽谈与协商的基础上，双方应当签署正式的并购或重组合同。
合同应当明确规定各方的权益、义务和责任。
同时，在合同签署过程中，可能会出现一些问题和障碍，双方需要解决这些问题，确保最终的合同能够在规定的时间内达成。
四、审批与监管在很多国家和地区，企业并购与重组涉及到一系列的法律、监管程序和审批流程。
双方需要履行相关的法律和政府规定，向相关部门提交申请并接受审查。
其中可能需要提供财务报告、竞争审查材料、市场前景等信息，以获得相关的批准和许可。
五、整合与重组完成前面的步骤后，进入到企业的整合与重组阶段。
这是整个并购与重组过程中最复杂、最具挑战性的一部分。
这一阶段需要对合并后的企业进行重新组织、整合和优化，包括战略重塑、人力资源整合、业务流程整合等。
同时，还需要打造一个良好的企业文化，促进各业务和团队之间的融合和协作。
六、跟踪与评估并购与重组的工作并不在整合阶段结束，还需要对整个过程进行跟踪和评估。
通过制定关键绩效指标和监控系统，及时发现并解决问题。
同时，评估和反思整个并购与重组的流程，总结经验教训，为以后类似项目提供指导。
并购重组实战要点概述
并购重组实战要点概述【金融业：并购】并购重组实战要点相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有许多需要值得专门关注的地点。
就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。
而针对中国资本市场的专门性而言，监管审批、高管事宜、盈利推测等问题同样相当关键。
清晰并购战略对任何一家企业而言，不管用如何样的词语来描述和强调战略在企业进展过程中的意义和作用都不为过。
并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑那么是，企业专门是企业家对经济进展趋势、行业成长规律和企业进展诉求的明白得、把握和平稳。
要清晰地明白，自己想要什么，什么时候要，如何要，要了之后如何办；要处理好收购与进展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。
上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者明白得和同意。
道理尽管浅显易明白，但我们仍旧能够发觉，在资本市场上仍有许多〝异军突起〞、〝挂羊头卖狗肉〞的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利阻碍。
注意要约收购触发点由于中国上市公司股权一样比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。
要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。
按照«收购方法»的规定，上市公司30%股权是一个专门关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。
那个地点面又能够分为两种情形。
第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公布发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30%股权〔不包括继承方式获得的情形〕，现在触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。
在这种情形下，假如投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。
依照«收购方法»，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者能够选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期治理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而幸免自己全面接盘的风险。
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回 应 比 例
47%
35%
并购策略的重要性在成功并 购的过程中具有极其重要的 地位。公司高级管理层必须 在这一点上达成一致。 让投资人充分理解公司的产 业演进战略并获得认可是成 功收购的前提。
20% 14% 10% 4%
确认收 购对象
解决财 务问题
定价
谈判
员工 激励
解决文 化差异
目
录
主题一：企业并购战略规划 主题二：并购团队组织与运作 主题三：目标公司尽职调查 主题四：目标公司估值 主题五：设计交易结构和并购资金安排 主题六：如何进行成功的并购谈判 主题七：并购协议及整合 主题八：买壳上市
主题一：企业并购战略规划
经济危机下中国民营企业的出路
逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张 有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款 经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖
尽职调查途径
当地 政府
供应商
当地金 融机构
… …
…
工商部门
目标公司本身
客户
税务局
监管 机构
媒体
对目标企业作尽职调查要 从多个方面进行，除了目 标公司本身之外， 目标 公司当地政府（产业发展 环境、政府评价等）、登 记机构（工商登记、土地 房产登记、税务等）、供 应商、顾客，当地金融机 构都可作为尽职调查途 径。
尽职调查程序的重要性
决策 的需要 增加谈判筹码 的需要
尽职调查 并购后整合运营 的需要
风险管理 的需要
卖方对买方的尽职调查
通过关联交易 进行利益输送
获取和改变 土地用途
恶意动机
占用目标 企业资金
为自身担保
虚增利润 炒作股票
善意的买方 是否确有愿望和能力 使目标企业持续良性的发展， 并保障职工利益
估价 架构 尽职调查控制 问题列表
Technical DD Report
Legal DD Report
Financial DD Report
评估
尽职调查的重大方 面 会议 定价/架构 继续 购销协议 收购后再评估 中止 X
尽职调查的几个操作核心问题
何时开始尽职调查？ 尽职调查团队的组成及人员搜寻方法 企业利益及保密问题 在目标公司调查“人”时应注意的问题 尽职调查应持续多长时间？ 以引进PE或开展管理咨询项目为由是个好办法
企业并购的意义何在？
世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购 也将成为中国企业快速成长的主要方式。 企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与 其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势： 消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率 速度快——速度就是生命 可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等 特殊资源 注意力经济－市值提升 并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管 理、文化……
第三阶段
集聚
平衡和联盟
第四阶段
100% 公 司 百 分 比 80% 60% 40% 20% 0% 5 10 15 20
时间（年）
在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象 在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者
如何利用企业内部资源 和公开信息寻找目标企业
主题二：并购团队组织与运作
并购团队的构成
领导者 领导者 并购经理 并购经理
技术/研发 技术/研发
运营 运营
财务 财务
营销 营销
销售 销售
人力资源 人力资源
法律 法律
内部 核心小组 核心小组 外部
投资银行家 投资银行家
战略顾问 战略顾问
律师 律师
会计和税务专家 会计和税务专家
人力资源顾问 人力资源顾问
并购通用汽车的最大风险是什么？
通用汽车现有员工13万，而退休员工却有33万之 多，再加上家属的数量，通用汽车公司需要为近 100万人提供医疗保险。再加上有个“世上最牛工 会”——美国汽车工人联合会（UAW）动辄就给 你来个劳资拉锯战。 有人算过账，通用每下线一辆汽车，就需支付 4000美元用于医疗、养老和工会支出。
利用企业内部资源寻找目标企业： 公司高管人员的资源 公司市场营销部门 公司采购部门 公司研发部门 利用企业外部资源寻找目标企业： 证券公司 咨询公司 会计师 律师 市场调查公司 银行 互联网 报纸 行业杂志 电视 行业性协会 朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
大部分并购最终都以失败而告终
在前五年并购失败的概率
80% 70% 60% 50% 50% 50% 75% 67%
比例
40% 30% 20% 10% 0%
CFOs
Bain 咨询
哈佛商学院
伦敦商学院
注：失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并/或者进行了剥离。
调查分析：兼并收购成功的关键能力
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无利用此调节 利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资的要考察资 产有效性
必须具有 # # # # # # # # # # # # #
最好具有
并购领导者应具备的23种品质
创造性 自我开创能力 与人为善 具备常识 机智 天资聪明 富激发力 有独立工作能力 积极、热情 考虑周全 知识面广 精通专业 反应灵敏 愿意随时频繁地出差 不唯利是图 直觉敏锐 对人性的敏感 能从财务数据中发现问题 当机立断 注重行动 自信 能独立思考和行动 能与中介机构发展非常融洽的关系
如何选择组建一个优秀的并购团队
根据尽职调查的涉及内容选择团队成员 在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点 加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。 并购参与者需要的性格和技术 并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性 格在并购中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在 并购前得到确认。
尽职调查的流程
公司 1、保密协议 2、协议各方负责人 投资银行家 卖方 律师 买方 工程师 技术方面的 尽职调查 律师 法律方面的 尽职调查 会计师 财务方面的 尽职审计 投资银行家 买方 尽职调查小组
公司信息（基于尽 职审查小组核查清 单） 1、实施尽职审计 数据库 2、与管理层/员工讨论 3、实地考察 4、审阅审计工作底稿
或有负债——并购最大财务风险所在
未披露之对外担保 可能发生的、未决的诉讼（债务诉讼、担保诉讼、民事赔 偿、刑事犯罪等） 对雇员的责任，包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协 议等（如期权计划） 行政罚款 对产品和环境责任的潜在投诉 与公司品牌、产品授权相关的债务 如何将或有负债风险的损失控制在最低程度？
并购的基本流程与步骤
准备阶段 谈判阶段
寻找目标公司 确定初选名单 制定并购战略 初步接触 报批、变更登记 成立内部并购小组 签订并购意向书 选定法律、会计、评估机构 选择并购顾问 尽职调查 并购目标评估 设计方案 并购谈判 付款、资产移交 签订并购协议 重组、整合
签约成交阶段
重组、整合阶段
确定并购目的和动机
企业并购重组实战操作
俞铁成 道杰资本总裁、管理合伙人 天道并购网CEO、天道投资董事长 2010年11月
讲师简介
俞铁成先生 道杰资本管理总裁、管理合伙人 上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、 上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事 江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事 广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事 上海市人民政府发展研究中心特约研究员 浦东新区政府国资委 咨询专家 曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经 理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。 2002年创办大中华区最专业的并购网站——天道并购网 （）。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团 的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。 曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部 专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧 缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，， 被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二 十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著 名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。
主题三：目标公司尽职调查
尽职调查（Due Diligence)的基本概念
基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成 初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有 关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动 “有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调 查不充分” ——Mercer Management Consulting “调查研究有一些基本的方面，每一个方面都像是一块块平整的石 块。你必须翻开每一块石头，看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有 石头都翻起来看看，就可能留下一条隐藏的毒蛇，说不定它哪天会爬 出来咬你一口。 再说一遍，在调查企业时，你不能遗漏任何一块石头。”
专职并购顾问极为重要
专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协调”等重要角色 如果并购是一场大戏，并购顾问就是总导演 专职并购顾问与其他外部专家的区别 专职并购顾问的服务内容