集团子公司管理制度

（集团）有限责任公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强集团公司旗下子公司的管理，以产权为纽带建立规范的内部控制体系，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合集团公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指集团公司根据战略发展规划和突出主业以提高核心竞争力而依法出资设立的经营组织，具体分为全资、控股、参股子公司三种类型，对参股公司主要依据设立制定的章程规定进行管理。

第三条本制度是集团公司管理体系中的基础性文件，集团公司各归口部门和各子公司应根据本制度的框架细化完善管理办法和操作流程。

第四条鉴于旅游行业点多面广和市场竞争性特点，集团公司对子公司主要采用战略和财务有机结合的管控模式，集中关注子公司财务目标、战略目标和社会责任零否决的达成，尽可能简化程序提高办事效率。

第二章管控基本原则

第五条战略协同原则。子公司的业务战略规划应服从服务于集团公司的总体发展战略规划，最大限度实现协调发展和可持续发展。

第六条程序控制原则。集团公司在实施监控管理时，先经内部程序形成决策意见，再通过子公司董事会等法定程序使集团公司的意志成为子公司的相应决议。

第七条分级管理原则。集团公司实行“三级法人”管理体制。集团公司只负责管理二级法人单位，在正常情况下不直接干预三级法人单位的经营管理活动。

第八条经营独立原则。除必须有效的管控和内部资源协同外，集团公司不干预子公司的日常经营活动，充分支持子公司发挥独立核算、自主经营和增收创利的市场主体作用。

第九条规范运作原则。子公司应按照国有资产管理的规定规范运作，根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系，更好地实现提高发展质量和效益的目的。

第三章公司治理结构

第十条子公司应依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合集团公司出资情况和自身特点，建立健全规范的公司治理结构和行之有效的内部运行机制，实施去行政化与减少随意性管理。

第十一条子公司应依法设立股东会、董事会和监事会，规范议事程序和提高执行效率。全资子公司不设股东会，规模较小或

业务较单一的子公司不设董事会只设执行董事，不设监事会只设1-2名专职监事。

第十二条集团公司集中对全资、控股子公司的发展战略、企业章程、“三重一大”实行审批管理，涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的专门事项另行规定并随发展逐步放宽审批权限的文件。子公司在授权范围内实行报备制度，超越权限实行报批制度。

第十三条全资、控股子公司应按照集团公司统一要求，及时、准确、完整地提交财务信息报告、经营管理信息报告、重大突发事件报告及管理者定期述职报告等资料和情况。

第四章战略规划管理

第十四条子公司业务发展战略、重点产品的竞争策略和准备进入新领域发展战略的制定实施，应服从服务于集团公司总体规划发展战略的要求，并接受集团公司对实施效果的评价。

第十五条全资、控股子公司在执行集团公司统一文化、品牌建设及战略规划总体标准的基础上，应结合行业特点和自身实际积极维护发展良好的企业形象。

第五章人事考核管理

第十六条集团公司按企业章程或有关合同协议规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人，委派或推荐人员的任职按公司章程的规定执行，认真履行权利和义务。

第十七条集团公司对委派人员或推荐到子公司的专职董事、监事和高级管理人员实行三年聘期和年度考评相结合的激励约束制度，对取得突出业绩的给予贡献奖励。

第十八条子公司高级管理人员的任免应按照集团公司相关人事干部管理的规定报经批准后实施，全资、控股子公司中层管理人员的任免变化情况应报集团公司备案。

第十九条集团公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的要求，建立完善对子公司负责人的经营目标责任制考核制度，子公司应将经营目标分解落实到其他高级管理人员，根据考核结果兑现奖惩。

第二十条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行相应责任和义务，给集团公司或子公司经营活动或经济利益造成重大不良影响和损失的，集团公司应追究责任人的责任。

第六章财务运营管理

第二十一条全资、控股子公司与集团公司实行统一的会计制度和报表格式。子公司应根据《会计准则》及其它相关规定，参照集团公司制定的财务运营管理制度、办法，建立完善以财务、经营预算为核心价值的管控体系。

第二十二条子公司应对按规定向集团公司报送的财务、经营信息报告的真实性、准确性和完整性负责，有关信息在集团公司未公开披露前负有保密义务。

第二十三条集团公司对子公司的财务、经营信息报告中的相关活动内容进行监控管理，为子公司财务、经营业务的开展提供及时有效的指导和服务。

第二十四条集团公司对子公司实施财务人员统一委派制和企业资金集中结算制，通过采用成熟先进的软件模块操作实现资金的高效运用。

第二十五条对子公司存在违反国家有关财经法规、财务制度规定情形的，应追究有关责任人的责任，并按国家相关法规、财务制度进行依法处理。

第二十六条集团公司根据整体战略规划指导，督促全资、控股子公司制定年度财务经营预算（计划），其年度财务经营预算（计划）的确定和变动调整，应报集团公司审批下达执行。

第七章收益分配管理

第二十七条集团公司依据出资比例和通过委派到子公司的股权代表、董事行使投资收益分配权，集团公司委派的股权代表、董事，在参与子公司的利润分配决策中应遵循集团公司董事会的决策意见，保证集团公司的合法权益。

第二十八条全资子公司的利润分配方案，以其与集团公司签订的有关经营目标责任书、财务审计执行情况等为依据，由集团公司董事会做出分配上缴决定。

第二十九条控股子公司的利润分配由其股东会或董事会决定，但集团公司委派的股权代表、董事应以集团公司董事会的决策意见为准，在主动征询其他股东的基础上提出分配方案，以充分实现集团公司作为控股股东的权益。

第三十条参股子公司的利润分配方案，由集团公司依据参股子公司的章程及其财务报告和年度财务报告（或审计报告）参与分配。

第八章产权事务管理

第三十一条子公司应根据国有资产监管部门和集团公司的要求，对企业占有国有资产进行产权登记、产权年检、产权界定、产权交易和资产评估管理，以确保国有资产的安全性和保值增值。

第三十二条按照国有资产产权制度改革的政策规定，子公司在加快引进战略投资者、实施股权改革、建立混合所有制经济以及国有资本退出等工作中应接受集团公司的监督管理。

第九章监督服务机制

第三十三条按照国有资产管理的有关法律法规和政策规定，相应构建既合规又有利于发展的配套制度体系，切实认真开展子