企业并购财务风险

企业并购财务风险研究

—以联想收购IBM为例

摘要：经济全球化下，市场经济发展逐渐完善，企业并购成为企业快速扩张的最主要的方式。本文主要阐明了企业并购过程中存在的财务风险，以及相应的防范措施，最后再结合联想集团有限公司的并购案例具体说明企业并购的财务风险。

关键词：企业并购财务风险防范

一企业并购及其财务风险的含义

并购指的是企业间兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称，国外的学者在研究中习惯把兼并与收购合在一起使用，简称并购(M&A)。

兼并，普遍解释为：两个或更多的独立企业合并形成一家企业，通常由占主导地位的企业吸收其他企业。用公式表示为：甲+乙=甲，或甲+乙+丙+丁=甲。甲企业的法定位置保留，而其它企业的被取消。它又包括两个形式：吸收合并与新设合并。吸收合并实际上就是上述真正的兼并，新合并的两家企业通过法律改革，调整现有的企业不再保留的法律地位，形成一个新的法人企业，即：甲+乙+丙+丁=戊。

收购(Acquisition)，是指公司用现金，债券，股票，买一个或几个企业的资产或股票，从而获得对其它企业的控制权，其特点是，目标公司经营权转手，但目标公司法人地位不会消失。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。资产收购指的是买方收购卖方的部分或全部资产，并承担部分或全部债务。股份收购指的是买方间接或直接收购卖方的部分或所有的股票，将目标公司变为买方的一部分或全部的投资控股公司。

具体来说，企业并购指的是一个企业对其它企业的企业产权进行重组的自主商业活动，是企业实现扩张的一种重要形式，还是调整产业结构和优化资源分配的重要途径。通常情况下，企业通过收购债权、控股、直接出资及其他手段，使用债券、股票、现金等其他的有价证券，来购买其他公司的股票或资产，获取实际控制权，使其它公司失去法人地位。

并购的财务风险是伴随着企业并购一系列的行为所产生的，贯穿于企业并购投资战略的分析、调查、财务分析、价值的评估、融资和支付决策、并购整合等其他活动的过程中。因此，企业并购的财务风险是并购中财务的调查、财务的分析、财务的评估、财务融资和支付及其他活动或决策形成的风险。具体来说，并购的财务风险指的是由企业并购定价、融资支付和并购整合等其他各项财务决策

和并购活动所引起的财务状况恶化或不确定性的财务成果损失，是并购预期的价值与价值实现严重的负偏离而导致企业的财务出现困境和危机。从某种意义上来说，并购的财务风险是一种价值风险，是各种企业并购风险在价值量上综合的反映，是贯穿于并购全过程的不确定性因素对预期的价值产生的负面效果和影响。二企业并购面临的主要财务风险分析

（一）企业并购定价风险

企业并购过程中，并购定价主要涉及目标企业价值评估与价格谈判。其中，目标企业价值评估是企业并购定价风险的关键。

1.目标企业价值评估风险。

一是财务报表方面，并购企业通过目标企业的财务报表来了解其财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，而目标企业为了私人目的，可能会利用会计政策、会计估计等其他会计方法，对其财务报表进行修改，隐瞒目标企业的真实会计信息，使得并购方难以准确估计目标企业的资产价值和盈利能力，这就容易导致并购方高估目标企业的价值；二是价值评估方面，企业价值评估方法有贴现现金流量法、内部收益率法、重置成本法和市盈率法等，中介机构可能为了私人利益对目标企业进行评估时，选择不恰当的评估方法，导致企业价值的评估结果失真；此外，资本市场是否完善，会直接影响评估参数的选择，进而不能真实反映目标企业的实际价值。

2.价格谈判风险。

主要是由并购双方处于信息不对称地位引起的，谈判技巧、经济实力、动机等都是引起价格谈判风险的因素。一般而言，被收购方具有信息优势时，会抬高企业评估价值，处于信息劣势的收购方，会尽量压低企业评估价值，最终使得谈判价格接近企业实际价值。

（二）企业并购融资风险

企业并购融资风险是企业在并购时，为保证并购资金需求而进行融资，引起企业资本结构发生变化而带来的风险。企业并购成本有购买价格、交易成本和并购后整合成本等，这就需要巨额资金来支持并购，而企业自有资金很难完成并购，这就需要借助融资来获取资金。企业采用多种筹资方式时，就会引起融资结构风险。企业融资方式有内部融资和外部融资。

1.内部融资。

企业采用现金支付方式以自有资金进行并购，使用自有资金进行并购，虽然会降低企业并构成本，但使用过多，就会影响企业的现金需求，使企业出现现金短缺现象，导致企业发生财务风险。

2.外部融资。

主要是通过发行股票、债券及信贷融资等。股权融资虽然风险小，但资本成本高，这就使得公司控制权被分散；债券和信贷融资虽然资本成本低，但是，当企业经济效益出现下滑时，就会使得企业面临巨大的债务压力，带来债务风险，甚至会导致企业无力偿还债务而破产，增加了企业并购财务风险。外部融资还需要考虑在当时的融资环境和融资工具下，能否及时取得足够的资金；资本结构的完善程度，也会影响金融工具的选择，进而影响企业并购资金保证。

（三）企业并购支付风险

企业并购支付风险是并购企业为完成目标企业的收购，采用某种方式支付对价带来的风险，主要是与资金流动性和股权稀释相关的资金。企业并购支付方式有现金支付、股票支付、杠杆支付和混合支付等其他支付方式。企业并购支付方式如若选择不恰当，则会给企业带来财务风险。

1.现金支付。

现金支付是最简便的并购方式，最大的好处就是能够快速控制目标企业，而这种支付方式并非是最佳的选择。企业并购使用现金支付是一种很大的资金负担，会增加企业的现金压力，降低并购企业对外部环境变化的调整能力，产生资金流动性风险；也容易给企业增加债务负担，导致并购企业债务风险，甚至破产风险。

2.股票支付。

采用股票支付，并购企业就需要发行新股票，在一定程度上，减轻了并购企业的资金压力，获得税收价值；但新股的发行会增加并购企业的成本、稀释股权，同时减少了对目标企业的控制权。

3.杠杆支付。

采用杠杆支付，并购企业以较少的资金取得目标企业的控制权；并购企业收购目标企业后，目标企业未来现金净流量不稳定，目标企业出现高负债风险，增加了并购企业对目标企业整合的难度。

4.混合支付。

混合支付就是并购企业采用现金支付、股票支付、债券支付等多种方式组合支付，如果各种支付恰当搭配，各种支付方式可以相互补充、相互制约，克制彼此间的不足。混合支付也并非不存在风险，企业资本结构很难达到最佳状态，多种支付方式同时使用容易出现间断性，企业并购后会增加财务整合的难度。所以，不同的支付方式存在不同的风险，并购企业对支付方式的选择实质上就是在规避风险。

（四）企业并购财务整合风险

企业并购交易完成后，并购方需要对被并购企业进行战略整合、人力资源整