第八章公司的合并和分立
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2003年12月,威立雅水务集团斥资近4亿美元, 与旗下合资公司共同受让深圳市水务集团45％的 国有股权。其中,威立雅水务投资持股5％,威立雅
第八章公司的合并和分立
水务与北京首创股份有限公司合资成立的首创通 用水务投资有限公司持股40％,这是2003年中国内 地最大的合资并购,也是我国水务行业迄今为止最
【问题】
1.公司合并的法律效果?
2.欣欣家具有限公司是否应清偿原家具公司 的债务?
第八章公司的合并和分立
四、公司合并的无效
我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。但是， 利害关系人可以提起请求确认合并合同无效之诉，其法 律效果相当于其他国家公司法所规定的公司合并无效之 诉制度。
在此类诉讼中，还应注意以下三个问题： 1.合并无效的原因（未经股东大会批准、股份公司未 经国务院授权部门或省级人民政府批准、未向债权人提 供担保） 2.无效原因的补正 3.合并无效的法律后果（恢复到合并前的法律状态， 无效判决的溯及力的限制。）
括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方 式。所谓“并”，即公司合并，只要指吸收合并，所谓 “购”，即购买股权或资产。 4.合并与其他并购形式的差异 （1）公司合并不同于公司的资产收购 ①资产转移不同 ②债务承担不同 ③股东地位不同 ④法律后果不同 ⑤法律性质不同
第八章公司的合并和分立
（2）公司合并也不同于公司的股权收购 ①主体不同 ②内容不同 ③法律后果不同 ④法律性质不同
（一）公司的消灭 公司合并后，必有一方或双方公司消灭。消灭的公司
应办理注销登记。 （二）公司的变更或设立
在吸收合并中，由于存续公司因承受消灭公司的权利 和义务而发生组织变更，应办理变更登记。 （三）权利和义务的概括承受
公司合并时，合并双方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或新设的公司承继。
第八章公司的合并和分立
第八章公司的合并和分立
案例讨论：
【案情】
2001年5月,A公司和B公司订立合并协议并经 由各自股东会特别决议通过,成立C公司。之后,A 公司和B公司解散,其债权债务由C公司概括承受。
2002年3月,D公司和E公司签订兼并协议书,由 D公司兼并E公司,E公司自工商登记注销之日丧失
法人资格;自兼并协议签订之日始,E公司的人、财、 物、债权、债务即为D公司接收。
吸收合并，也称兼并，是指一个公司吸收 其他公司，被吸收的公司解散。如：1996波音 兼并麦道，有76年的麦道消失。
新设合并是指两个以上公司合并设立一 个新的公司，合并第各八章公方司的合解并和分散立 。1998国泰与君安 合并，成立国泰君安证券公司。
3.合并与并购 并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，包
第六章 股东与股权
第八章公司的合并和分立
第八章 公司的合并和分立
第八章公司的合并和分立
第一节 公司的合并
一、公司合并概述 （一）概念
1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立
合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程 序，直接合并为一个公司的法律行为。 2.分类
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种 方式：
管理机关申请设立登第八记章公司,的原合并和公分立司申请注销登记。5
月30日,原家具公司的债权人某甲因债务清偿期届
满,要求家具公司清偿。原家具公司经理(公司合 并后已调离该公司)答复：公司合并时该债务未至
清偿期,故未偿还；现公司已合并,该债应由新公司
负责清偿。某甲找到新公司,新公司称：按合并协
议规定,各被合并公司应在合并协议签订后1个月 内了结各自债权债务,合并后公司对原公司债务概 不负责,因此拒不清偿。
第八章公司的合并和分立
五、公司合并的形式
在逻辑上，可以划分为两类四种吸收合并的方式。 （一）资产先转移
1.以现金购买资产的方式 2.以股份购买资产的方式 （二）股权先转移 1.以现金购买股权的方式 2.以股份购买股权的方式
第八章公司的合并和分立
案 【案例情讨】论：
合并方:惠普公司,全球领先的计算、成像解 决方案与服务的供应商,2000年度从连续经营中获 得的营业收入总额为488亿美元。
案例讨论：
【案情】
2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称 “家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简称
“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并决议 后于3月15号签订了合并协议。合并协议规定,家
具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公司名 称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议下签 订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后公司 对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司的合 并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后新公 司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商行政
第八章公司的合并和分立
公司64％的的股权,康柏公司拥有36％的股权;惠 普和康柏两个公司大多数的原有品牌将保留。
2002年5月7日,由惠普和康柏合并而成的新惠 普公司正式宣布成立,从而成为全球最大的计算机 和打印机制造商,同时成为全球第三大技术服务供 应商。这两家公司的合并,导致了一家年营业收入 高达870亿美元的巨型公司出现,同时,其资产攀升
第八章公司的合并和分立
（二）意义 在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者。 对于积极合并者，其意义在于：通过公司合并扩
张公司规模，减少竞争对手，发展协作和 多样化经营。 对于消极合并者，其意义在于：通过与大企业合
并，可减少风险。在公司无力经营时，可通过合并， 避免破产。避免付出高昂的解散和清算费用。
被合并方:康柏公司,全球第二大计算机公司 以及全球最大的计算系统供应商,是从事硬件、软 件、解决方案和服务的企业,2000年销售额为400
亿美元。
2001年9月,惠普公司与康柏公司达成一项总 值高达250亿美元的合并协议。依据协议,合并将 以股票收购方式进行,康柏公司的股票将以 1:0.6325的比例折算成惠普公司的股票;新公司将 继续使用惠普的名称,合并后惠普公司将拥有新
大的一宗并购交易。 【问题】 试结合本案分析一下公司合并、公司兼并和
公司并购的概念。
第八章公司的合并和分立
二、公பைடு நூலகம்合并的程序
（一）订立合并协议 （二）通过合并协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知债权人和公告 （五）主管机关批准 （六）办理公司变更或设立登记
第八章公司的合并和分立
三、公司合并的法律效果
第八章公司的合并和分立
水务与北京首创股份有限公司合资成立的首创通 用水务投资有限公司持股40％,这是2003年中国内 地最大的合资并购,也是我国水务行业迄今为止最
【问题】
1.公司合并的法律效果?
2.欣欣家具有限公司是否应清偿原家具公司 的债务?
第八章公司的合并和分立
四、公司合并的无效
我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。但是， 利害关系人可以提起请求确认合并合同无效之诉，其法 律效果相当于其他国家公司法所规定的公司合并无效之 诉制度。
在此类诉讼中，还应注意以下三个问题： 1.合并无效的原因（未经股东大会批准、股份公司未 经国务院授权部门或省级人民政府批准、未向债权人提 供担保） 2.无效原因的补正 3.合并无效的法律后果（恢复到合并前的法律状态， 无效判决的溯及力的限制。）
括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方 式。所谓“并”，即公司合并，只要指吸收合并，所谓 “购”，即购买股权或资产。 4.合并与其他并购形式的差异 （1）公司合并不同于公司的资产收购 ①资产转移不同 ②债务承担不同 ③股东地位不同 ④法律后果不同 ⑤法律性质不同
第八章公司的合并和分立
（2）公司合并也不同于公司的股权收购 ①主体不同 ②内容不同 ③法律后果不同 ④法律性质不同
（一）公司的消灭 公司合并后，必有一方或双方公司消灭。消灭的公司
应办理注销登记。 （二）公司的变更或设立
在吸收合并中，由于存续公司因承受消灭公司的权利 和义务而发生组织变更，应办理变更登记。 （三）权利和义务的概括承受
公司合并时，合并双方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或新设的公司承继。
第八章公司的合并和分立
第八章公司的合并和分立
案例讨论：
【案情】
2001年5月,A公司和B公司订立合并协议并经 由各自股东会特别决议通过,成立C公司。之后,A 公司和B公司解散,其债权债务由C公司概括承受。
2002年3月,D公司和E公司签订兼并协议书,由 D公司兼并E公司,E公司自工商登记注销之日丧失
法人资格;自兼并协议签订之日始,E公司的人、财、 物、债权、债务即为D公司接收。
吸收合并，也称兼并，是指一个公司吸收 其他公司，被吸收的公司解散。如：1996波音 兼并麦道，有76年的麦道消失。
新设合并是指两个以上公司合并设立一 个新的公司，合并第各八章公方司的合解并和分散立 。1998国泰与君安 合并，成立国泰君安证券公司。
3.合并与并购 并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，包
第六章 股东与股权
第八章公司的合并和分立
第八章 公司的合并和分立
第八章公司的合并和分立
第一节 公司的合并
一、公司合并概述 （一）概念
1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立
合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程 序，直接合并为一个公司的法律行为。 2.分类
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种 方式：
管理机关申请设立登第八记章公司,的原合并和公分立司申请注销登记。5
月30日,原家具公司的债权人某甲因债务清偿期届
满,要求家具公司清偿。原家具公司经理(公司合 并后已调离该公司)答复：公司合并时该债务未至
清偿期,故未偿还；现公司已合并,该债应由新公司
负责清偿。某甲找到新公司,新公司称：按合并协
议规定,各被合并公司应在合并协议签订后1个月 内了结各自债权债务,合并后公司对原公司债务概 不负责,因此拒不清偿。
第八章公司的合并和分立
五、公司合并的形式
在逻辑上，可以划分为两类四种吸收合并的方式。 （一）资产先转移
1.以现金购买资产的方式 2.以股份购买资产的方式 （二）股权先转移 1.以现金购买股权的方式 2.以股份购买股权的方式
第八章公司的合并和分立
案 【案例情讨】论：
合并方:惠普公司,全球领先的计算、成像解 决方案与服务的供应商,2000年度从连续经营中获 得的营业收入总额为488亿美元。
案例讨论：
【案情】
2000年3月,武汉市一家具有限公司(以下简称 “家具公司”)与某市一木材加工有限公司(以下简称
“木材公司”)决定合并。双方股东会做出合并决议 后于3月15号签订了合并协议。合并协议规定,家
具公司与木材公司以新设方式合并,合并后公司名 称为欣欣家具有限公司,各公司应在合并协议下签 订后1个月内了结现有债权债务关系,合并后公司 对原公司债务概不负责;原公司股东随着公司的合 并自然转为新公司的股东。4月15日,合并后新公 司召开创立大会,宣布新公司成立,同时向工商行政
第八章公司的合并和分立
公司64％的的股权,康柏公司拥有36％的股权;惠 普和康柏两个公司大多数的原有品牌将保留。
2002年5月7日,由惠普和康柏合并而成的新惠 普公司正式宣布成立,从而成为全球最大的计算机 和打印机制造商,同时成为全球第三大技术服务供 应商。这两家公司的合并,导致了一家年营业收入 高达870亿美元的巨型公司出现,同时,其资产攀升
第八章公司的合并和分立
（二）意义 在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者。 对于积极合并者，其意义在于：通过公司合并扩
张公司规模，减少竞争对手，发展协作和 多样化经营。 对于消极合并者，其意义在于：通过与大企业合
并，可减少风险。在公司无力经营时，可通过合并， 避免破产。避免付出高昂的解散和清算费用。
被合并方:康柏公司,全球第二大计算机公司 以及全球最大的计算系统供应商,是从事硬件、软 件、解决方案和服务的企业,2000年销售额为400
亿美元。
2001年9月,惠普公司与康柏公司达成一项总 值高达250亿美元的合并协议。依据协议,合并将 以股票收购方式进行,康柏公司的股票将以 1:0.6325的比例折算成惠普公司的股票;新公司将 继续使用惠普的名称,合并后惠普公司将拥有新
大的一宗并购交易。 【问题】 试结合本案分析一下公司合并、公司兼并和
公司并购的概念。
第八章公司的合并和分立
二、公பைடு நூலகம்合并的程序
（一）订立合并协议 （二）通过合并协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知债权人和公告 （五）主管机关批准 （六）办理公司变更或设立登记
第八章公司的合并和分立
三、公司合并的法律效果