中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答(深交所2012年1月20日)
深交所上市公司信息披露规则
深交所上市公司信息披露规则（原创版）目录1.深交所上市公司信息披露规则的概述2.信息披露的具体要求3.信息披露的时间节点4.深交所对上市公司信息披露的监管措施5.上市公司信息披露在防汛救灾等社会责任方面的应用正文一、深交所上市公司信息披露规则的概述深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司信息披露规则是指在深交所上市的公司需要遵循的一系列信息披露规定。
这些规定旨在保证市场的公平、公正和透明，以便投资者能够全面、准确地了解上市公司的各方面信息，从而做出合理的投资决策。
二、信息披露的具体要求上市公司需要按照深交所的规定，披露与公司经营、财务、股权、管理层、重大事项等相关的信息。
具体要求包括：1.披露内容需要真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.披露文件需要按照深交所规定的格式和内容进行编制，且应当使用简体中文。
3.上市公司应当建立信息披露事务管理制度，明确信息披露的责任主体、披露程序和保密措施等。
三、信息披露的时间节点上市公司需要在规定的时间节点披露相关信息，主要包括：1.年度报告、半年度报告和季度报告：年度报告应当在会计年度结束后的四个月内披露，半年度报告应当在会计年度结束后的两个月内披露，季度报告应当在会计年度结束后的一个月内披露。
2.业绩预告：深交所预计年度经营业绩将出现净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上、实现扭亏为盈等情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。
预计中期和第三季度业绩将出现上述情形之一的，可以进行业绩预告。
3.重大事项：上市公司在发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事项时，需要及时披露相关信息。
四、深交所对上市公司信息披露的监管措施深交所对上市公司信息披露的监管措施包括：1.对上市公司信息披露文件进行形式审核，确保文件符合规定要求。
2.对上市公司信息披露文件的内容进行实质性审核，以发现可能存在的违规行为。
3.对上市公司信息披露的违规行为进行查处，包括对公司及相关责任人进行监管谈话、出具监管函、责令改正等。
深交所主板中小板创业板运作规范逐条对比
深交所主板中小板创业板运作规范逐条对比深交所（深圳证券交易所）是中国最早建立的股票交易所之一，也是中国三大股票交易所之一、其主要板块包括主板、中小板和创业板。
这些板块的运作规范在许多方面都有一些不同，下面将逐条对比这些规范。
1.上市条件：-主板：主板上市公司需要符合一定的规模和质量要求，包括盈利能力、财务状况、市值要求等。
-中小板：中小板上市公司需要符合相对较低的财务指标要求，适合成长性较强的中小企业。
-创业板：创业板上市公司需要具备一定的创新性和发展潜力，适合具备高科技或高成长性的企业。
2.上市流程：-主板：主板上市需要提交上市申请材料，并经过深交所审核和反馈，然后进行证监会审核和批准。
-中小板：中小板上市流程相对简洁，审核和批准流程比主板要快。
-创业板：创业板上市流程相对灵活，审核和批准时间更短。
3.信息披露：-主板：主板上市公司需要按照一定的信息披露规范公开披露财务报表、经营情况等相关信息。
-中小板：中小板公司也需要进行一定的信息披露，但相对于主板要求更灵活一些。
-创业板：创业板公司对信息披露要求更加灵活，可以根据自身情况以更加合理的方式披露信息。
4.交易规则：-主板：主板上市公司交易规则相对较为严格，包括涨跌幅限制、停牌规则等。
-中小板：中小板上市公司交易规则相对灵活，具有更大的涨跌幅限制和停牌灵活性。
-创业板：创业板上市公司的交易规则非常灵活，具有更大的涨跌幅限制和停牌灵活性。
5.市场风险防范：-主板：主板上市公司要求更加注重风险防范和合规性，有更为严格的监管规则。
-中小板：中小板公司相对较为注重企业成长性和市场发展，对风险要求相对较低。
-创业板：创业板公司具有较高的创新风险，但对于市场风险要求也相对较低。
总体来说，深交所主板、中小板和创业板在上市条件、上市流程、信息披露、交易规则和市场风险防范等方面都有一些不同。
主板相对较为严格，适合规模较大、盈利能力强的企业；中小板相对较灵活，适合成长性较强的中小企业；创业板则更注重创新风险，适合高科技或高成长性企业。
中小企业板上市公司信息披露业务手册
中小企业板上市公司信息披露业务手册一、前言中小企业板是我国证监会设立的一个专门为中小企业服务的股票交易市场，为了规范中小企业板上市公司的信息披露行为，我国证监会制定了《中小企业板上市公司信息披露业务手册》，该手册对中小企业板上市公司信息披露的要求和规范进行了详细的规定。
二、信息披露的重要性信息披露是上市公司向投资者和社会公众公开披露财务、经营和管理活动等信息的行为，是上市公司与投资者之间的重要沟通方式。
信息披露的透明度和及时性直接关系到投资者对上市公司的信任度和投资决策，规范的信息披露对于维护市场秩序、保护投资者权益、促进市场稳定起着至关重要的作用。
三、中小企业板上市公司信息披露业务手册的主要内容1. 信息披露的范围和内容：《中小企业板上市公司信息披露业务手册》明确了信息披露的内容和范围，包括财务报告、经营情况、风险提示、重大事项、关联交易等方面的披露要求，要求上市公司全面、真实、准确地向投资者公开相关信息。
2. 信息披露的要求和标准：手册规定了信息披露的要求和标准，要求上市公司应当按照规定的时间节点和披露标准进行信息披露，确保披露信息的准确性和完整性。
3. 信息披露的方式和渠道：手册对信息披露的方式和渠道也进行了细致的规定，包括披露文件的格式、披露渠道的选择等，提供了信息披露的操作指南。
4. 信息披露的监督和管理：手册明确了信息披露的监督和管理机制，规定了信息披露的监管部门和监督程序，以及对信息披露违规行为的处理方式和惩罚措施。
四、对《中小企业板上市公司信息披露业务手册》的个人观点和理解作为一份规范上市公司信息披露行为的业务手册，其出台对于提升中小企业板上市公司的信息披露质量、改善市场投资环境具有积极的意义。
通过规范信息披露行为，可以减少信息不对称，提高投资者对上市公司的信任度，降低投资风险，促进资本市场的健康发展。
手册的制定也为上市公司提供了明确的操作指南，减少了信息披露的不确定性，提高了信息披露的效率和质量。
上市公司信息披露常见问题(第一期)
附件：上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。
上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。
一、公告类别1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。
正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。
2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。
正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。
3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。
正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。
只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。
二、公告编号4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。
正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。
上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。
但披露定期报告无需填写公告编号。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作，提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力，促进中小板市场的稳定健康发展。
中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分，旨在支持中小企业发展和推动科技创新。
为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明，建立起健全规范的运作机制是非常必要的。
本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。
第二章：股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构，避免出现股权高度集中的情况。
2. 股东之间应保持公平和平等的权益，避免利益输送等不当行为。
3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况，并及时披露关联交易等重要信息。
第三章：信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息，确保市场的公平竞争。
2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。
3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况，如辞职、离职等。
第四章：内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系，确保企业的运作安全和合规性。
2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。
3. 公司董事会应履行内控监督职责，确保内部控制的有效性。
第五章：股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系，提升公司治理水平。
2. 公司应建立有效的股东沟通机制，如定期股东大会、股东代表会议等。
3. 公司应重视小股东的权益，不得压制小股东的合法权益。
第六章：监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督，确保市场秩序的正常运作。
2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚，包括警告、罚款等措施。
3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作，加强监管协调，维护市场的健康发展。
本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平，促进市场的稳定和健康发展。
深圳证券交易所将继续加强市场监管，加大对违规行为的处罚力度，为中小板市场的发展营造良好的环境。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板是深圳证券交易所推出的一种资本市场融资平台，旨在为中小企业提供更加便捷的融资机会。
为了规范中小企业板上市公司的运作行为，深圳证券交易所制定了《中小企业板上市公司规范运作指引》，旨在加强上市公司的治理能力、提升投资者的信任度，促进资本市场的健康发展。
一、公司治理中小企业板上市公司应建立健全的公司治理结构，确保公司运作的公平、公正和透明。
首先，应成立独立的董事会，包括独立董事，以保障股东利益和规避利益冲突。
其次，应设立高效的监事会或监事，监督公司的运营情况，维护投资者的合法权益。
另外，公司还应设立专门的审计委员会，加强内部控制和审计工作，确保公司财务报告的真实性和准确性。
二、信息披露中小企业板上市公司应及时、准确地向投资者披露重大信息，提高信息披露的透明度和准确性。
公司应制定严格的信息披露制度和规范，确保信息披露的全面性和一致性。
同时，应加强对内幕消息的管理和防范，避免内幕交易的发生，并对内幕人士进行限制和监督。
三、财务管理中小企业板上市公司应合规进行财务管理，确保财务报表的真实性和准确性。
公司应建立健全的会计和财务管理制度，遵守相关的会计准则和规定，进行规范的会计核算和报告。
同时，应积极配合审计工作，接受独立审计师的审计和监督，提高财务报表的可靠性和可信度。
四、股权激励中小企业板上市公司可以通过股权激励计划，吸引和激励核心员工，提高公司的经营绩效和竞争力。
公司应制定合理的股权激励政策，明确激励对象和激励方式，同时进行有效的监督和管理，避免激励成为非法操纵股价或侵害投资者利益的手段。
五、风险管理中小企业板上市公司应加强风险管理，提升公司的抗风险能力和应对能力。
公司应建立健全的风险管理系统和内部控制制度，完善风险识别、评估、控制和应对的机制，及时发现和应对各类风险。
此外，还应加强对关联方交易的管理和监督，避免关联交易对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。
深交所关于创业板上市公司规范运作与发展之信息披露问题剖析
第1部分
信息披露理念和原则
信息披露的定义和内容
信息披露指上市公司或相关信息披露义务人 按法律、行政法规、部门规章、本规则和其 他有关规定在指定媒体上公告信息。
上市公司相关 信息
股东等信息披 露义务人的与 上市公司相关 的信息
上市公司董监 高相关信息
上市公司或相 关主体所做承 诺的披露
“在所有的交流中，我们力保没有哪一个股东可以近水楼台先得月；我们不采用给分
析师或大股东进行收益“指导”的惯例。我们的目标是使所有股东同时得到最新的信 息”
伯克希尔2000年股东年会
通过股份公司的这种有选择地散布的暗示、眨眼和点头，满脑子投机思想的机构和顾
问相对于有投资倾向的个人就得到了一种信息上的优势。这是一种堕落行为，不幸的 是，它被华尔街所信奉，又被美国的上市公司所信奉。
2004年至2007年上市前，公司通过编造虚假合同、虚构销售链条等手段，虚增资产 7000万元、虚增收入2.96亿元，在招股说明书中提供虚假数据以达到上市目的，涉嫌 欺诈发行；
2007年上市后至2009年，公司继续通过伪造合同和会计资料，虚增资产2.88亿元， 虚增收入2.5亿元，涉嫌违规披露重要信息；
信息披露问题剖析
深圳证券交易所创业板
2012年5月
第一部分
IPO概述
第一部分 IPO概述
企业改制与设立
1.
公司治理结构？
股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，（拟）上
市公司治理结构一般包括以下内容：
0
上市公司信息披露规范体系
1
内容提要
信息披露理念和原则 披露问题及案例剖析
董秘资格 深交所：董事会秘书资格考试【试卷】(含答案)
董秘资格深交所：董事会秘书资格考试【试卷】（含答案）第30期拟上市公司董秘考试试题一、单项选择题〈每小题1.0分，共55.0分〉1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。
A、董事会B、股东大会C、监事会D、战略委员会1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。
A、半年B、一年C、二年D、三年2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
A、二三B、二四C、三二D、五二3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答深交所中小板公司管理部2012年2月21日修订Array目录一、定期报告披露 (2)二、临时公告披露 (5)（一）应披露的交易 (5)（二）关联交易 (6)（三）权益变动 (8)（四）发行保荐 (9)（五）停复牌事项 (9)（六）其他重大事项 (9)三、上市公司规范运作 (10)（一）三会运作 (10)（二）董事、监事和高级管理人员 (10)（三）募集资金管理 (13)（四）投资者关系管理 (14)四、上市公司业务系统操作 (15)一、定期报告披露1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。
我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要和季报全文，尚不能用于制作年报和半年度报告全文。
例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》规定的内容与格式，编制年报全文。
公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。
2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第一章总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引是深圳证券交易
所制定的一系列规范要求，旨在帮助中小板上市公司建立健全的公
司治理结构，提升公司运营管理水平，维护及增强投资者的权益保护，促进市场健康稳定发展。
该指引包括以下内容：
1. 上市公司的基本要求：中小板上市公司应具备良好的财务状况、持续盈利能力、合规经营能力和稳定的运营能力，要求公司管
理层具备良好的诚信和专业素质。
2. 公司治理要求：中小板上市公司应建立健全的公司治理结构，包括完善的董事会、监事会和高级管理人员的任职和监督机制，明
确职责和权力分配，并加强内部控制、风险管理和信息披露。
3. 审计和财务报告要求：中小板上市公司应遵守会计准则和财务报告规范，及时准确地编制和披露财务报告，并聘请符合要求的独立注册会计师事务所进行审计。
4. 信息披露要求：中小板上市公司应及时、准确、全面地披露重大事项、经营情况、财务状况等信息，确保信息披露透明度和可理解性，充分保护投资者的知情权。
5. 业务规范要求：中小板上市公司应合法、合规经营，遵守法律法规和证券交易所的规定，不得从事虚假宣传、操纵股价、内幕交易等违法违规行为。
该指引对中小板上市公司的规范运营提出了具体要求，旨在提高中小板市场的质量和竞争力，保护投资者的权益，促进市场的稳定和健康发展。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引近年来，我国经济持续发展，中小企业的作用日益重要。
深圳证券交易所中小企业板作为我国资本市场的重要组成部分，提供了一个重要的融资平台，为中小企业的发展提供了良好的机会。
为了规范中小企业板上市公司的运作行为，深圳证券交易所制定了《中小企业板上市公司规范运作指引》。
本文将从公司治理、信息披露和业务运作等方面，对该指引进行详细解读。
一、公司治理公司治理是保障中小企业板上市公司健康运行的基础。
《中小企业板上市公司规范运作指引》明确规定了公司治理的要求和要点，旨在促使公司建立健全的治理架构。
首先，公司应建立有效的董事会和监事会。
董事会应具备独立性和专业性，成员之间应保持充分的信息沟通和协作。
监事会应履行勤勉尽责的职责，对公司的经营状况进行监督。
其次，公司应建立健全的内部控制制度。
这包括财务管理、风险管理、内部审计和法律合规等方面的规定。
公司应确保内部控制制度的有效实施，防范风险，保护股东利益。
另外，公司应加强对股东权益的保护。
公司应建立健全的股东权益保护制度，确保股东合法权益得到充分保障。
同时，公司应加强与投资者的沟通，及时回应市场关注的问题。
二、信息披露信息披露是保护投资者权益、维护市场秩序的重要手段。
《中小企业板上市公司规范运作指引》对信息披露提出了明确的要求。
首先，公司应按照法律法规和深圳证券交易所的要求，及时、准确地披露公司信息。
公司应建立健全的信息披露制度，确保信息披露的时效性和真实性。
其次，公司应公开披露重大事件。
一旦发生关键的经营变化、重大投资决策或法律诉讼等事项，公司应及时披露相关信息，以维护投资者利益和市场稳定。
另外，公司应建立有效的内幕信息管理制度。
公司高管和内幕人员应严格遵守信息披露相关规定，杜绝利用内幕信息谋取不正当利益。
三、业务运作业务运作是中小企业板上市公司能否持续发展的关键。
《中小企业板上市公司规范运作指引》对业务运作提出了明确的要求。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引
深圳证券交易所上市公司规范运作指引随着中国资本市场的不断发展壮大，深圳证券交易所（以下简称深交所）作为我国主要的股票交易市场之一，扮演着举足轻重的角色。
为了规范上市公司的运作行为，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，旨在加强对上市公司的监管，促进市场的稳定健康发展。
一、背景及意义作为我国股票市场的重要组成部分，上市公司的规范运作对于维护市场秩序、保护投资者权益至关重要。
然而，长期以来，我国股市一直存在着信息披露不及时、内幕交易、虚假陈述等问题。
因此，深交所制定《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的目的就是为了加强对上市公司的监管，保护投资者的利益，提高市场的透明度和公正性。
二、指引内容《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》包括了以下几个方面的内容：1. 公司治理和内部控制：指引要求上市公司建立健全的公司治理结构，明确权责清单，完善内部控制制度，并向股东和社会公众公开披露相关信息。
2. 信息披露和报告规范：指引要求上市公司及时、真实、完整地向投资者披露与公司运作相关的信息，并定期发布年度报告、中期报告等财务报告。
3. 风险管理：指引要求上市公司建立系统完备的风险管理制度，加强风险识别、预防和应对能力，确保公司经营风险的可控性。
4. 公司行为：指引要求上市公司遵守法律法规和交易所的规则，坚决打击内幕交易、操纵市场等违法行为。
5. 投资者保护：指引要求上市公司积极保护投资者的合法权益，主动履行信息披露和沟通义务，并建立有效的投资者关系管理制度。
三、指引意义与影响《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布对于深交所的监管能力和市场信心提升具有积极意义。
首先，规范了上市公司的行为，为市场参与者提供了更加透明、公正的交易环境。
其次，强化了信息披露和投资者保护制度，提高了上市公司的信用度和社会形象。
最后，加强了对公司治理和内部控制的监管，减少了违法违规行为的发生，维护了市场稳定运行。
总结《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布标志着我国资本市场监管体系的进一步完善和健全。
创业板上市公司年报信息披露常见问题解答
创业板上市公司年报信息披露常见问题解答深交所创业板公司管理部2012年3月发布1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告么？答：《创业板上市公司规范运作指引》第3.4.7条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。
根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。
独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。
2、什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？答：报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。
例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。
3、公司章程中需要对未来年度分红政策细化到什么程度，是否必须确定分红比例？答：上市公司需强化对股东的回报意识，制定明确的回报规划和现金分红政策，充分听取独立董事和中小股东意见。
在公司章程中细化有关分红决策程序和机制，明确分红具体条件、期间间隔、最低金额或比例等内容，利于投资者形成稳定预期。
利润分配政策应严格执行落实,调整变更应履行必要程序。
4、公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？答：《创业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。
公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。
5、公司什么情况下必须披露募集资金存放与使用鉴证报告？答：上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
深交所关于上市公司诉讼披露答题问询
深交所关于上市公司诉讼披露答题问询
尊敬的公司，
鉴于贵公司是深交所上市公司，在上市公司诉讼披露方面，请回答以下问题，并进行详细说明：
1.请列举过去一年内贵公司涉及的所有诉讼案件，包括但不限
于民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼等。
对于每起诉讼案件，请提供案件的基本信息，包括案号、当事人、诉讼发生的时间和地点、涉及的主要事实和争议以及案件的进展情况。
2.对于贵公司涉及的重要诉讼案件，请说明对公司经营和财务
状况的可能影响，并提供公司内部对此的评估报告。
3.请详细说明贵公司在诉讼披露方面的制度和流程，并提供公
司内部相关政策文件或规章制度的内容。
4.请说明贵公司是否与其他公司或个人存在重大诉讼纠纷，并
提供案件的相关情况和进展情况。
5.请说明贵公司是否存在未披露或未及时披露的重大诉讼事项，并提供相关的解释和说明。
6.请陈述贵公司未来在诉讼披露方面的改进计划和措施，包括
但不限于加强内部控制、提升信息披露的准确性和及时性等。
请贵公司根据以上问题提供详尽的回答和相关证明材料，以便
深交所审核和监管。
请在收到本函后的十个工作日内将答复提交给深交所。
如有任何疑问，可随时与深交所联系。
祝商祺，
深圳证券交易所。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引引言深圳证券交易所中小板是中国股票市场的一部分，为中小型企业提供了一个融资和成长的平台。
作为上市公司，中小板公司需要遵守一系列的规范和要求，以确保市场的公平、透明和稳定运行。
本文档旨在介绍深圳证券交易所对中小板上市公司的规范运作指引，帮助上市公司了解规范要求并加以落实。
一、公司治理1.1 董事会董事会作为公司的最高决策机构，要确保其成员具备丰富的行业经验和管理能力。
董事会应定期召开会议，制定重要事项的决策，并记录会议纪要。
董事会应该建立有效的决策机制，并确保决策的透明度和公正性。
1.2 独立董事中小板上市公司应设置独立董事，并保证其独立性和中立性。
独立董事要履行信息披露审核、风险管控和公司治理监督等职责。
1.3 内部控制中小板上市公司应建立健全的内部控制制度，并定期评估和改进。
内部控制制度包括风险识别、评估和控制，以及内部审计和监督等方面。
二、信息披露2.1 定期报告披露中小板上市公司应按照深圳证券交易所的要求，及时、真实、完整地披露定期报告。
定期报告应包括财务报表、关联交易、重大事项和内幕信息等内容。
2.2 临时报告披露中小板上市公司应及时披露重大事项、内幕信息或其他可能对公司股价产生重大影响的事件。
公司应建立健全的信息发布机制，并确保信息披露的及时性和准确性。
2.3 风险提示和业绩预告中小板上市公司应尽早、充分地披露风险因素，并对可能产生的风险进行预警。
公司应及时披露业绩预告，确保投资者对公司的经营状况有清晰的了解。
三、股东权益保护3.1 平等待遇中小板上市公司应确保不论是国内还是外国投资者，都能够享受平等的权益和待遇。
公司不得歧视股东，应确保所有股东在公司事务中的平等权益。
3.2 投资者保护中小板上市公司应设立有效的投资者关系部门，及时回应投资者的问题和关切。
公司应遵守法律法规，不得进行虚假宣传、操纵市场或违法违规行为。
深圳证券交易所关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知
深圳证券交易所关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知【法规类别】证券交易所与业务管理上市公司【发布部门】深圳证券交易所【发布日期】2012.03.30【实施日期】2012.03.30【时效性】现行有效【效力级别】行业规定深圳证券交易所关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知各上市公司：为做好2012年第一季度报告（以下简称“本次季报”）的编制、报送和披露工作，现就有关事项通知如下：一、上市公司应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号-创业板上市公司季度报告的内容与格式》、本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》以及本通知等规定编制、报送和披露本次季报。
二、上市公司应当在2012年4月30日前完成本次季报的披露工作，但本次季报的披露时间不得早于公司2011年年度报告的披露时间。
2012年4月1日至2012年4月30日期间在本所新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露2012年第一季度财务会计资料的，应当在2012年4月30日前披露本次季报。
三、上市公司预计不能在2012年4月30日前披露本次季报的，应当及时向本所提交书面说明，并公告不能如期披露本次季报的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。
对截止2012年4月30日仍不能披露本次季报的公司，本所将按照《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。
四、本所根据均衡披露原则统筹安排本次季报的披露时间。
上市公司应当按照本所安排的时间披露本次季报。
如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出书面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。
本所原则上只接受一次变更申请。
五、上市公司应当按照本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》以及各板块相关信息披露业务备忘录等规定，及时披露第一季度业绩预告或业绩预告修正公告。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2006.09.25•【文号】深证上[2006]115号•【施行日期】2006.09.25•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知（发布日期：2010年7月28日，实施日期：2010年9月1日）废止深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的通知(深证上[2006]115号) 各上市公司：为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导上市公司积极承担社会责任，根据有关法律、法规、规章并借鉴国际市场经验，本所制定了《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，现予以发布，请遵照执行。
特此通知。
附件：《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》深圳证券交易所2006年9月25日深圳证券交易所上市公司社会责任指引第一章总则第一条为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导上市公司积极承担社会责任，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章，制定本指引。
第二条本指引所称的上市公司社会责任是指上市公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。
第三条上市公司（以下简称“公司”）应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
第四条公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。
不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答深交所中小板公司管理部2012年1月20日发布目录一、定期报告披露 (2)二、临时公告披露 (7)（一）应披露的交易 (7)（二）关联交易 (8)（三）权益变动 (11)（四）发行保荐 (13)（五）停复牌事项 (13)（六）其他重大事项 (13)三、上市公司规范运作 (15)（一）三会运作 (15)（二）董事、监事和高级管理人员 (15)（三）募集资金管理 (19)（四）投资者关系管理 (21)四、上市公司业务系统操作 (21)一、定期报告披露1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。
我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要和季报全文，尚不能用于制作年报和半年度报告全文。
例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》规定的内容与格式，编制年报全文。
公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。
2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。
公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。
3.公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。
同时，根据本所《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等规定，公司对外担保余额很高或存在较大金额的违规担保的，股票可能被实施特别处理。
可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实施特别处理的重要问题。
因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。
4.公司在1月1日至4月30日之间上市，在招股说明书和上市公告书中披露了经审计的年度财务数据，在上市后至6月30日前还能提出该年度的利润分配和资本公积金转增股本方案吗？答：上市公司的年度利润分配和资本公积金转增股本方案，一般应在年度董事会上进行审议，并与年报同时披露，或在IPO 的招股说明书或上市公告书中进行披露。
因此，公司在已召开完毕年度董事会会议或年度股东大会的情况下，不宜再召开临时董事会会议，提出利润分配和资本公积金转增股本方案。
5.公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？答：在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。
在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。
公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。
6.新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告？答：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。
对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
7.上市公司在资产负债表日至定期报告批准报出日之间，发生派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，定期报告中上年同期每股收益该如何重新计算？发生此情形时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额是否也需要重新计算？答：根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。
编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。
8.资产负债表日后公司法定代表人变更，定期报告中披露的公司负责人应是前任法定代表人还是现任法定代表人？若是董事、高级管理人员发生变更，该由前任还是后任签署定期报告书面确认意见？答：定期报告中披露的公司负责人应为董事会审议定期报告时的现任法定代表人，董事会审议定期报告时的现任董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。
9.在定期报告法定披露期间新上市的公司如何披露定期报告？答：根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》，在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标原则上应按以下要求披露：（1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；（2）若招股意向书中未披露年度报告的主要会计数据及财务指标，则应在上市公告书中披露，上市后按照《股票上市规则》的要求披露年度报告；（3）若招股意向书中未披露年度报告以外的当期定期报告的主要会计数据及财务指标，发行人可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；或者在上市公告书中不披露，上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。
对于招股意向书中引用的财务数据最近一期截止日超过6个月的公司，其上市公告书中应至少披露前一期的主要会计数据及财务指标。
在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。
10.本报告期没有机构投资者来访，是否需要在定期报告中进行披露？答：定期报告中“报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表”需披露的不仅限于公司接待机构投资者调研，接待其他投资者来访、接受媒体采访等情况也需要在定期报告中进行披露。
若均不存在以上情形的，需填写“无”。
二、临时公告披露（一）应披露的交易11.上市公司向银行申请贷款或授信额度，是否需要参照《股票上市规则》第九章“应披露的交易”中的交易事项履行审议程序及信息披露义务？答：上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。
但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。
此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露。
12.上市公司判断交易等事项的审议程序及披露义务时对比的净资产、净利润是合并报表的还是母公司报表的数据？（2011年12月22日修订）答：依据《股票上市规则》的规定，《股票上市规则》中所涉及净资产、净利润均指合并报表归属于公司普通股股东的净资产、净利润，不包括少数股东权益及损益。
13.公司进行对外投资，判断审议程序及披露义务时的交易金额是拟对外投资总额还是实际首次对外投资额？答：通常情况下，公司需要按照对外投资总额为交易金额履行相关审议程序及信息披露义务。
14.公司签订期间超过一年的租赁、购销等长期合同时，判断需履行的审议程序及披露义务时的交易金额是合同总额还是年均合同金额？答：通常情况下，公司需要按照合同总额来判断需履行的审议程序及信息披露义务。
（二）关联交易15.上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？上市公司控股子公司之间发生的交易是否为关联交易？答：上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，但中国证监会或本所另有规定的除外（如上市公司为其控股子公司提供担保、对控股子公司投资或提供财务资助等）。
16.上市公司与参股公司之间发生交易，是否构成关联交易？答：上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。
例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。
17.上市公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易，是否要合并计算？答：根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用以上对外披露和提交股东大会的规定。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。