有限公司整体变更为股份公司的议案

新三板挂牌上市的流程是什么

新三板挂牌上市的流程是什么企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。

新三板挂牌上市流程是什么？有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板挂牌上市的流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。

主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。

(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。

企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。

公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。

具体⽽⾔，此阶段主要⼯作有：1、进⾏股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较⼩，处于成长期的⾼科技企业，通过银⾏贷款等债权融资⽅式，获得企业发展亟需的资⾦往往较为困难，股权融资成为企业解决资⾦瓶颈、实现快速发展的必然选择。

企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，⽽且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引⼊战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资⾦问题。

公司章程修订议案(3篇)

第1篇一、议案背景随着我国市场经济的发展，公司制度不断完善，为适应市场环境的变化和公司发展的需要，确保公司治理结构的科学性和有效性，经公司董事会研究决定，对现行公司章程进行修订。

本次修订旨在进一步完善公司治理结构，明确股东权利义务，规范公司经营行为，提高公司运营效率。

二、修订依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国证券法》3. 《公司章程指引》4. 公司实际情况和发展需求三、修订内容（一）总则1. 章程名称：XX公司章程2. 章程性质：本章程为XX公司的基本法律文件，具有法律效力。

3. 章程宗旨：维护公司、股东和员工的合法权益，规范公司行为，实现公司可持续发展。

（二）股东和股东会1. 股东资格：持有公司股份的股东为公司的股东。

2. 股东会：公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。

3. 股东会职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。

（三）董事会1. 董事会：公司设立董事会，董事会是公司的执行机构。

2. 董事会职权：（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（7）制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；（10）公司章程规定的其他职权。

山东阳谷华泰化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说.

山东阳谷华泰化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明鉴于山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“发行人” 、“本公司” 、“公司” 拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求,对公司设立以来股本演变情况作出如下专项说明: (一公司的设立发行人前身为山东阳谷华泰化工有限公司,2000年 3月 23日,山东阳谷华泰化工有限公司在阳谷县工商行政管理局注册登记 , 并领取了注册号为3715212800043的《企业法人营业执照》。

注册资本 800万元,其中王传华出资 600万元,占注册资本 75%;尹月荣出资 100万元,占注册资本 12.5%,王文一出资 50万元,占注册资本 6.25%,王文博出资 50万元,占注册资本 6.25%。

2000年 3月,山东阳谷华泰化工有限公司成立时,阳谷景阳有限责任会计师事务所对截至 2000年 3月 17日的注册资本进行审验, 出具了阳谷景阳有限责任会计师事务所景阳会验字[2000]145号《验资报告》。

根据该验资报告,山东阳谷华泰化工有限公司注册资本为人民币 800万元,股东投入现金 800万元。

山东阳谷华泰化工有限公司成立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(元股权比例1 王传华 6,000,00075.00%2 尹月荣 1,000,00012.50%3 王文博 500,0006.25%4 王文一 500,0006.25%8,000,000100%(二历次股权变动1、2009年股权转让2009年 8月, 根据山东阳谷华泰化工有限公司股东会决议及股权转让协议,4-5-1股东王传华将其持有的 53.3333万元出资额对应的 6.67%的股权转让给张焱、陈毅敏、刘太平、贺玉广、王文杰、赵凤保、王传孔、李贻琦、许思俊、薛文光、董瑞国、李芝月、吕同臣、杜孟成、淡红卫、柳章银、郑崇纳、刘卫东、范来队、布伯虎、龙秀锦、王兴军、王春安、师利龙、杨淑华、陆福申、左勇、刘红、魏承磊、郑广泉、魏茂祥、崔振东、唐恒建、孔繁祚、闫瑞军 35位自然人股东, 其余股东放弃对本次转让股权的优先受让权。

天交所简介

天津股权交易所简介一、综述天津股权交易所简称天交所(Tianjin Equity Exchange)，是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。

自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到455家，总市值超过382亿元。

国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发【2006】20号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。

2008年3月国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中又明确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。

2008年5月4日，天津市政府以津政办函[2008]19号文正式批复开展“两高两非”公司股权和私募基金份额交易，并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一，此后的市长办公会上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入08年金融改革创新十项重点工作，列为重中之重。

2008年10月，天津市政府在《滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划（2008－2010年）》（津政发[2008]82号）又进一步明确“建设金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点”。

天津股权交易所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实施机构。

二、目标定位充分运用国家给予的政策优势，借鉴国内外先进的金融理念、技术和管理经验，从“两高两非”公司股权和私募基金份额两产品交易起步，通过市场组织、交易产品、交易制度、交易形式等方面进行分阶段、分层次创新，逐步建成包括多层次、多品种、多交易方式、面向全国的统一市场体系，构筑中国多层次资本市场体系的重要基础层次。

基本功能1.融资功能：为成长型企业、中小企业和高新技术企业以及私募基金提供快捷、高效、低成本融资；2.投资功能：为投资者提供具有较高投资价值的多交易品种，提供畅通便捷的进入与退出通道；3.交易功能：为“两高两非”公司股权、私募基金份额提供挂牌交易平台,通过独特电子交易系统，形成较强的市场定价能力；4.规范功能：建立适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，提高市场效率，降低市场风险。

股东大会会议记录(股改第一次股东大会)

XX股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议记录、会议议程议程一、出席大会领导致辞。

议程—、王持人XX致辞。

议程三、审议相关报告和议案，先宣读，再审议。

议案一《关于XX股份有限公司筹建情况的报告》；议案二《关于XX有限公司以整体变更方式设立XX股份有限公司及各发起人出资情况的议案》；议案三《关于确认、批准XX有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由XX股份有限公司承继的议案》；议案四《XX股份有限公司章程》；议案五《关于选举XX股份有限公司第一届董事会董事的议案》；议案六《关于选举XX股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》；议案七《关于〈XX股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；议案八《关于〈XX股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；议案九《关于〈XX股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；议案十《关于聘任XX 会计师事务所（特殊普通合伙）为XX 股份有限公司财务审计机构的议案》；议案十一《关于授权董事会办理XX 股份有限公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案》；议案十二《关于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；议案十三《关于公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让获得批准后将公司纳入非上市公众公司监管的议案》；议案十四《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》；议案十五《XX 股份有限公司关于同意公司股票采用协议转让的方式的议案》；股东书面表决、签字，由监票人、计票人负责监票和计票。

股东讨论并表决。

议程四、议程五、主持人宣布各议案表决结果。

议程六、主持人宣读XX 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议。

议程七、议程八、通过股东大会决议，请各位股东签字。

本次会议各项议程完成，会议主持人宣布XX 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会结束。

股东会决议

山东动之美体育产业有限公司股东会决议山东动之美体育产业有限公司(以下简称“公司”)股东会会议于二o--o年一月二十日以书面通知方式向全体股东发出通知，于二o-o年二月八日在公司会议室召开。

会议由执行董事范玉存召集并主持，全体股东均出席了会议，代表股权额1 oo0i0。

股东在人数及资格等方面符合有关规定。

会议符合《公司章程》和《公司法》有关规定，决议合法有效。

与会股东就公司整体变更为股份有限公司事宜，经全体股东投票表决，一致通过以下决议:1、同意公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。

2、同意以经中准(山东)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》确认的、公司截至二00九年十二月三十一日的净资产值为依据按不高于1:}的适当比例折算后取整数进入股份公司的注册资本，剩余净资产计入公司资本公积金。

3、同意原公司登记在册的三十七名股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份的比例。

4、同意公司整体变更为股份公司后的名称为:山东动之美体育产业股份有限公司(暂定名，以工商登记机关核准名称为准)。

4、同意成立山东动之美体育产业股份有限公司筹备委员会，具体安排如下:主任:范玉存副主任:张黑筹委会委员:于洪涛、孙德成、丁涛筹备委员会负责协助各中介机构准备所有与设立股份公司有关的文件和资料，筹备股份有限公司设立的其他具体事宜。

筹备委员会职权至公司创立大会选出公司第一届董事会成员之日止。

(以下无正文) (本页无正文，为山东动之美体育产业有限公司于二O-O年二月八日召开的股东会决议签署页。

)与会股东签字:山东动之美体育产业股份有限公司第一次股东大会会议决议山东动之美体育产业股份有限公司(以下称“公司”)第一次股东大会于二o-o年三月十六日在济南市舜耕路28号舜耕山庄内舜耕会堂一楼会见厅召开。

出席公司第一次股东大会的发起人及其代理人共37人，代表公司有表决权股份总数的10096，符合《中华人民共和国公司法))规定的召开股份公司创立大会的法定人数要求。

法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中设正泰科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书二〇一五年·二月目录第一章声明事项 (6)第二章正文 (7)一、本次申请挂牌的批准和授权 (7)二、本次申请挂牌的主体资格 (7)三、本次申请股票挂牌转让的实质条件 (8)四、公司的设立 (10)五、公司的独立性 (13)六、公司的发起人、股东和实际控制人 (15)七、公司的股本及其演变 (18)八、公司的业务 (28)九、公司的关联交易及同业竞争 (31)十、公司的主要财产 (40)十一、公司的重大债权债务 (49)十二、公司重大资产变化及收购兼并 (50)十三、公司章程的制定与修改 (51)十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (51)十五、公司董事、监事和高级管理人员情况 (52)十六、公司的税务 (57)十七、公司的环境保护、产品质量 (59)十八、公司的劳动用工和社会保障情况 (59)十九、结论意见 (60)关于广东中设正泰科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：广东中设正泰科技股份有限公司北京市中伦（广州）律师事务所根据与广东中设正泰科技股份有限公司（以下简称“中设正泰”、“公司”）签订的《专项法律服务合同》，指派张启祥律师、金涛律师（以下简称“本所律师”）作为中设正泰申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为中设正泰本次挂牌提供法律服务，出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次申请挂牌相关事宜出具本法律意见书。

有限公司股权转让流程是怎样的

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>有限公司股权转让流程是怎样的进行股权的转让，不仅可以是个人进行，当然公司也是可以在符合条件的情况下，进行股权转让的。

但针对不同类型的公司，具体转让股权的流程是不一样的。

今天，我们一起来了解一下有限公司股权转让流程是怎样的吧。

一、有限公司办理股权变更需要提交以下材料：1、《公司变更登记申请书》;2、《公司股东(发起人)出资情况表》;3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;4、有限责任公司提交股东会决议;有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或者股权交割证明;股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。

股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;7、公司章程修正案;8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;9、公司营业执照正副本。

二、有限责任公司股权转让的流程1、目标公司情况调查应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。

特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

2、协商这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

出让方与受让方签订股权转让意向书，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程

•有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程•有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程•（一）尽职调查•对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：•1、股本形成过程的合法性•从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。

•在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

• 2 、资产形成过程的合法性•有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

•3、经营状况• 1 ）经营业绩的真实性• 2 ）关联交易情况• 3 ）财务制度状况• 4 ）财务数据的真实性•有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

• 5 ）特定行业经营的合法性。

如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

• 6 ）公司研究开发能力和核心技术情况•7 ）业务发展前景•（需要调阅的资料须为原始资料）•（二）进行企业规范工作•（三）企业聘请中介机构•企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。

同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

•（四）确定改制方案•在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

发起人协议

发起人协议书发起人协议书第一条股分公司的发起人 (3)第二条变更设立股分公司筹备事项 (3)第三条股分公司名称及住所 (4)第四条股分公司的经营范围 (4)第五条股分公司的注册资本及股分总数 (4)第六条发起人认购的股分数额及比例 (4)第七条变更设立股分有限公司的费用 (5)第八条股分公司股改筹备领导小组的成立及职权 (5)第九条股分公司董事成员及监事成员 (6)第十条创立大会 (6)第十一条各发起人的权利和义务 (7)第十二条各方保证与陈述 (7)第十三条保密条款 (8)第十四条协议的修改与终止 (8)第十五条违约责任 (8)第十六条争议解决 (8)第十七条协议生效及其他事项 (8)发起人协议书股分公司发起人共计 6 名。

发起人基本情况如下：XX 园有限公司 2022 年第三次暂时股东会审议通过《关于将公司整体变更为股分有限公司的议案》及《关于成立股改筹备委员会的议案》，由 XX 、XX 等组成为了变更股分公司筹备领导小组，负责公司整体变更为股分有限公司涉及的相关事项。

截止本协议签订日，股改筹备领导小组在各中介机构的配合下，就变更设立股分公司的筹备事项完成情况如下：已取得工商部门出具的《名称预先核准通知书》、会计师事务所已出具以股改为目的的《审计报告》，股改筹备领导小组起草了符合股分公司法人管理结构的《公司章程》(草案)；公司董事会决定变更设立股分公司的创立大会于 2022 年 11 月 21 日召开。

注册地或者国籍中国中国中国中国中国中国中国注册号码或者身份证号序号 1 234 5 6 7 8发起人名称或者姓名住址或者通讯地址1、公司的名称: XX 股分有限公司2、公司地址: 【】。

【】。

股分公司的注册资本为【】万元人民币，股分总数为【】万股 ,每股面值 1 元，总股本为【】万元人民币，股分类别均为普通股。

1、整体变更股分公司的折股方案根据【】出具的《审计报告》(大华审字 [2022] 1 【】号)，截至 2022 年 8 月 31 日，公司前身 XX 有限公司的经审计的净资产为人民币【】元。

股东超过200人：IPO的案例和分析

【基本观点】1、实践中存在发行人的股东层面股东人数超过200人的情形，证监会在审核中做了关注，后来发行人均取得了非公部的确认文件，明确将超过200人的主体纳入非上市公众公司监管范围。

2、如果是发行人股东人数直接超过200人，对于非公部来说，我觉得要比股东层面股东超过200人出具确认意见的难度大很多，毕竟非公部承认纳入监管的主体不同，一个是拟上市公司一个是拟上市公司股东，毕竟拟上市公司上市之后是有明确的监管机构的，非公部提前发布意见不合适。

如果这样的理解可行，那么家家悦的案例就值得参考。

3、利群股份和家家悦都是山东当地的商超连锁，都是2016年取得的非公部文件，两家企业都是国有改制过来的，2016年还是新三板发展的高峰期。

这些因素是否构成了这两个案例的巧合，从而使这两个案例没有了参考性。

4、目前没有发现非公部对拟IPO的发行人股东超过200人问题出具过最新的确认意见，但是对于新三板挂牌最新的非公部确认意见是2018年1月。

如此说来，有的企业想先挂新三板取得非公部意见然后再IPO的曲线救国是否还有可行性，不得而知。

5、个人觉得，股东超过200人的问题，最合理的方式还是尽量进行清理和集中，毕竟任何一个小的细节和因素都可能影响到IPO的进程。

人多眼杂最快心眼多，所谓防不胜防是也！【案例情况】一、利群股份（601366）：发行人股东合计164人、第一大股东利群集团股东超过200人问题，取得非公部确认（一）审核进度预披露：2014年5月非公部批文：2016年8月预披露更新：2016年9月上会：2016年12月（二）简要历史沿革1、1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告篇一：新三板律师工作内容本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。

前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。

中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。

而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。

用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。

理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。

比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。

所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。

解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。

有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程

有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：1 股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

2 资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

3 经营状况1 ）经营业绩的真实性2 ）关联交易情况3 ）财务制度状况4 ）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

5 ）特定行业经营的合法性。

如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

6 ）公司研究开发能力和核心技术情况7 ）业务发展前景（需要调阅的资料须为原始资料）（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。

同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

（四）确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

股份有限公司筹办情况报告情况报告

股份有限公司筹办情况报告情况报告篇一：股份公司筹建工作报告关于重庆【】股份有限公司筹建工作的报告各位发起人:我作为重庆【】股份有限公司（下称“股份公司”）筹委会代表,向大会汇报股份公司筹建工作情况,请审议。

1.2022年【】月【】日在召开的重庆【】有限公司（下称“有限公司”）股东会作出决议，决定有限公司整体变更为股份公司，由时任全体股东作为发起人，以发起的方式设立。

同时还决定在作出决议后3日内成立股份公司筹委会，由【】组成，负责筹办公司设立事项。

2.3.2022年【】月【】日股份公司筹委会成立，成员为【】。

聘请【评估所】对有限公司净资产进行评估，【评估所】于2022年【】月【】日出具【评估报告】，【评估结果】。

4.聘请【会所】对评估结果进行审计，【会所】于2022年【】月【】日出具【审计报告】，【审计结果】。

5.【创立大会前还是后？】聘请【会所】验资，【会所】于2022年【】月【】日出具【验资报告】，【验资结果】。

6.7.聘请【】律师事务所协助办理筹建股份公司的法律事务。

2022年【】月【】日，筹委会会议通过了向创立大会提出的各项议案。

8.2022年【】月【】日，筹委会向全体人发起人发出了召开创立大会的书面通知，全体发起人均收到了通知。

9.2022年【】月【】日，股份公司创立大会顺利召开。

我祈盼与会者能通过这个报告。

谢谢！筹委会代表：【】（签名）年月日篇二：股份有限公司筹办情况的报告议案一：关于广州南沙某某医疗科技股份有限公司筹办情况的报告各位股东，各位来宾：今天在此举行广州南沙某某医疗科技股份有限公司创立大会暨2022年第一次股东大会，我们谨在此欢迎各位光临。

对在股份公司筹建期间，各位给予我们的关心和支持，指导和帮助，表示衷心的感谢。

现在我们汇报股份有限公司的筹建工作，请审议。

一、筹建股份公司的目的和意义为了最大限度地回报全体股东和社会，支持国家经济的发展，2022年11月日股东A和股东B正式做出决议，拟设立广州南沙某某医疗科技股份有限公司，使其成为一家按照现代企业制度规范经营、具有完善法人治理机构和高质量运营效率的专业化企业。

股改文件——创立大会暨第一次股东大会议案

股份有限公司创立大会暨第一次股东大会议案二零二一年【】月议案一：关于整体变更设立股份公司及其筹办情况的议案各位股东:根据有限公司（以下简称“有限公司”）于2021年【】月【】日召开的股东会会议决议，公司拟以2021年月日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司（以下简称“股份公司”）。

现将股份公司设立及筹办情况汇报如下：【】年【】月，股份公司筹备工作组正式成立。

筹备工作组拟定了有限公司股份制改造方案，确定了股份制改造所需的中介机构——【证券公司】、【会计师事务所】、【资产评估公司】和【律师事务所】（以下统称“中介机构”）。

筹备工作组和中介机构召开多次协调会议，最终确定了有限的改制方案：有限公司的原有股东作为股份公司发起人，以经【会计师事务所】以2021年月日为基准日出具的《审计报告》（【】号）审计确认的有限公司净资产（【】元）为基础，按照1：【】的比例折为【】万股股份，每股面值为人民币1元，剩余【】元计入股份公司资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司。

整体变更后，股份公司股权结构如下：此后，在各股东的大力帮助和支持下，筹备工作组和中介机构先后召开了多次工作会议，完成了股份公司设立的各项准备工作：（1）完成了股份公司名称的预核准；（2）完成了有限公司的审计事宜；（3）各发起人签订了《发起人协议》；（4）起草了《股份有限公司章程（草案）》等法律文件。

截至目前，股份公司设立的筹办工作已基本完成，现提请股东大会审议并批准设立股份公司。

本次创立大会后，公司将依法办理工商登记手续。

特此报告。

以上议案，请各位股东审议。

股份有限公司筹备工作组2021年【】月【】日议案二：关于审议股份公司设立费用情况报告的议案各位股东：截至2021年【】月【】日，股份公司设立发生的费用如下：各中介机构的费用均按照与其签署的专项协议的约定支付，其他各项开支均履行了必要的审批手续。

上述各项费用账目清楚，手续完备。

以上议案，请各位股东审议。

股份有限公司股东大会会议记录

股份有限公司股东大会会议记录出席会议发起人：出席会议董事：出席会议监事：会议主持人：会议记录人：股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会于年月日在公司会议室召开。

出席本次会议的发起人人，合计持有股份数万股，占公司有表决权股份总数的100%。

本次会议召集程序、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

会议由主持，董事、监事及相关人员列席了本次会议。

一、会议议案（一）审议《关于整体变更设立股份有限公司的筹备工作报告》；（二）审议《关于整体变更设立股份有限公司的筹建费用列支报告》；（三）审议《关于股东以有限责任公司经审计的净资产折合为股份有限公司股本的议案》；（四）审议《关于制定〈股份有限公司章程〉的议案》；（五）审议《关于选举为公司第一届董事会董事的议案》；（六）审议《关于选举为公司第一届董事会董事的议案》；（七）审议《关于选举为公司第一届董事会董事的议案》；（八）审议《关于选举为公司第一届董事会董事的议案》；（九）审议《关于选举为公司第一届董事会董事的议案》；（十）审议《关于选举为公司第一届监事会监事的议案》；（十一）审议《关于选举为公司第一届监事会监事的议案》；（十二）审议《关于授权公司董事会全权办理申请公司改制为股份有限公司登记事项有关手续的议案》。

（十三）《关于制订<股东大会议事规则>的议案》；（十四）《关于制订<董事会议事规则>的议案》；（十五）《关于制订<监事会议事规则>的议案》；（十六）《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；（十七）《关于制订<对外担保管理制度>的议案》；（十八）《关于制订<对外投资管理制度>的议案》；（十九）《关于制订<信息披露事务管理制度>的议案》；（二十）《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》；（二十一）《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。

股份制改造创立大会暨第一次股东大会会议决议

某某股份有限公司第一次股东大会会议决议某某股份有限公司（以下简称“公司”）第一次股东大会于2017年11月19日在公司会议室召开，召集人为某某股份有限公司筹委会，应到发起人股东2名，实到发起人股东2名，代表股份300万股，占股份总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《某某股份有限公司发起人协议》的有关规定。

会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：1．《关于某某股份有限公司筹办情况的议案》内容如下：武汉市颜值土特产开发有限公司（下称“颜值有限”）拟依法整体变更为某某股份有限公司（下称“颜值股份”）为保证整体变更设立股份公司的顺利进行，筹委会为颜值股份的设立主要做了如下工作：2017年11月17日，已向武汉市市场监督管理局提交申请企业名称变更的相关材料；2017年11月15日，武汉某某会计师事务有限公司出具了以2017年10月31日为基准日的审计报告；2017年11月10日，颜值有限召开股东会，决定颜值有限整体变更设立某某股份有限公司，并由各发起人签订了发起人协议。

截止目前，颜值有限整体变更设立股份公司的各项工作进展顺利，待本次创立大会后，董事会将汇总有关资料上报工商行政管理部门申请股份公司设立登记。

表决结果：出席会议有表决权的股份总数是300万股，同意300万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。

2．《关于武汉市颜值土特产开发有限公司依法整体变更为某某股份有限公司各发起人出资情况的议案》内容如下：根据2017年11月10日武汉市颜值土特产开发有限公司(以下简称“颜值有限”)召开的临时股东会决议和各发起人股东共同签署的《某某股份有限公司发起人协议》，颜值有限拟依法整体变更为某某股份有限公司(以下简称“颜值股份”)，颜值有限将与主营业务相关的资产连同相应的负债一并纳入颜值股份，不进行资产的剥离。

颜值有限以截止2017年10月31日经武汉某某会计师事务有限公司出具的编号为武某某审字（2017）第Y522号《审计报告》经审计的账面净资产人民币604,048.96元为基数，按1: 0.9933的比例折合为颜值股份的股本60万股，每股面值人民币1元，其余净资产列为公司资本公积，股东持股比例不变。

科伦药业：关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2020-066四川科伦药业股份有限公司关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”）于2020年5月29日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》。

公司控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）拟整体变更为股份有限公司，相关情况具体如下：一、川宁生物概况（一）基本情况介绍公司名称：伊犁川宁生物技术有限公司统一社会信用代码：91654002564379263N法定代表人：邓旭衡注册资本：200,000万元人民币企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）企业住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号成立日期：2010年12月10日经营期限：2010年12月10日至2040年12月9日经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务;抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C 酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。

（二）主要业务情况介绍川宁生物当前主要从事医药中间体相关的研发、生产和销售，主要产品为硫氰酸红霉素、6-氨基青霉烷酸、7-氨基头孢烷酸、7-氨基脱乙酰氧基头孢烷酸以及青霉素工业盐等。

川宁生物高度重视生产相关的创新与环保技术研发，建设有国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心，其“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”荣获新疆维吾尔自治区2016年科技进步一等奖。