公司收购与兼并理论基础共59页
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《公司兼并与收购》PPT课件
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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方 式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
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与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被 终止，成立一个新的公司：A+B C
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。
Tender offer：公开收购要约或标购。
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第二节 公司并购运作
公司并购的操作程序 1.寻找并确定并购的目标公司
公司并购的成败关键在于并购策略的制定，一般来讲有 以下战略可供选择：
1.1 服务于经营多角化的并购策略 实现经营多角化，有两种渠道：自我扩展和并购外部扩
张 A：中心式多角化策略——风险小收益大，但对进入的新
行业必须有所了解 B：复合式 1.2 服务于重组的并购策略
纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同， 又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
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能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹 混合型。
《收购与兼并》PPT课件
四、杠杆收购和非杠杆收购
（一） 杠杆收购 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公 司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并 购资金的一种收购方式。
（二） 非杠杆收购 指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保 融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一 种收购形式。
五、并购的支付方式
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公 司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法 律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的， 或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权 和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而且 多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共同的 志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意结果， 因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购 方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能形成目标公 司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的 产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： • 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 • 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公 司进行控制和利用，形成内部人控制现象 • 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日 常活动也受到一定约束和限制
（一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利
为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
– 公司是以营利为目的企业法人 – 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 – 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 – 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于
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2.保密和安全。 3.事先在股市上收购。 5.出价文件的准备、发送。
6.出价的第一个结束日及出价延长、修改和终止通知。
7.出价的无条件接受、交付购股对价。
一、公司兼并与收购概述
4、公司并购的法律规定
- 美国有关公司并购方面的法律法规 - 英国有关公司并购方面的法律法规 - 我国有关公司并购方面的法律法规
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 贴现现金流量法 贴现现金流量法是通过估计由并购引起的期望增量现金流和贴现 率(或资本成本)，计算出并购活动给公司带来的净现值，以此确 定最高可接受的并购价格。运用贴现现金流量模型对目标企业估 价的步骤是： 1.预测自由现金流量。 2.估计贴现率或加权平均资本成本。 3.计算现金流量现值，估计购买价格。 4.贴现现金流量估计的敏感性分析。
1、融资的具体方式
- 现金方式融资 1.现金方式融资的优点
(1)速度快。 (2)没有清算和证券变现风险。
2.现金方式融资的缺点
(1)从目标企业角度考虑，现金融资方式的缺点有：①无法获得合并后 公司的持续股本利息；②在有些国家，如美国，需要立即交纳资本利得 税，而无法延迟纳税。 (2)从买方角度考虑，现金融资方式的缺点有：①再筹资问题；②并购 的现金来源问题。
• 意愿收购。意愿收购又称为自由并购，指一家公司根据自己的意愿，认为 有实力获得目标企业的控制权，在持有目标企业任何比例股份下提出收购。
企业兼并与收购ppt课件
➢
3个平台为沃尔沃的P1、P2、P24平台。其中，P1平
台专门生产紧凑型轿车，包括上述的S40、V50、C70、
C30等系列车型，是福特汽车收购沃尔沃后，进行整合而
构成的一个新平台。曾生产福特福克斯和水星品牌产品。
➢
P2平台是生产大中型轿车的平台，包括上述的S60、
XC90系列车型，是原来生产S80车型平台的升级版。亦
事件进展 吉利沃尔沃30号将在京举行发布会 吉利18亿美元收购沃尔沃轿车 将在中国建厂 吉利28日将签约收购沃尔沃 收购价最高20亿美元 沃尔沃工会表示不支持吉利收购计划 吉利否认收购沃尔沃遇阻 称半月内签协议 媒体称吉利已筹集到21亿美元收购沃尔沃 吉利否认资产包缩水 沃尔沃今后将单独运营 瑞典政府曾主动邀请收购沃尔沃 吉利汽车称收购沃尔沃一季度可完成
2.当Q>1时,弃旧置新.企业市价高于企业 的重置成本,企业发行较少的股票而买到较 多的投资品,投资支出便会增加.
3.当Q=1时,企业投资和资本成本达到动态 (边际)均衡.
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（四）市场势力理论 ➢ 联合实现产业有利地位 ➢ 应对国际竞争 ➢ 应对法律规定
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二、现代并购理论
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二、并购目标选择决策 1.公司的自我评估 2.备选目标基本情况分析 3.公司并购依据分析 4.公司并购可能性分析 5.经济效益和社会效益评估
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三、目标价值的评估方法选择 （一）资产价值基础法 1.账面资产价值 2.市场公开价值 3.清算价值 4.续营价值 5.公平价值
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➢ （二）市盈率模型 ➢ 目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈
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2019-11-9
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二、杠杆收购的特点
利用了资本市场及金融工具的作用 对于收购公司和资金提供者双方来说高收益与高风险并存 微观上对目标公司、宏观上对资本市场都有不同程度的影 响
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五、购并对公司未来收益的影响
每
股
购并
利
润
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时间
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第四节 杠杆收购
一、杠杆收购的含义及产生背景 少量的自有资金，大部分举债方式 产生背景 • 20世纪80年代的通货膨胀 • 经济停滞，公司市值/公司资产重置成本<1，收购 公司比购置资产更有效益 • 各种税制改革
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三、换股比率对购并价值的影响
换股比率取决于公司价值 估算公司价值的方法有三类
市场交易价格估算公司价值 • 每股市价之比
公司未来收益估算公司价值 • 每股收益之比
公司帐面价值估算公司价值 • 每股净资产之比
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三、换股比率对购并价值的影响
1、依据市场交易价格确定公司价值，确定换股比例范围
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二、购并经济效益的计算
2、购并的成本 ＝支付价值－PVb=C 式中：Ｃ为支付的购并费用大于目标公司价值的部分
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二、购并经济效益的计算
3、购并净效益 NPV
=PVab－ (PVa+PVb) － (支付价值－PVb) = PVab－ PVa－支付价值
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公司金融学之公司兼并与收购培训课件PPT课件
• 非杠杆收购。指用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价 金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。
- 按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与 意愿并购
• 强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可 能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时， 买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中 持有的目标企业股份的强制性义务。
- 并购非上市公司的一般程序
1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部 门批准。
2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。
3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董 事会改组；(4)正式手续。
4.并购后的整合阶段。
- 上市公司的并购程序
1.聘请财务顾问。 4.出价准备工作。
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 财务协同效应
财务协同效应的一个来源就是内部融资成本要低于外部融资成本。财务 协同效应的另一个来源是规模经济
一、公司兼并与收购概述
- 按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非 杠杆收购
• 杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行 的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标 企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所得的金额，即可兼并任 何规模的公司。
- 按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与 意愿并购
• 强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可 能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时， 买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中 持有的目标企业股份的强制性义务。
- 并购非上市公司的一般程序
1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部 门批准。
2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。
3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董 事会改组；(4)正式手续。
4.并购后的整合阶段。
- 上市公司的并购程序
1.聘请财务顾问。 4.出价准备工作。
• 敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对 态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。
一、公司兼并与收购概述
- 按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议 收购
• 要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业 全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定 价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转 让方式取得或强化目标企业的控制权。
- 财务协同效应
财务协同效应的一个来源就是内部融资成本要低于外部融资成本。财务 协同效应的另一个来源是规模经济
一、公司兼并与收购概述
- 按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非 杠杆收购
• 杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行 的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标 企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所得的金额，即可兼并任 何规模的公司。
第九章 公司兼并与收购PPT课件
影响股票交换 比率的因素
当期每股盈余
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公 司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈 余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公 司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着 并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
产品扩展型 （a product extension merger）
市场扩张型 （a geographic extension merger）
混合型
善意收购（friendly acquisition）
敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购
股票的相对市场价值 由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公 司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定 股票交换比率的最佳依据 。
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案
统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万 元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票 现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。 在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但 合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
协同效应
资产再分配活动，产生协同效果,创出 社会利益 协同效应=C-(A+B)
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
《兼并与收购》课件
部门
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
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目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
企业内部的资金积累有限，可能无法 满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
第十六章公司兼并与收购《公司金融》PPT课件
可折旧资产的市场价值高 于账面价值产生折旧避税
为并购融资产生利息 节税效应
将常规收益转为资本利得
特点
免税并购中，目标企业的股东被认为将原有的股权换取等值的新股权， 其中并未实现资本损益，所以公司的资产无需重新估计。
在应税并购中，被并购企业的股东出售了持有的股权并实现了税收损益， 在这种情况下，该企业的资产可能会被重新估计。
并
混合并购
conglomerate merger
混合型
购
的 类
现金收购
资产收购
型
tender offer
股权收购
股份交易并购
按出资方式划分
registered exchange offer
承担债务购并
无偿购并
公司兼并与收购
按是否利用目标 公司的资产划分
并
购 的
按购并双方是否 友好协商划分
类
型
按股份来源划分
非上市公司
①市盈率法。 市盈率=每股价格÷每股税后利润 =公司权益资本价值÷公司税后利润
②净值法。 公司权益资本价值=公司资产价值-公司债务资本价值
③重置成本法。 资产价值 资产重置成本1-已提折旧比率或成新折扣率
公司兼并与收购
16.3 公司并购的价值评估
并购协同效应的价值
协同效应 VAB VA VB
协同效应 VAB VA VB
CFt 收入t 成本t 税负t 资本需求 t
营销利得
收入上升
市场力量
并购协同效 应的来源
成本下降 税收利得
战略收益
经营净损失 举债能力
降低资本成本
剩余资金
公司兼并与收购
16.2 公司并购的动因及效应分析
第十四章公司兼并与收购《公司金融》PPT课件
(1)灵活性更大 (2)被并购企业选择权和增值机会多
表：并购中各种支付手段特点
缺点
适用情形
(1)短期现金压力较大 (2)若股价上涨,该法没有吸引 力
(1)小规模公司并购 (2)偏好价格确定、避免支付风险
(1)收购方股东股权被稀释 (2)价格不确定性大,定价困难 (3)谈判期间价格波动影响大
(1)大规模公司并购、现金压力大 (2)公司股票处于上涨期间 (3)并购双方为强强联合
公司并购的动因
公司并购的基本动因 ➢ 实现协同效应。协同效应是指两个企业组成一个企业后,其产出比 原来两个企业的产出之和还要大的情形,通常称之为“1+1﹥2”的 效应。 ➢ 加快企业的发展速度。 ➢ 改善企业财务状况。并购通过规模效应、协同效应、优质资产的注 入等途径能提高融资能力和偿债能力,降低企业融资成本。 ➢ 获得税收优惠。并购带来的税收优惠主要通过两种方式获得。 ①弥补亏损 ②折旧节税
(二)折现现金流法 ➢ 折现现金流法，也叫收益法，即先估算目标公司未来现金流量，再以
某一折现率，将预估的每年现金流入折为现值。下面以案例形式说明 企业并购中如何用折现现金流法估计被并购企业的价值。
并购估值
【例14-2】2015年,根据公司的发展战略和收购战略,A公司拟收购B公 司。收购的目的是扩大A公司的市场份额,通过改善B公司的管理,获得 并购的增值效益。
(3)并购后,B公司的负债率达到50%。债务成本由原来的税后5%上升到 7%。五年后,预计B公司能步入稳定增长阶段,息税前利润和总销售收 入的年增长速度保持在7%的水平。负债率回到30%,债务成本仍保持税 后5%的水平。
并购估值
并购后,B企业的自由现金流(FCFt)测算如下: FCF1=(750×75%-840+700)×(1+9%)-(15 000×20%×9%) =460.53-270 =190.53(万元) FCF2=(750×75%-840+700)×(1+9%)2-(15 000×20%×9%)×(1+9%) =502.78-294.3 =208.48(万元) ︙ FCF5=(750×75%-840+700)×(1+9%)5-(15 000×20%×9%)×(1+9%)4 =650.65-380.7 =269.95(万元) 计算上述资金流的现值时,采用的贴现率就是2009—2013年五年的加权平 均资本成本。 权益资本成本=3%+1.2×5.5%=9.6% WACCt=1~5=0.5×9.6%+0.5×7%=8.3%
表：并购中各种支付手段特点
缺点
适用情形
(1)短期现金压力较大 (2)若股价上涨,该法没有吸引 力
(1)小规模公司并购 (2)偏好价格确定、避免支付风险
(1)收购方股东股权被稀释 (2)价格不确定性大,定价困难 (3)谈判期间价格波动影响大
(1)大规模公司并购、现金压力大 (2)公司股票处于上涨期间 (3)并购双方为强强联合
公司并购的动因
公司并购的基本动因 ➢ 实现协同效应。协同效应是指两个企业组成一个企业后,其产出比 原来两个企业的产出之和还要大的情形,通常称之为“1+1﹥2”的 效应。 ➢ 加快企业的发展速度。 ➢ 改善企业财务状况。并购通过规模效应、协同效应、优质资产的注 入等途径能提高融资能力和偿债能力,降低企业融资成本。 ➢ 获得税收优惠。并购带来的税收优惠主要通过两种方式获得。 ①弥补亏损 ②折旧节税
(二)折现现金流法 ➢ 折现现金流法，也叫收益法，即先估算目标公司未来现金流量，再以
某一折现率，将预估的每年现金流入折为现值。下面以案例形式说明 企业并购中如何用折现现金流法估计被并购企业的价值。
并购估值
【例14-2】2015年,根据公司的发展战略和收购战略,A公司拟收购B公 司。收购的目的是扩大A公司的市场份额,通过改善B公司的管理,获得 并购的增值效益。
(3)并购后,B公司的负债率达到50%。债务成本由原来的税后5%上升到 7%。五年后,预计B公司能步入稳定增长阶段,息税前利润和总销售收 入的年增长速度保持在7%的水平。负债率回到30%,债务成本仍保持税 后5%的水平。
并购估值
并购后,B企业的自由现金流(FCFt)测算如下: FCF1=(750×75%-840+700)×(1+9%)-(15 000×20%×9%) =460.53-270 =190.53(万元) FCF2=(750×75%-840+700)×(1+9%)2-(15 000×20%×9%)×(1+9%) =502.78-294.3 =208.48(万元) ︙ FCF5=(750×75%-840+700)×(1+9%)5-(15 000×20%×9%)×(1+9%)4 =650.65-380.7 =269.95(万元) 计算上述资金流的现值时,采用的贴现率就是2009—2013年五年的加权平 均资本成本。 权益资本成本=3%+1.2×5.5%=9.6% WACCt=1~5=0.5×9.6%+0.5×7%=8.3%