一人独资公司

一、设立登记所要提交的文件有：

1、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》

2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。

3、公司章程。

4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明。

6、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的

证明。

7、公司法定代表人的任职文件和身份证明。

8、《企业名称预先核准通知书》

9、公司住所证明。

二、公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。

发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份

由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第78条明

确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。

募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股

份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公

开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以，募集设立既可以是通过向社会公

开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。

导读：一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。一人公司需要设立股东会、董事、董事会及监察人等业务执行机关。具体分析如下：

由于实质一人公司外在形式上完全符合公司法的有关规定，因此它的组织机构的设立没有任何问题，在形式一人公司的情形下，因该公司体制上仍属有限公司或股份

有限公司，根据各国见解仍有设立股东会、董事、董事会及监察人等业务执行机关的必要。

因为公司业务执行后所产生的利害关系人并不是股东一人，其他与公司的债权人、相对交易第三人及未来的股份受让人均有利害关系。但由于世界各国的现行法(法

国除外)，都未依一人公司的特性单独立法，或于商法等相关法律上加入适用于一

人公司的专属规定。而现行法的理论构架却又是以复数股东为前提的团体法构架，这与一人公司股东仅为一人的特性完全无法相容。因此当一人公司适用于现行法时，常发生无法适用的困难。因此我们应根据一人公司与传统公司法不同的事实，根据一人公司的特性通过单独立法设立自己的组织机构。

在一人公司股东仅有一人，事实上无法组成股东会的情形下，我们没有必要坚持一人公司必须设立股东会。一人公司的产权单一，股东大会已失去存在的基础，股东无需通过股东大会就可以直接向外界表达。否则就会得出“单一股东出席即等于公

司法所规定的股东全体出席的股东会，因此，无须适用会议召集的程序规定”及“单

独股东由股东大会所赋予的权限”等牵强的结论。我认为一人公司的股东会部分应

采取任意机关性质，是否设立由该公司依其需要而定，无须强制要求该公司必须设立股东会。

一人公司没有设立董事会的必要。根据国外较早承认一人公司的国家的实践经验得知，一人公司除国有性质外，大多为中小型的个人企业改组而成的一人公司。各该公司经营资本本就不多;另外为了经营上的事权集中，故组织上大多仅有该单一股

东自行兼任该公司的唯一董事。

因此我们没有必要增聘其他人担任该公司的董事，否则不仅造成权利分散的结果，而且必然因此增加不必要的人事成本。在多数一人公司董事仅有一人的情形下，要求该类公司必须设立董事会，无异于以法律强迫一人公司增设人头董事充数了事。如果这样的话，则其后果不仅使该组织成为有名无实的机关，而且必将滋生一人公司内部关系的困扰，例如，人头董事行使职权、要求薪资给付、要求竞选董事长等。因此，我认为一人公司的董事会部分应采取任意机关性质，是否设立由该公司依其需要而定，无须强制要求该公司必须设立董事会。

一人公司必须强制设立监事会。在有限公司非属一人公司时，因其股东为复数，因此如果其内部没有设立监察机关者，其内部监督问题可以通过股东间利害冲突关系所形成的制衡作用，而达到一定程度的监督功能。另外再加上政府机关的监督职权的充分发挥，则传统的非一人公司不会产生太大的问题。但是如果一人公司未设立监察机关，由于公司内部缺乏监督机制，若仅靠政府权责机关负完全监督责任，则可能引发的经济问题绝非政府所能完全控制。

因此，我们不应完全适用有限公司的任意规定，而应采取强制设立措施。因现代公司理论要求公司承担一定的社会责任，而不是仅为谋利而已，公司的业务经营与社会经济发展息息相关。所以为了保护债权人的利益和社会公共利益，我们应规定一人公司必须设立内部监察机关。