重大资产重组综合业务约定书(适用于境内上市业务)事务所模板教学提纲

重大资产重组综合业务约定书(适用于境内上市业务)事务所模板

本参考格式为注册会计师对按照企业会计准则（如被审计单位采用其他财务报告框架的，则相应替换为适用的财务报告框架名称，如“《企业会计制度》及其相关会计准则”）编制的通用目的财务报表进行审计提供的业务约定书的参考格式。本约定书不具有强制性，仅作为一种指引，项目组可结合本审计准则中该书的考虑事项使用。本约定书是针对单个报告期间的财务报表审计而起草的，并且需要根据具体要求和情况作出修改。如果拟用于连续审计（参见《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见（2010年11月1日修订）》第十三条），则需要予以修改。就拟议的审计业务约定书是否适用，项目组可咨询技术与标准部或质量监管部，必要时可寻求法律建议。

重大资产重组综合业务约定书

业务约定书编号：

甲方：ABC股份有限公司

乙方：XYZ（集团）有限公司

丙方：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

甲方、乙方、丙方本着平等互惠的原则，在充分沟通、协商一致的基础上，按照中华人民共和国的有关法律法规，就双方合作的有关事项达成以下约定：

一、定义

除非文意另有所指，以下定义仅限于对本约定书所使用名词的解释。

1.1“甲方”：指ABC股份有限公司。

1.2“乙方”：指XYZ（集团）有限公司

1.3 “丙方”：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

1.4 “双方”：指甲方和丙方或乙方和丙方。

1.5 “一方”：指丙方或甲方或乙方。

1.6 “约定书”：指本约定书文本及其与本约定书不可分割的若干附件与补充文件。

1.7“执业准则”：指中华人民共和国财政部于2010年11月1日以财会【2010】21号文颁发的《中国注册会计师执业准则》及其应用指南。

1.8 “中国企业会计准则”：指中华人民共和国财政部于2006年2月15日以财会【2006】3号文颁发的《企业会计准则》及其应用指南和解释。

1.9“《上市公司重大资产重组管理办法》”：指中国证券监督管理委员会2008年4月16日以证监会令第53号发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和2011年8月1日以证监会令第73号发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。

1.10“拟购入资产”：指甲方通过向特定对象发行股份的方式购买的生产经营性资产（含购入的长期股权投资）。

1.11 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

1.12 “中注协”：指中国注册会计师协会。

1.13 “地方注协”：指中国各省市的注册会计师协会。

二、服务内容和服务目标

2.1服务内容

甲方拟向乙方发行股份购买拟购入资产方式实施重大资产重组，委托丙方提供以下专业服务：

（1）对乙方以拟购入资产为（模拟）会计主体、依据中国企业会计准则编制的拟购入资产截止20X1年12月31 日、20X2年12月31 日的模拟合并及母公司资产负债表，20X1年度和20X2年度的模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注进行审计。

（2）对甲方基于重大资产重组已于20X2年12月31日完成的假设，依据中国企业会计准则编制的甲方截止20X1日、20X2年12月31日的备考合并及母公司资产负债表，20X1年度、20X2年度的备考合并及母公司利润表以及备考财务报表附注进行审计。

（3）对乙方以拟购入资产为（模拟）会计主体编制的拟购入资产20X3年度盈利预测结果进行审核。

（4）对甲方基于重大资产重组已于20X2年12月31日（或20X4年度内某个时点）完成的假设编制的甲方20X3年度备考盈利预测结果进行审核。

（5）对乙方以交割基准日为截止日、以拟购入资产为（模拟）会计主体、依据中国企业会计准则编制的拟购入资产截止20X3年XX月XX 日的模拟合并及母公司资产负债表， 20X3年度1-X月的模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注进行审计。

（6）对甲方在重大资产重组事项完成后发行股份的情况进行验证。

（7）对甲方、乙方聘请的其他中介结构出具的、与重大资产重组有关的财务申报材料进行审阅，并就甲方申报重大资产重组期间与财务相关的事项向相关监管机构进行说明。

2.2服务目标

（1）丙方通过执行审计工作，对乙方基于重组基准日、以拟购入资产为（模拟）会计主体编制的拟购入资产模拟财务报表出具审计报告，并就下列方面发表审计意见：①模拟财务报表是否按照中国企业会计准则的规定编制；②模拟财务报表是否在所有重大方面公允反映拟购入资产的财务状况、经营成果和现金流量。

（2）对甲方编制的重大资产重组备考财务报表出具审计报告，并就下列方面发表审计意见：①备考财务报表是否按照中国企业会计准则的规定编制；②备考财务报表是否在所有重大方面公允反映甲方购入拟购入资产后整体的财务状况、经营成果和现金流量。

（3）对乙方编制拟购入资产盈利预测所依据的假设和编制基准发表审核意见，并出具拟购入资产盈利预测审核报告。

（4）对甲方编制的备考盈利预测所依据的假设和编制基准发表审核意见，并出具备考盈利预测审核报告。

（5）对乙方基于资产交割日、以拟购入资产为（模拟）会计主体编制的拟购入资产模拟财务报表出具审计报告，并就下列方面发表审计意见：①模拟财务报表是否按照中国企业会计准则的规定编制；②模拟财务报表是否在所有重大方面公允反映拟购入资产的财务状况、经营成果和现金流量。

（6）对甲方在发行股份购买资产后的股本情况出具验资报告。

（7）对中国证监会关于甲方重大资产重组申报材料的反馈意见涉及的相关事项进行核实，并出具核查意见或专项说明。

三、双方的责任

（一）甲方、乙方的责任

3.1根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人、乙方及乙方负责人有责任保证与重大资产重组相关的会计资料的真实性和完整性。因此，甲方和乙方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映甲方或拟购入资产的财务状况、经营成果和现金流量。

3.2按照中国企业会计准则的要求编制拟购入资产模拟财务报表是乙方管理层的责任，按照中国企业会计准则和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的要求编制备考财务报表是甲方管理层的责任，这种责任包括：（l）按照企业会计准则的规定编制模拟或备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟或备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

3.3编制拟购入资产盈利预测是乙方管理层的责任，编制备考盈利预测是甲方管理层的责任。甲方、乙方管理层应确保：

（1）盈利预测是依据截至编制该信息日所能获得的所有信息，对其涵盖期间内的财务状况、经营成果和现金流量所作的最佳估计假设编制；

（2）盈利预测是建立在该信息的涵盖期间内管理层对预期未来发生的事项和采取的行动的基础之上；