商业银行委托贷款业务的要点分析

商业银行委托贷款业务的要点分析

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一、《办法》出台背景

近年来，各类资产管理机构充分利用灵活的募集优势和较高的资金收益优势，获取了大量的受托管理资金，受制于目前股权市场投资渠道尚不够完善，大量资产管理资金通过银行委托贷款投向借贷市场；同时，银行非标业务持续较快发展，部分项目也采用委托贷款形式投放；以上两方面因素，直接推动商业银行委托贷款业务取得较快发展，也导致不同类型金融产品的风险出现混同。在金融“分业监管”格局下，这为监管机构的协同监管带来一定的难度。国家政策层面多次提及防范系统性金融风险，通过统一的制度规范银行委托贷款业务，消除风险隐患成为重要的抓手，在此背景下，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》（以下简称《办法》）。

二、《办法》内容要点

《办法》主要明确三点内容：

（一）委托资金范围受限

《办法》要求商业银行对委托资金来源合法性进行必要的审查，且明确了不得用于发放委托贷款的资金类型：

（1）受托管理的他人资金；

（2）银行的授信资金；

（3）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）；

（4）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）；

（5）无法证明来源的资金。

（二）委贷资金用途规范

《办法》体现了金融服务实体经济的要求，明确委托资金用途应符合有关规定，并对资金用途进行了限定。不得用于：

（1）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途；

（2）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资；

（3）作为注册资本金、注册验资；

（4）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）；（5）其他违反监管规定的用途。

（三）加强对委托人的合规审查

商业银行审查委托人资金来源时，应要求委托人提供证明其资金来源合法合规的相关文件或具有同等法律效力的相关证明，对委托人的财务报表、信用记录等进行必要的审核，商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。

三、《办法》对业务的影响

（一）非标通道业务受限

按照《办法》规定，商业银行通过投资资产管理机构发行的产品，并最终以委托贷款形式投向借款人的模式难以为继。同时根据55号文规定，商业银行不得利用信托通道规避监管要求或实现资产虚假出表，信托公司不得为规避监管行为提供通道服务。至此，信托通道和资管通道全面受限，部分投行业务落地渠道受阻。

（二）房地产、地方融资平台、过剩产能领域资金压力增大

由于房地产、地方融资平台、过剩产能等领域受到较大融资约束，通道业务是此类企业融资的重要渠道，随着通道业务的整治，上述领域企业资金压力或将大幅上升。

四、《办法》的主要几点提炼

《办法》在委托贷款的业务定位和各方当事人职责、委托贷款的资金来源和委托贷款的资金用途等方面做出了明确规定，主要包含以下几点：（1）金融资产管理公司等单位不得作为委托人。《办法》第七条规定，商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。

（2）委托资金来源合法合规（并未要求必须是自有资金）。《办法》第九条规定，商业银行应要求委托人提供证明其资金来源合法合规的相关文件或具有同等法律效力的相关证明，对委托人的财务报表、信用记录等进行必要的审核。《办法》第十条修改了原征求意见稿“发行债券筹集的资金不得用于发放委托贷款”的规定，明确说明“企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制”。

（3）委托贷款不得用于生产经营或权益性投资。《办法》第十一条规定，商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途不得为以下方面：①生产、经营或投资国家禁止的领域和用途；②从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资；③作为注册资本金、注册验资；④用于股本权益性投资或增资扩股。

（4）委托人支付手续费。《办法》第十二条规定，商业银行应按照“谁委托谁付费”的原则向委托人收取代理手续费。

（5）三方签订合同原则。《办法》第十三条规定，商业银行与委托人、借款人就委托贷款事项达成一致后，三方应签订委托贷款借款合同。合同中应载明贷款用途、金额、币种、期限、利率、还款计划等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务。

（6）不得用贷款承接委托贷款，不得提供担保。《办法》第十九条规定，商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险，严禁代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。严禁为委托贷款提供各种形式的担保。