公开信息披露管理制度

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（2007 年 7 月 12 日四届一次董事会通过修订）
第一章 第一条
目 的
根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、《上市公司公平信息披露指引》以及北方国际合作 股份有限公司（以下简称公司）公司章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、 准确、完整、及时，特制定本制度。

第二章 第二条
释
义
披露信息： 《深圳证券交易所股票上市规则》 中规定的强制性披露信息和未达
到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的自愿性披露信息。

第三条 公司 第四条 第五条 第六条 第七条 指定报纸：中国证券报、证券时报 指定网站：巨潮资讯 交易所：深圳证券交易所及公司管理部 公司：北方国际合作股份有限公司 第三章 第八条 分公司、有重大影响的参股子公司。

适用范围 信息披露相关当事人：指公司董事会办公室、各职能部、各业务部、子（分）
本办法适用于公司各职能部门、 各业务部门， 公司全资子公司、 控股的子公司、
第四章 第九条
职
责
董事会：管理公司的信息披露事项，保证披露信息内容真实、准确和完整，没
有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十条 第十一条 监事会：负责监事会会议的信息披露事项。

董事会秘书： 全面负责处理公司信息披露事项， 审核和监督公司信息披露管
理办法的制定和实施， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； 协调信息披露相关当 事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披露。

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第十二条
各职能部、业务部和子（分）公司：及时、全面、真实的提供本办法所要求
的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、 合同等备查文件， 对所提供材料的真实 性、准确性和完整性负直接责任。

第十三条 董事会办公室：公司信息披露的执行主体，负责修订公司信息披露管理办
法，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息 的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保信息披露工作按时、准确的 完成。

第十四条 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前
不得以任何方式向外界透露相关内容。

第十五条 对所披露信息的解释由董事会秘书执行， 其它当事人在得到董事会授权后可
对所披露信息的实际情况进行说明。

第五章 第十六条
信息披露的基本原则
及时披露义务：按照定期报告和临时报告以及《股票上市规则》等相关规定
要求，自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内真实、准确、完整地披露信息。

但属于 商业机密的，在符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披 露该重要信息。

第十七条 及时预警义务：及时、完整、准确地披露超出投资界预期的信息，可能对
公司不利的信息要在媒体公开报道前对投资界进行及时的披露和预警， 以维护公司的长期信 誉和坚定投资界的信心。

第十八条 行纠正。

第十九条 第二十条 及时更新义务：公司应及时对公开信息进行更新。

持续披露义务：对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直 及时修正义务：公司有义务按照确认的正确信息对已披露信息中的错误进
至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。

第二十一条 公平披露原则： 公司应当公正的发布信息， 对所有合法的信息需求都应当
及时做出反应；对于应当依法披露的信息，公司不得对合理需求做出区别对待。

第二十二条 避免选择性披露： 如果重要的未公开信息被无意地披露， 公司必须马上采
取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行动。

第六章
信息披露框图
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强 制 性 信 息 披 露 体 系
发 行信
息 披 露 报 告
招股说明书 配股说明书 上市公告书 定 期 年报、 半年报、 季报 股东大会决议
证 监 会 制 订 细 则
持 续 性信
息 披 露
临 时报 告
非交易信息
董事会、 监事会决议 其它重大事件
交易信息
关联交易 其它交易
交 易 所 股 票 上 市 规 则
（注： 有关发行的信息披露由公司和保荐机构共同制作， 披露的程序和要求由保荐机构根据 中国证券监督管理委员会相关法规向公司提供相关建议和支持。

详细的要求不在本办法讨论 的范围内。

） 第七章 第二十三条 信息披露的一般规定
信息披露的一般程序和要求
（一）披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；董事不能保 证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

信息披露应当使用事实描述性语言，保证其 内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词句。

（二） 披露信息文件必须在信息披露前第一时间（通常是信息披露日前一个工作日） 报送交易所， 交易所对所披露的信息进行形式审核。

并且要保证信息披露自起算日起或触及 本办法和证监会、交易所法规、制度所规定的披露时点两个交易日内完成。

（三） 得到交易所确认后， 在信息披露日的前一个交易日股市收盘后将披露信息文件发 给中国证券报、证券时报，同时上传巨潮资讯网。

（四）在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易最终确定的文件内容完全一致。

（五） 经交易所登记后应按预定日期披露，如无法按时披露应当在预定披露日期上午 9：00 前报告交易所。

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（六） 信息披露后的两个工作日内将公告文件、 备查文件复印件交深圳监管局上市公司 监管处。

第二十四条 文件的起草和披露职责
（一）披露信息内容的起草由董事会办公室具体负责； （二） 与披露信息相关的职能部门或单位有义务提交信息披露和上报交易所所需的所有 背景资料和文件； 并且主管副总经理对各自管辖的部门所提供资料内容的真实性、 准确性和 完整性负责。

（三） 信息披露文件须经董事会秘书审核， 并经公司董事长或董事公司总经理审阅通过 后方可报送交易所。

（四） 交易所审核通过后的第一个交易日披露或者按照预约披露的日期按时进行披露。

第八章
第二十五条 定期报告
信息披露的具体事项
（一）定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

（二）定期报告的法定披露期限： （1）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内； （2）半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内； （3）季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露， 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间； （4）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不 能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条 定期报告的格式：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉、 》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 3 号〈半年度报告的内容与格式〉 》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及深交所《股票上市规则》有关规定 及其它有关通知的要求编制。

第二十七条 定期报告的编制：由董事会办公室、财金部和战略与投资部共同负责，按
照监管机构有关要求完成；双方应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具体分工。

第二十八条 定期报告的披露： （一） 根据与交易所确定的预约披露日期准时披露， 并且要在董事会审议后两个工作日 内向交易所提交下列文件： （1） 年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文） ；
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（2） 审计报告原件（如适用） ； （3） 董事会决议、记录及其公告文稿； （4） 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （5） 停牌申请（如适用） ； （6） 董事、监事和高级管理人员的确认函； （7） 交易所要求的其他文件。

（二）在巨潮资讯网络上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要； 在中国证券报、证券时报上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。

第二十九条 业绩预告
（一）在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的， 应当在本期定期报告中进行业绩预告（年度报告不需预计一季度） ： （1）净利润为负值； （2）业绩大幅变动：一般指净利润与上年同期相比上升或下降 50％及其以上。

（二）业绩预告公告应包括以下内容： （1）预计本期业绩； （2）业绩大幅变动的原因； 第三十条 业绩预告的修正
（一）披露标准：公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业 绩预告差异较大（相差 50％以上） 。

（二）提交交易所的文件： （1）公告文稿； （2）董事会的有关说明； （3）注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见（如 适用） 。

（三）公告内容： （1）预计的本期业绩； （2）未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩 预告存在的差异及造成差异的原因； （3）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说 明（如适用） ； （4）若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩 预告方面是否存在分歧及分歧所在。

在定期报告披露前出现业绩提前泄漏， 或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易 异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计） ，包括主营业 务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

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公开信息披露管理制度 第三十一条 股东大会决议 （一）股东大会通知应在召开二十日前（临时股东大会通知应在召开十五日前）以公开 信息披露的方式在中国证券报、 证券时报和巨潮资讯网站上进行公告。

股东大会通知公告中 应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完 整地披露所有提案的具体内容。

公司还应当同时在巨潮资讯网站上披露有助于股东对拟讨论 的事项作出合理判断所必需的其他资料。

（二）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律 意见书报送交易所，经交易所审核确认后的第一个交易日披露股东大会决议公告。

（三）股东大会的决议公告应当包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、 规章和公司章程的说明； （2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股 份的比例，以及流通股股东和有限售 条件的流通股股东分别出席会议情况。

（3）每项 提案的表决方式； （4）每项提案的表决结果，以及流通股股东和有限售的流通股股东对每项提案同意、 反对、弃权的股份数。

对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股 比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （5）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作出说明； （6）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露 法律意见书全文。

（四）发生下列情况时应及时进行披露： （1）股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布公告 通知，说明延期或取消的具体原因。

延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期 后的召开日期； （2）股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布 取消提案的通知，说明取消提案的具体原因； （3）年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3％以上的股东或者监 事会提出临时提案或者第一大股东提出新的分配提案时， 应当在年度股东大会召开前十 天提交董事会， 并由董事会审核后在年度股东大会召开的前十天进行公告。

公告应包括 披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、 持股比例和新增提案的内 容； （五） 股东大会通知和决议公告由证券事务代表负责起草，董事会秘书审核修订，并 对内容的真实性、准确性和完整性负责。

第三十二条 董事会、监事会决议
（一） 董事会、 监事会会后两个工作日内向交易所报送决议的公告文件及其它要求的备
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查文件，在得到交易所的确认盖章页（或经交易所网络平台确认）后的第一个交易日公告。

（二）董事会决议公告应包括以下内容： （1）会议通知发出的时间和方式； （2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程 规定的说明； （3）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （4）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （5）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （6）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （7）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

（三）监事会决议公告应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程 规定的说明； （2）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （3） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （4）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十三条 非关联交易的披露
（一）主要事项： （1）购买或出售资产：不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产。

（2）对外投资（出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资） ； （3）提供财务资助； （提供资金、实物资产、承担费用） （4）提供担保（反担保除外） ； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）日常经营的重大合同； （披露标准见表二） （11）交易所认定的其他交易。

（二） 披露标准： 公司及控股子公司发生的交易达到一般交易标准时需及时披露是否上 董事会参见公司章程规定。

重大交易除需及时披露外还应履行股东大会批准程序。

（注 1： 相关指标均为最近一个会计年度的数据；2、公司及公司持有 50%以上股份的控股子公司遵 照上述标准执行； 公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额 对照上述标准执行。

）
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表一： 主要交易事项披露标准 交易涉及金额、比例 标准 总资产 主营业务收入 相关净利润 相关指标 交易涉及的资产总额/公司总资产 标的相关主营业务收入/公司主营业务收入 标的相关净利润/公司净利润 一般交易 〉10％ 〉10％，且〉1000 万 〉10％，且〉100 万 〉10％，且〉1000 万 〉10％，且〉100 万 重大交易 〉50％ 〉50％，且〉5000 万 〉50％，且〉500 万 〉50％，且〉5000 万 〉50％，且〉500 万
成交金额（净资产） 成交金额/公司净资产 交易产生的利润 交易产生的利润/公司净利润 （三）计算标准： “最大化原则”
（1）同时交易涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易及指标中较高者计算； （2）同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据； （3）交易股权导致合并报表范围发生变更的，按该股权对应的全部主营业务收入与总 资产数据计算； （4）购买或出售资产时，以资产总额和成交金额孰高者为计算依据； （四）累计计算：对“提供财务资助” （例如借款）“提供担保” 、 （例如为子公司银行贷 款的担保）“委托理财”等交易事项，分别按同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在 、 达到披露标准后及时进行披露；披露义务履行完成后重新开始累计计算。

表二： 日常经营重大合同披露标准 交易涉及金额、比例 事项 采购 销售 工程承包 提供劳务 相关指标 采购金额/公司总资产 合同金额/公司主营业务收入 合同金额/公司主营业务收入 合同金额/公司主营业务收入 重大交易 〉50％，且〉10 亿 〉50％，且〉10 亿 〉50％，且〉10 亿 〉50％，且〉10 亿
（注：公司及公司持有 50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司 以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。

） （五）提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核： （1）公告文稿； （2）与交易有关的协议书或意向书； （3）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用） ； （4）交易涉及的政府批文（如适用） ； （5）中介机构出具的专业报告（如适用） ； （6）交易所要求的其他文件。

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（六）公告的内容：根据交易事项的类型，披露下述所有适应其交易的有关内容： （1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准 的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （2）交易对方的基本情况； （3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产 是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的 公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净 利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明 上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公 司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解 决措施； （4）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、 支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有 任何形式的附加或保留条款， 应当予以特别说明； 交易需经股东大会或有权部门批准的， 还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （5）交易定价依据、支出款项的资金来源； （6）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （7）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益） ，以及交易对公司本期和未来财务 状况和经营成果的影响； （9）交易对方履约能力的分析； （10）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （11）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （12）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （13）中介机构及其意见； （14）提示合同风险； （15）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

（七）披露的时点：重大合同采用阶段性披露原则 （1）签约后两个交易日内报交易所做首次披露，同时披露合同生效的关键条件； （2）定期披露未生效合同的进展情况； （3）合同生效时做第二次披露； （4）合同开始执行后在定期报告中持续披露，直至合同结束， （5）对于涉及商业秘密的事项可以报请交易所申请延期披露。

第三十四条
关联交易
（一）定义和主要事项：是指公司或其控股子公司与公司关联人(关联法人、关联自然 人)之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
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（1）本办法第三十三条（一）款规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二）关联法人：具有下列情形之一的为公司的关联法人。

（1） 直接或间接地控制公司的法人； （2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3） 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人； （4） 持有公司5%以上股份的法人 （三）关联自然人：具有下列情形之一的为公司的关联自然人。

（1） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （2） 公司董事、监事及高级管理人员； （3） 直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4） 本条（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。

（四） 披露标准： 公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额达到以下标准时应及时 披露。

类别 一般关联交易 关联自然人 关联法人 30 万元以上 交易金额占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上 交易金额占公司最近一期经审计净资产值 5％以上 在连续 12 个月内累计达到 300 万元以上时。

标准
重大关联交易 与关联人就同一标的或与同 一关联人
（五） 提交交易所的文件： 公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核： （1） 公告文稿； （2） 本制度第三十三条（五）款所列文件； （3） 独立董事事前认可该交易的书面文件； （4） 独立董事意见。

（六）公告的内容：公司披露的关联交易公告应包括以下内容： （1） 交易概述及交易标的的基本情况；
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