关于设立股份有限公司的方案框架1

关于设立股份公司方案框架报告

根据浙南市场领导小组的指示，为完善并规范以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力，拓宽融资渠道，加快企业发展的战略目标，关于设立“浙南农副产品股份有限公司”之事拟编制以下方案(草案)：

一. 设立依据:

（一）根据（1992）402号”文件，关于中心市场项目设立。

（二）根据（2011）80号文件内容结果，“中心市场服务处”由公司和公司以51%和49%的股权比例组成。

二. 设立重要性：

（一）完善公司治理结构，规范公司管理制度：

通过对公司股份制改革，可进一步明晰产权关系，促进企业投资多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。同时，通过建立健全各项规章制度，形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具有重大意义

（二）为公司多元化发展奠定基础，促进融资渠道向资本市场发展。

随着市场变更为股份制公司并上市，可多元化发展，有利于公司的价值最大化，促进公司快速、健康发展，最终实现国有资产保值、增值。

三. 设立章程框架：

股份公司采取原有限责任公司变更公司类型的形式，由原投资法人温州市农村综合开发总公司（以下称甲方）及浙江中盛实业投资公司（以下称乙方）共同作为发起人发起设立。

第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及组织机构

第一条公司名称和住所

股份公司名称为：（名称不仅体现公司行业特点，应具备

公司经营发展的前瞻性，建议再斟酌）。

住所：。

注册资本：人民币1亿元。

经营范围：。

法定代表人：

第二条公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第三条管理形式

股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

第四条组织机构

1．股份公司的最高权力机构是股东大会。

2．股份公司设立董事会。

3．股份公司设立监事会。

4．股份公司设经营管理机构。

4．股份公司设经营管理机构。(附：机构框架图，请领导补充调整)

机构框架图

第二章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额

第五条股份总额

股份公司成立时发行股份总额为_10000__万股，股份公司的股份每股面值为人民币__1__元

第七条发行股份方式

股份公司发行的全部股份由发起人足额认购，以有限责任公司截止至_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。

第八条股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第三章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第九条发起人认缴股份数额、出资比例

温州市农村综合开发总公司(以下称甲方) 以其持有的有限责任公司_ 51 _％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

浙江中盛实业投资有限公司（以下称乙方）以其持有的有限责任公司___49__％的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

第四章股东的权利和义务

第十条公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第十一条公司股东享有以下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

2.依照公司章程、规则转让股份；

3.查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；

4.当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；

5.按股份取得股利；

6.公司终止清算时，按股份取得剩余财产；

7.选举和被选举为董事会或监事会成员。

第十二条公司股东承担下列义务：

1.遵守公司章程；

2.从和执行股东大会决议；

3.按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；

4.支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5.维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第五章股权管理

第十三条公司股权管理基本规则：按公司法规定执行

第六章股东大会

第十四条股东大会是公司的最高权力机构。

股东大会行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.审议批准总经理和监事会的工作报告；

3.审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

4.审议批准公司年度预算方案和决算方案；

5.对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议；

6.对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议；

7.选举董事会或更换监事会成员，并决定其报酬事项；

第十五条股东大会议事规則：按公司法规定执行

第七章董事会

第十六条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，由最大股东方的董事出任董事长。