英国会计模式能成为沟通美国会计模式和欧洲大陆会计模式的桥梁

欧洲大陆一、欧洲大陆留存收益会计模式在欧洲大陆，许多国家为了约束公司过量分配，往往从法律上要求公司必须留有一定积累，以利公司持续经营，维护债权人利益。

欧洲大陆国家对留存收益的规定主要体现在《商法》和《公司法》中。

通常预先提留“盈余公积”，即按法律规定提取一定比例的留存收益作为盈余公积。

（一）德国模式在德国，公司资产负债表的权益项目下列有盈余公积，盈余公积下面又列有四个子项：法定盈余公积（Legal reserve）、对自己股票的盈余公积（Reserve for own shares）、规章性的盈余公积（Statutory reserves）、其他盈余公积（Other revenue reserves）。

法定盈余公积用于弥补亏损和转增资本。

这个做法与我国是类似的，所不同的在于计提比例不一样。

根据德国《股份法》第150条规定：股份有限公司应将年度盈余减除上个年度的亏损结转后的5%划入法定盈余公积（Legal reserve），其数额最高可达资本金的10%或者达到章程上规定的更高比例为止。

上述规定表明：公司每年把当年利润弥补上年亏损后，将余额的5%作为法定盈余公积，并且还规定了计提上限10%.一般来说，当资本公积与法定公积之和不超过股本比例的10%时，可用法定公积弥补本年度亏损或以前年度亏损；当资本公积与法定公积之和超过股本的10%时，除了弥补亏损外还可以转增资本。

对自己股票的盈余公积，其数额为“自己股票”（相当于国际惯例中的“库藏股票”）的市值，主要是用于当自己股票再出售、再发行、注销时，或当自己股票价值按一个较少价值调整时，减少或注销该盈余公积。

规章性盈余公积，主要是根据公司的规定自主计提的盈余公积，或根据法规计提法定盈余公积与资本公积之和超过10%的部分。

由于有这样两种来源，所以它可以由公司按其规章使用或按法定盈余公积规定的用途使用。

其他盈余公积类似于我国的任意盈余公积，由公司自主决定计提比例，主要是为了稳定股利的分配，确保小股东在公司盈利时能分得一定的股利。

（二）法国模式法国对留存收益的规定同德国相似。

根据《1966年7月24日第66-537号关于商事公司的法律》第345条规定：有限责任公司及股份制公司，应从当年会计年度利润中，减去过去的亏损数额之后，提取至少1/20的款额用于设立准备基金，称为法定准备金。

在准备金数额达到公司资本1/10时，上述款项的提取不再具有强制性。

从这个规定可以看出，德法两国对计提法定盈余公积的规定实质是相同的，甚至连计提比例也相同。

法国在资产负债表中将盈余公积列示为：法定盈余公积、由条例或规则规定的盈余公积（Reserves required by articles or Reserves required by regulatlons）、其他（任意）盈余公积。

与德国相比，法国的盈余公积少了“对自己股票的盈余公积”这一项。

同时，法国财务报表附注中还要求对盈余公积进行更详细地披露。

英美二、英美留存收益会计模式在英美会计模式中，公司的利润分配由公司自行决定。

对留存收益，法律上没有强制要求公司按一定比例提取法定盈余公积，这是与欧洲大陆模式最大的一个差别。

公司对于因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暂时的，在特定目的达到或不再需要时，应转回供利润分配之用。

而在欧洲大陆模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈余公积，则是永久性的，不能转入未分配利润。

（一）英国模式根据英国《公司法》第117条规定：董事会在提出任何股息前，可从公司盈余中提取他们认为适当的数目作为一项或多项储备金，董事会可以自由决定把储备金使用于最适宜使用盈余的任何地方，在使用期间董事会可根据同样的自由决定权，或是把它用在公司的业务上，或是用于董事会认为合适的投资（除公司的股份外）上。

董事会也可为谨慎起见，将他们认为不宜分派的任何盈余结转下届而不提作储备金。

上述规定表明：公司对于因特定目的而需要保存一部分留存收益时，决定权在公司董事会，并且认为有必要时才提。

由于英国对盈余公积的计提不作法定要求，因此英国的财务报告中不存在“法定盈余公积”项目。

但对于根据董事会决定提留的储备则要求披露。

在英国资产负债表中，要求披露“对自己股票的储备”（Reserve for own shares）、“公司条例（或章程）所规定的储备”（Reserves provided for by the articles of association）等内容，并列于“资本和储备”（Capital and reserves）栏下的第四部分“其他储备”（Other reserves）中。

如果公司当年根据董事会的决议不提取这些储备，则不用披露，灵活性很大。

（二）美国模式同英国做法类似，美国也没有要求公司计提法定盈余公积，留存收益的分配由公司自己决定。

根据美国公认会计原则，留存收益分为“已分拨的留存收益（Appropriated rerained earnings）”和“未分拨的留存收益（Unappropriated retained earnings）”。

在美国，股份公司在进行留存收益的分配时，如果不用于支付股利而被指定为其他用途，并从当年税后利润中扣除，称为留存收益的分拨（Appropriations of retained earnings），或称为限制用途（或指定用途）的留存收益（Restrictions of retained earnings）。

这个“其他用途”包括：用于公司股票回购（同德英两国“对自己股票的盈余公积”）用于公司扩张的内部融资以及公司章程的限制等。

公司的税后利润在弥补以前年度亏损和用于指定用途之后，剩下的才是可分配给股东的留存收益，即未分拨的留存收益。

在《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第171条“特殊用途储备金”中规定：董事可从该公司资金中划拨出一部分，作为一项或多项储备金，用于任何适当目的下的股息支付，且可对一项或多项储备金子以撤销。

美国的财务报告中有一张专门报表用来反映留存收益，即留存收益表（The statement of retained earnings）。

这张表中涉及了留存收益的期初、期末数及股利分配情况，但对留存收益的分拨情况没有披露。

公司往往在资产负债表中对留存收益的分拨进行说明，一般是在“留存收益”项目后面加括号注明分拨的金额及用途。

另外，在财务报告附注中也对分拨情况予以反映。

两种会计模式的比较及启示三、两种会计模式的比较及启示（一）两种会计模式的比较在利润分配中预先提留盈余公积的制度，是欧洲大陆国家会计实务中通常的做法，而且在世界范围内还有重大的影响，像发达国家中的意大利、日本，发展中国家中的墨西哥、中国等都有类似的做法。

国家以法律法规的形式，强制要求公司定期计提固定比例的法定盈余公积，其目的在于促使公司稳健经营和充分保护债权人的利益。

从另一角度看，这也是大陆法系国家重视政府在经济运行中的宏观调控职能的一种表现。

在英美法系国家，市场经济高度发达，充分重视“市场”这一“看不见的手”对经济的调控作用，因此政府极少干预公司的具体事务。

从这一点来看，我们就不难理解英美两国留存收益的分配由公司自行决定的做法了。

由于法律上没有作强制性的要求，因此公司对留存收益的分拨，只能是暂时的而不是永久性的。

在特定目的达到或不再需要时，立即从已分拨的留存收益转回至未分拨的留存收益，用于向股东派发股利。

这种做法主要是为了维护公众投资者的利益，使投资者能及时得到回报。

另外，由于各国对留存收益的具体规定不同，导致各国对其披露要求也不一样。

总的来说，德法两国在法律上有明确计提盈余公积的规定，财务报告中均有固定的披露，而且均须披露法定盈余公积。

英美两国将留存收益的分配权交给了公司董事会，因此留存收益分配的披露视公司情况而定，但若有分配则必须披露。

英美两国不要求计提法定盈余公积，自然也就不用披露。

（二）对我国的启示我国的留存收益制度借鉴了发达国家的做法：在法定盈余公积的规定和披露上同德法等欧洲大陆国家类似，但在具体操作上仍有差别。

在当今国际会计协调化的背景下，我国留存收益制度仍有值得改进的地方。

1.适当调低法定盈余公积的计提比例和上限。

德法两国的计提比例均为5%，且有上限为10%；我国计提比例为10%，上限为50%，无论是计提比例还是上限均高于德法两国。

可见我国的会计政策倾向于保护国家（大股东）利益。

随着我国市场化改革的不断深入，越来越多的中小投资者投身于资本市场。

在这样的背景下，我国的法定盈余公积制度也应作适当修改。

笔者认为应适当调低法定盈余公积的计提比例和上限，将更多的利润分配给广大投资者（中小股东），使他们的投资能够得到充分回报，这样才能保护中小投资者的切身利益。

2.特定公司应不受法定盈余公积的限制。

从法律上看，强制提取法定盈余公积，就是强制公司增加自有资本，减少股利分配，扩大经营规模。

但并不是所有公司都适合的。

对特定的投资公司、基金公司、希望资本退出的公司，它们不是要增资，而是要减资。

例如，对于一个处于夕阳产业的公司，如果逐步缩小公司规模，逐步退出资本更符合股东利益，那么强制提取法定盈余公积，也就是要求公司增资，这样就会损害股东利益。

我国《公司法》采取一刀切的做法，并没有考虑到这些公司的特殊要求，缩小了法律的适用范围。

因此建议《公司法》考虑这些公司的特殊需求，对专门的投资公司、基金公司应作专门的规定，使其不受法定盈余公积的限制。

3.法定公益金不再法定。

根据我国《公司法》，公司按税后净利的5%-10%提取法定公益金，用于职工的集体福利设施支出。

这与我国的社会福利体制有很大关系，目的在于保障职工的集体福利。

问题在于：法定公益金性质上属于所有者权益，但又必须用于职工利益，两者似乎是矛盾的。

随着市场经济的发展，社会保障体系的建立，职工的社会保障由政府承担，而不应由公司所有者负责，公司对职工福利的责任主要体现在工资报酬中。

例如，职工住房货币化，即职工工资中已开始包含职工住房所需的资金。

因此，可以考虑取消强制提取法定公益金的规定，不再强制从税后利润中按一定比例计提，而由企业自主决定。

当然，并不是说企业不能为职工提供更多的福利，公司只要愿意，只要有能力，完全可以建幼儿园、福利房等。

只是法律无需强制规定。

欧洲大陆模式和英美模式是当今两种主要的会计模式，各有千秋，没有绝对的好坏之分。

不同的国家应根据各自的政治经济背景分别采取合适的做法。

我国的留存收益制度应根据经济发展情况，与时俱进，取长补短，以尽快提高我国的会计水平，在国际会计协调中发挥更大的作用。