股票发行实务与案例分析
结合科创板实务案例看关联交易占比审核口径
结合科创板实务案例看关联交易占比审核口径中伦律师事务所作者:赵婷陆赟叶强一、背景2003年9月,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)颁布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(200 6年9月废止)中,曾明确发行人关联交易的金额占比不得超过30%,之后的历次窗口指导、保代培训也多次重申这一审核“红线”,但随着以强化信息披露为核心的注册制审核理念不断践行,当前科创板实务审核中已有部分企业突破30%的“红线”成功上市,这一现象是否表明发行人关联交易占比不得超过30%的审核“红线”已成明日黄花,本文将结合科创板成功发行的代表性案例,分析和总结科创板对关联交易占比问题的最新审核尺度和理念。
二、相关法规汇总科创板IPO审核涉及关联交易的主要法规汇总如下:如上表所示,科创板相关审核规则并未明确限制报告期内关联交易具体占比数量。
三、相关案例汇总及分析经公开渠道检索,笔者以科创板IPO审核中报告期关联交易占比接近或超过30%为标准,共计汇总实务案例25个,具体如下:(一)案例汇总经统计关联交易占比较高的25个案例,笔者以报告期内关联交易的不同类别为标准,对关联采购和关联销售进行分类汇总,具体如下:1.报告期内关联采购占比较高的企业2.报告期内关联销售占比较高的企业(二)案例分析根据上述案例汇总的相关情况,笔者从行业属性、企业性质、占比区间和增减趋势四个角度展开分析,具体如下:1.行业属性分析如上图所示,近两年科创板关联交易占比较高企业所处行业主要为军工、铁路、半导体、电力等行业,在审核中需结合行业特殊性,阐述关联交易占比较高的合理性和商业逻辑,明确发行人业务独立性和可持续经营能力。
2.企业性质分析如上图所示,国有控股企业和非国有控股企业在申报数量和过会数量上相差较小,可见审核实务中,企业性质不会对关联交易占比较高的关注问题构成实质性影响。
3.占比区间分析如上图所示,不论申报企业,还是已过会企业,关联采购/销售占比区间主要落在30%-50%和50%-70%两个区间内。
上汽集团企业整体上市案例分析
1、引言1.1选题的背景中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志,至今也不过20多年的历史,却已经走完发达国家200多年走的路。
但是我国股市刚设立的时候,由于规模较小,难以承载大公司上市所带来的压力,并且为解决企业脱困问题,大多数企业都不满足整体上市的条件,因此,目前,我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来,再通过发行一定数量的流通股实现上市的,即分拆上市。
但是,分拆上市存在着许多弊端及诟病:第一,母公司把上市公司当成圈钱的工具,上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋,这使得上市公司无法完善公司的治理结构,公司的运作也很难达到规范化。
第二,大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。
第三,产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉,同业竞争,不利于生产经营的统筹规划和统一布局,降低了上市公司的运作效率。
第四,上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。
上市公司将富余人员分流,把包袱甩给母公司,在会计处理上制造虚假的财务业绩。
因此,在我国,分拆上市成为了一个历史遗留问题。
企业的整体上市是对于分拆上市而言的。
为解决分拆上市的弊端,整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。
整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾,另外,也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强,以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势,降低企业的交易成本与交易费用。
但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决,比如,企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力,同时,大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。
本文以上汽集团为例,浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响,提出在企业整体上市后,企业应该如何处理关联交易,大小股东之间利益冲突等问题的措施。
1.2选题的意义通过借鉴国际经验和结合国内实际情况,对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析,深入了解整体上市后产生的影响,提出如何结合中国国情,使企业实现整体上市,从而减少关联交易。
证券法案例分析
证券法案例分析证券法案例分析是指通过具体案件的分析,探讨和解析证券法相关问题的理论和实务方面的问题。
下面以一起证券类案例为例进行分析。
案例背景:某上市公司A发行了股票,并在发行前提交了相应的招股书。
由于招股书中涉及虚假陈述,投资者受到了损失,故提起了诉讼。
案件争议点:1. 是否构成虚假陈述?2. 证券发行人是否应对虚假陈述承担民事责任?分析如下:一、虚假陈述问题根据我国证券法第47条规定,证券发行人在证券发行和上市活动中,不得作出虚假陈述,不得隐瞒重要事实。
根据案件中的情况,如果招股书中真的存在虚假陈述,并且这些陈述对投资者的投资决策产生了重大影响,那么可以认定涉及虚假陈述的主观要件和客观要件都成立。
投资者在购买股票时受到了误导,所以存在追究证券发行人责任的可能性。
二、证券发行人的民事责任问题根据我国证券法第49条规定,证券发行人对因虚假陈述而使投资者损失的,应当承担民事赔偿责任。
在本案中,招股书中涉及虚假陈述,导致投资者遭受了经济损失。
因此,根据证券法的规定,证券发行人应对投资者的损失承担民事赔偿责任。
三、责任的认定和赔偿的计算问题在判决中,法院需要对证券发行人的违法行为进行认定,并根据投资者的实际损失进行赔偿计算。
根据证券法的规定,投资者可以要求证券发行人赔偿投资损失、利息和相应的费用。
最后,根据具体案件的情况,法院应对证券发行人的违法行为以及投资者的损失进行综合评估,确保投资者的合法权益得到保护。
综上所述,本案涉及证券发行人涉及虚假陈述的问题,并导致投资者遭受了损失。
根据我国证券法的规定,证券发行人应对投资者的损失承担民事赔偿责任。
最终,法院应根据具体情况对证券发行人的违法行为和投资者的损失进行认定和计算,并进行相应的赔偿。
定向增发流程(实务操作)
定向增发流程(实务操作)定向增发流程(实务操作)非公开发行暨重大资产重组(关联交易)主要流程一、向大股东非公开发行股票+收购大股东资产主要流程及关键点:初步磋商:上市公司与母公司就非公开发行收购资产事项进行筹划。
关键点:属于内部筹划阶段,制定严格有效的保密制度;如果相关信息已在媒体上传播或股票异动,应当立即进行公告。
聘请中介机构:包括独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
关键点:应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
停牌公告:发布重大资产重组及连续停牌公告。
关键点:停牌超过5日,则每周公告一次,一般最长不超过30日(已取消最长30日规定)。
在实施持续期间也要定期就事项进展进行公告。
上报国资委预审核:由母公司将《可行性研究报告》报送国资委审核。
关键点:国资委10个工作日内出具意见,并由母公司通知上市公司依法披露。
(如未获通过,上市公司股票停牌的则应立即复牌,且3个月内不得重新启动该事项)上市公司与母公司签署附生效条件的交易合同关键点:在首次召开董事会当日或前一日与母公司签订附生效条件的交易合同。
召开第一次董事会:审核上市公司重大资产重组预案。
关键点:经上市部审查同意后,在指定媒体上披露。
具体包括:董事会决议、独立董事意见、重组预案、交易对方出具的承诺。
上报国资委审核:母公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后,母公司应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日,按规定程序将相关方案报国资委审核。
关键点:上报材料包括:关于本次资产重组的请示及方案;上市公司董事会决议;本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据;国有股东上一年度的审计报告;上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告;律师事务所出具的法律意见书;其他。
国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
召开第二次或第N次董事会:审核相关事项。
关于资本市场的经典书籍
关于资本市场的经典书籍资本市场是一个充满活力和挑战的领域,对于那些希望深入了解该领域的人来说,阅读经典书籍是必不可少的。
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2.《资本市场运作经典译丛机构投资与基金管理的创新》:本书作者大卫·史文森是耶鲁基金首席投资主管,管理着上百亿美元的投资基金。
书中讲述了基金管理领域的投资战略、组合管理战术以及操作风险、投资顾问选择等基本概念,并通过具体案例加强读者对这些概念的理解。
3.《资本市场》:本书详细阐述了资本市场的各个方面,包括股票发行、债券发行、并购重组、股权融资、私募基金等,旨在为读者提供资本市场的基本知识和实践经验。
4.《国际融资与资本运作》:本书从国际融资的角度,介绍了资本市场的运作规律、市场结构、金融工具和风险管理等方面的内容,有助于读者了解国际资本市场的运作模式。
5.《资本市场运作教程》:本书系统地阐述了资本市场的基本理论、实务操作和法律法规,内容包括股票市场、债券市场、衍生品市场、并购重组等领域,旨在为资本市场从业者提供实用的操作指南。
6.《资本运作赢在观念》:本书从战略、战术和管理三个层面,分析了资本运作的成功经验和失败教训,帮助企业在资本市场中把握机遇,实现可持续发展。
7.《中国体验经济》:本书通过分析中国资本市场的发展历程和案例,探讨了资本市场与实体经济之间的关系,以及资本市场在促进中国经济转型和发展中的作用。
8.《中国新一极》:本书从全球视野的角度,解读了中国资本市场的崛起及其对全球经济的影响,为读者提供了中国资本市场发展的全景式画卷。
非上市公众公司股票转让和发行实务汇总---律所总结
非上市公众公司股票转让和发行实务汇总------------------吉贤律师事务所1、什么样的公司属于非上市公众公司?股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人和股票公开转让且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。
2、公众公司公开转让股票通过什么方式进行?在全国中小企业股份转让系统进行,公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
3、在公众公司收购中,收购人收购股份后,转让是否有限制?在公众公司收购中,收购人收购持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。
4、公众公司信息披露文件包括哪些?主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等,同时证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件,予以披露。
5、公众公司披露半年度报告、年度报告是否都需要会计师事务所审计?只有年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公众公司股票向特定对象转让导致股东累计超过多少人应当向中国证监会申请核准?200人。
7、公众公司股票向特定对象转让导致股东累计超过特定人数向中国证监会申请核准,应提交的申请文件包括哪些?提交申请文件有期限吗?发生什么情况可以不申请?申请文件应当包括但不限于:定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。
股份有限公司持申请文件。
应在3个月内提出申请。
在3个月内股东人数又降至200人以内的,可以不申请。
8、什么情况下公众公司股东大会可以通过申请股票公开转让的决议?决议应包括哪些内容?必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
决议中包括:修改的公司章程、建立健全公司治理机制、披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
9、公众公司股东人数超过200人的公司申请股票公开转让,制作申请文件包括哪些?开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。
人民大2024蔡昌税收筹划:理论、实务与案例(第4版)PPT第十一章
3.把资产交易转变为产权交易,就可以实现资产、负债的打包出售,而规 避资产转让环节的流转税,达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定: 2、股权是财产吗? 3、股权转让缴纳流转税吗?
(三)并购会计处理方法的税收筹划
2.权益联合法
仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司 资产、负债都以原账面价值入账,并购公司支付的并购价格等于目标公司 净资产的账面价值,不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题,所以 没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并、新设合并以及股票交换 式并购采用此种会计处理方法。
(二)选择并购出资方式的税收筹划
税法规定,对企业或其股东的投资行为所得征税,通常以纳税人当期 的实际收益为税基;对于没有实际收到现金红利的投资收益,不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”,这种模式在整个资 本运作过程中,没有出现现金流,也没有实现资本收益,因而这一过程是 免税的。
股权转让的税收筹划
股权转让缴纳所得税吗?
“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴 义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核,判断股权 转让行为是否符合独立交易原则,是否符合合理性经济行为及实
际情况。 对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让)且无正当理由的, 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的 净资产份额核定。——国税函[2009]285号文
公司法案例分析(带答案)
公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭.但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策.为了转产筹集资金,美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传.于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。
问:美伦公司债券的发行有哪些问题?[分析](1)我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权。
美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格,发行主体不合格.(2)发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。
而本案中,由县政府批准发行债券,这是不符合法律规定的。
(3)公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。
本案中,债券票面缺少法定记载事项。
(4)证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行发售。
2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司,注册资本为人民币3000万元,公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
科华公司管理混乱,自1998年起,陷入亏损境地。
1999年5月,部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开,股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开,理由是公司的商业秘密股东们无需知道。
经股东们强烈要求,公司才提供了一套财会报表,包括资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后,不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致,公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的,股东们看到的才是真正的账册。
问:根据你所学习的《公司法》知识,指出科华公司的错误,并说明理由。
《金融监管理论与实务》关于辉山乳业的金融违法违规案例分析
关于辉山乳业的金融违法违规案例分析2016年12月16日和19日,美国本土做空组织浑水集团发表的两份长达六十页的报表显示,辉山乳业的公司估值几乎为零。
这份报道的重点在于揭露辉山乳业的四大丑闻:一、虚增的财政收入和过度的资金投入。
辉山乳业的财务造假行为可以归结为四个主要原因:一、大股东滥用了企业的资金;二、杠杆水平太高,使得其面临着违约的风险;三、将超标的股票抵押给了融资方;四、随后辉山乳业的股票遭遇了剧烈的下挫,导致其被迫暂时停止交易。
辉山乳业在一份财务报表后,其股票表现出了小幅的波动。
但是,在3月24日,辉山乳业的股票在短时间里暴跌了85%,振幅达到91.43%,导致其股价蒸发达到了320亿港元。
随后,辉山乳业对此作出了澄清,声明所谓的大股东挪用资金和单据造假都是虚构的。
3月31日,辉山乳业发布了一份重要的声明:在董事会获得有关公司当日的财务报表以及其他相关信息的支撑下,该公司的停牌期限将一直延长。
尽管近年来A股市场出现了一些财务欺诈的情况,但仍有许多公司存在这种现象。
其中,欣泰电器、华锐风电、海联讯、天丰环保、新大地、万福生科、天能技术、绿大地、胜景山河、振隆特产都曾被曝光过,他们的欺诈手段包括:虚报营收、营业收入、资产总额,甚至捏造客户及供货商信息,伪装资金流动情况,还有篡改收益的情况。
随着财务造假的日益严重,2016年证监会的内部培训指出,一些律师的尽职调查缺乏实质性,逻辑不够严谨。
因此,本文将重点讨论几种常见的财务造假行为,以及应当注意的法律问题。
一、通过夸大利润、营收、资产规模等手段,来满足发行的要求。
例如天能技术的财务造假手法是增加财务报告收入金额、增加盈利。
当中重点是包括3个光电建设项目——应县大道灯光亮化工程建设、朔州金沙花卉园灯饰工程建设和朔州和谐小镇灯光亮化工程建设。
天能技术由于编造用作入账凭据的建设工程支付书和虚拟销售回款等,在以上3个建设项目的财务管理账册中有弄虚作假记录,虚增财务报表总收入8564万元,虚增利润金额3815万元。
股票投资分析报告五篇
股票投资分析报告五篇篇一:贵州茅台股票投资分析报告证券期货投资理论与实务课程考核报告题目:贵州茅台股票投资分析报告学校: XX大学XX学院专业:电子商务一班学号: 20XX047147姓名: XX20XX年6月24日摘要茅台酒位于中国西南贵州省仁怀市茅台镇,是“世界三大名酒”贵州茅台酒股份有限公司于20XX年7月31日在上海证券交易所公开发行7,150万(其中,国有股存量发行650万股)A股股票。
股票代码:600519,截止20XX年第一季度末,贵州茅台股份有限公司总资产为29,161,700,183.57元。
所有者权益为20,282,769,035.73元。
本文从经济发展,白酒行业,贵州茅台基本面分析,技术分析等多个角度对贵州茅台股票进行投资分析。
关键词:贵州茅台股票投资分析引言20XX年上半年,股票市场行情整体不太乐观,特别是5月份以来,上证指数连创新低,2600点告急,6月股市可谓是“山穷水尽”然而有些股票却出人意料,逆市上扬,贵州茅台股票就是一个例子。
我于20XX年5月10号买进200股贵州茅台股票,当时的成交价位183.100元,20XX年6月25日该只股票已经涨到成交价为2.6.44元,现在我盈利为4539.62元,因此我就拿贵州茅台作为案例进行股票投资分析。
贵州茅台股票投资分析报告第一章我国经济发展形势及证券市场现状分析1.1我国经济发展形势分析20XX年,我国通胀压力严重,上半年CPI一直处于高位,20XX年四月CPI同比上涨5.3%,5月份CPI同比上涨5.5%。
面对居高不下的CPI央行不断上调银行准备金率和存款准备金率。
而同时我国GDP增速比20XX年有所放缓,根据社科院蓝皮书预测,20XX年中国GDP增长速度为9.6%左右,比上年回落0.7个百分点。
央行实施的货币政策,缩紧银根,减少货币供应量,进入到证券市场的资金就相对减少,价格回落使人们对购买证券保值的欲望降低,从而导致证券市场价格呈现回落趋势,截止到20XX年4月6号,我国一年期存款利率已经上涨到3.25%。
《公司法律实务案例指引:股权治理、投融资、破产清算、争议解决》记录
《公司法律实务案例指引:股权治理、投融资、破产清算、争议解决》读书笔记目录一、前言 (1)二、股权治理 (2)1. 股权转让问题 (3)2. 股东权益保护 (5)3. 控制权争夺与僵局破解 (6)三、投融资法律实务 (7)1. 投资者权益保护 (9)2. 增资与减资的法律程序 (11)3. 融资合同的效力与风险防范 (11)四、破产清算与重组 (13)1. 破产申请与受理 (15)2. 债权申报与清偿顺序 (16)3. 重整计划的制定与执行 (17)五、争议解决机制 (19)1. 民事诉讼与仲裁的选择 (20)2. 企业内部纠纷解决机制 (21)3. 行政救济与刑事责任追究 (23)六、总结与启示 (24)一、前言在商业世界的纷繁复杂中,公司法作为一门重要的法律学科,不仅规范了企业的组织和行为,更在实践中指导着企业和投资者的行为。
公司法的内涵丰富,使得非专业人士难以准确理解和应用。
为了帮助企业和投资者更好地理解公司法,我们特地推出了《公司法律实务案例指引:股权治理、投融资、破产清算、争议解决》一书。
本书以案例为基础,详细解析了公司在股权治理、投融资、破产清算和争议解决四个方面的法律实务问题。
每个部分都通过生动的案例,揭示了公司法在现实中的运用和挑战。
通过阅读本书,读者不仅可以了解公司法的基本理论和原则,更能掌握实际操作中的经验和技巧,从而更好地规避风险,实现企业的可持续发展。
在股权治理部分,本书深入探讨了股东权益保护、董事会运作、股权激励等核心问题,帮助读者理解如何在确保公司利益的同时,充分保障股东的合法权益。
投融资部分则详细解析了公司融资的途径、方式及注意事项,以及投资合同的签订与履行,对于企业和投资者来说具有极高的参考价值。
在破产清算部分,本书通过对破产程序的全面梳理,使读者了解如何合法有效地进行破产清算,最大限度地保护债权人和债务人的权益。
在争议解决部分,本书介绍了多种争议解决方式及其适用条件,为企业和投资者提供了有效的纠纷解决途径。
股票投资原理与实务【第一章】
第一章股票基础知识股票是有价证券的一种主要形式,它是股份有限公司发行的,用以证明投资者的股东身份和权益,并据以获取股息和红利的凭证。
股票的持有者就是股份公司的股东,股票详细阐述了公司与股东的约定关系,并阐明风险共担、收益共享和企业管理的责任与权力。
它既是一种集资方式,又是企业产权的存在形式,代表着资产所有权。
股票代表着其持有者(即股东)对股份公司的所有权。
这种所有权是一种综合权力,如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等。
同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。
每个股东所拥有的公司所有权份额的大小,取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。
股票一般可以通过买卖方式有偿转让,股东能通过股票转让收回其投资,但不能要求公司返还其出资。
股东与公司之间的关系不是债券债务关系。
股东是公司的所有者,以其出资额为限和公司一起承担风险、分享收益。
股票的性质:1.有价证券有价证券是财产价值和财产权利的统一表现形式。
持有有价证券,一方面表示拥有一定价值量的财产,另一方面也表明有价证券持有人可以行使该证券所代表的权利。
从一点来看,股票是有价证券的一种。
虽然股票本身没有价值,但其包含着股东要求股份公司按规定分配股息和红利的请求权,同时代表着拥有股份公司的一定价值量的资产。
股票与其代表的股东权利有不可分离的关系,两者合为一体。
换言之,股东权利得转让应与股票占有的转移同时进行,不能只转移股票而保持原来的股东权利,也不能只转让股东权利而不转移股票。
2.要式证券股票是一种要式证券,股票应记载一定的事项,其内容应全面真实,这些事项往往通过法律形式加以规定。
在我国,股票应具备《公司法》规定的有关内容,如果缺少规定的要件,股票就无法律效力。
在我国,股票的制作和发行必须经过证券主管机关的审核和批准,任何人或者团体不得擅自印制和发行股票。
3.证权证券证券可以分为设权证券和证权证券。
设权证券是指证券所代表的权利本来不存在,而是随着证券的制作的产生,即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的。
借壳上市操作实务及案例分析
借壳上市操作实务及案例分析一、借壳上市基本理论(一)借壳上市的涵义借壳上市,就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中,从而实现上市。
所谓借壳,就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
(二)借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1:自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中,定向发行模式在中国股票市场全流通后,得到了非常广泛的应用。
(三)买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权,而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
二、国美电器借壳上市案例(一)背景介绍2000年,黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠,开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月,京华自动化向ShinningCrownHoldingInc(黄光裕全资壳公司)定向配售13.5亿股,每股价格0.1港元(此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元)。
至此,黄光裕持有京华自动化85.6%股份,成功控股京华自动化。
2002年6月20日,京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元,成为中国家用电器零售业第一品牌,其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批,成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度,还是从竞争对手的压力来看,进一步拓宽融资渠道,实现公司的上市,都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
(二)国美电器的借壳上市过程(1)2003年初,黄光裕成立北京鹏润亿福公司,并100%持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中,北京鹏润亿福持有65%股份,黄光裕持有35%股份。
(2)2004年4月,北京鹏润亿福将其持有的国美电器65%的股权出售给OceanTown公司。
协议价格为 2.274亿港元。
OceanTown是一家BVI2公司,黄光裕通过GomeHodings(国美控股)全资持有。
可交换债券发行的主要条款及实务案例分析
可交换债券发行的主要条款及实务案例分析李庆华摘要:本文介绍可交债的定义特点及条款,并结合实例,说明其在股票债券的双重功能在资本市场中的现实意义。
关键词:可交换债券;主要条款;转股价格一、可交换债券的定义及主要特点(一)可交换公司债券指公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以将其持有的债券换成该股东所持有的公司股份的公司债券。
在该债券存续期内如未按约定条件转换成股票则按发行债券时约定的利率到期还本付息。
可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品,可分为公募可交债及私募可交债,目前在中国境内发行可交换债券的主体主要是上市公司(本文拟探讨以上市公司股票为标的股份发行可交债的情况)。
(二)主要特点。
其一低成本筹资:由于可交换的债券通常对标的股本表的看涨预期,故较一般固定收益类产品有较高的溢价率,容易以低成本取得资金.,且可根据股东的偏好进行股票回购或股票减持,同时还可规避股票的限售期而进行提前套现;为投资者提供更灵活获取更高收益的投资机会;其二,可交换债券融资可分散风险。
通常可交换债券发行人和标的股票的上市公司是两个独立的公司,债券价值不完全以股票价值做保障。
债券发行人的财务及经营状况不直接影响债券的价值,也不直接影响股票价格,如两个公司行业及产业相关度较低,风险更为分散。
其三财务风险及付现压力较低。
相对普通债券而言由于可交换债券含有股票期权,根据转股情况还本及付现压力会减少或解除。
二、可交换债券的主要条款(一)发行人。
可交换公司债券的发行人为上市公司股东,并符合发行的上市公司股东要求,但拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时,不得导致控制权发生变更。
(二)转股股票。
预备用于交换的上市公司股票在交换时须不存在限售条件,除为本期发行设定质押担保外,目前不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不限制转让或设定担保的其他情形,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其相关承诺,符合发行上市公司标的股票的相关要求。
中小企业发行上市操作实务
•
特色投行 精品投行
13
中小企业上市基本条件——主体资 格
主体资格
中小企业板
发行人应当是依法设立且合法 存续的股份有限公司。 发行人自股份有限公司成立后, 持续经营时间应当在3年以上,但 经国务院批准的除外。有限责任 公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的,持续经 营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 发行人最近3年内主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大 变化,实际控制人没有发生变更。
20
国有股权转让及集体资产量化 国有股权转让
转让是否公允——转让价格的确定情况,是否履行了评估确认手续 程序是否合法——转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让价款来源及支付——关注是否存在逃债情况、高管是否诚实守信 证监会重点关注发行前将国有资产转让给个人的行为
集体资产量化
主体资格
主营业务、董事、 高级管理人员2年无重 大变化 • 实际控制人2年未变更 • 其余与中小企业板 一致
•
独立性、规范运作及募集 资金投向
与中小企业板要求一致
财务与会计
•连续两年盈利且累计不低于1000万 或 •最近一年盈利,且净利润不少于500万, 最近一年营业收入不少于5000万,最近 两年营业收入增长率均不低于30% •发行前股本不低于2000万,发行后不低 于3000万
2 1
特色投行 精品投行 首 发
增
发
发行数量:2,500万股 发行价格:48元 募集资金:120,000万元
发行数量:2,500万股 发行价格:16.33元 募集资金:39,500万元
2004.7.21
2006
9
2007
《证券投资实务》项目二习题(附答案)
《证券投资实务》项目二习题(附答案)一、单项选择题1.1602 年,世界上成立了第一家股票交易所,它是在()。
A.纽约B.伦敦C.巴黎D.阿姆斯特丹2.股票的理论价值是()。
A.票面价值B.账面价值C.清算价值D.内在价值3.国家股是指有权代表国家的投资部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份,()资产应该折算成国家股。
A.国有企业以其法人资产向公司投资形成的股份B.国有事业单位以其法人资产向公司投资形成股份C.国有企业改制成股份公司形成的股份D.社会公众投资形成的股份4.在上海证交所上市的股票中,B 股是以人民币标明面值,以()进行买卖的。
A.人民币B.美元C.港元D.日元5.股票实际上代表了股东对股份公司的()。
A.产权B.债权C.物权D.所有权6.贴现债券通常在票面上(),是一种折价发行的债券。
A.不规定利率B.规定利率C.标明折价D.不标明折价7.债券按计息方式有多种分法,其中按一定期限将所生利息加入本金再计算利息,这种债券叫()。
A.单利债券B.复利债券C.贴现债券D.累进利率债券8.债券利率在偿还期内不是固定不变,而是随着时间的推移,后期利率将比前期高,这种债券叫()。
A.单利债券B.复利债券C.贴现债券D.累进利率债券9.浮动利率债券是指利率可以变动的债券,这种债券的利率在确定时一般与()挂钩。
A.市场利率B.银行贷款利率C.同业拆借利率D.定期存款利率10.债券根据券面形式,其中()是具有标准格式的债券。
A.实物债券B.凭证式债券C.记账式债券D.电子债券11.偿还期在 1 年以上 10 年以下的国债被称为()。
A.短期国债B.中期国债C.长期国债D.无期国债12.可以提前兑现的债券是()。
A.实物债券B.凭证式债券C.记账式债券D.以上都不能13.从广义的角度来看,公债的举债主体是国家,从狭义的含义来看,公债的举债主体是()。
A.依然是国家B.政府C.法院D.只能是地方政府14.以某种商品实物为本位而发行的国债是()。
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享一、审核中关注的主要问题1.受理环节常见的补正情形受理环节主要检查申请文件齐备性,常见的补正情形主要包括:一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名;保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中,未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。
二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。
三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等,缺少律师事务所负责人签名。
四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。
发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的,缺少会计师事务所总所盖章。
2.审核中关注的问题部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题:一是招股说明书中信息披露不全面,针对性不强。
对于招股书准则或审核问答要求披露的内容,部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明,未在招股说明书中披露,重要信息披露不完整;招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项;对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余,未结合企业特点进行精准清晰描述;未根据发行人所处行业的细分领域,对其未来发展面临的风险进行全面分析。
二是反馈意见回复质量不高。
反馈意见回复中,部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题,缺乏论证过程和提供相关依据,仅简单披露结论性意见。
三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。
少数保荐人仅填报部分审核要点,未按要求对未填报部分进行备注说明;审核要点填报情况与实际情况不符,对于已勾选的审核要点,未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。
高级会计师《高会实务》案例分析练习(一篇)
高级会计师《高会实务》案例分析练习(一篇)高级会计师《高会实务》案例分析练习 1案例1:甲公司是一家高科技企业,于2010年初实现境外上市。
2010年推出以下激励措施:(1)2010年1月1日,甲公司为其100名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权,这些人员从2010年1月1日起必须在该公司连续服务3年,即可自2012年12月31日起根据股价的增长幅度获得现金,该增值权应在2014年12月31日之前行使完毕。
甲公司估计,该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下表:单位:元年份公允价值支付现金2010年122011年142012年15162013年20182014年222010年有10名管理人员离开甲公司,甲公司估计三年中还将有8名管理人员离开;2011年又有6名管理人员离开公司,公司估计还将有6名管理人员离开;2012年又有4名管理人员离开,有40人行使股票增值权取得了现金,2013年有30人行使股票增值权取得了现金,2014年有10人行使股票增值权取得了现金。
(2)2010年12月20日,经股东大会批准,甲公司向100名高管人员每人授予2万股普通股(每股面值1元)。
根据股份支付协议的规定,这些高管人员自2011年1月1日起在公司连续服务满3年,即可于2013年12月31日无偿获得授予的普通股。
甲公司普通股2010年12月20日的市场价格为每股12元,2010年12月31日的市场价格为每股15元。
2011年2月8日,甲公司从二级市场以每股10元的价格回购本公司普通股200万股,拟用于高管人员股权激励。
在等待期内,甲公司没有高管人员离开公司。
2013年12月31日,高管人员全部行权。
当日,甲公司普通股市场价格为每股13.5元。
要求:(1)分析、判断资料(1)属于权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付?简要说明理由。
(2)分析、判断资料(2)属于权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付?简要说明理由。
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准则: 《招股说明书准则》 ,《保荐人尽职调查工作准则》 操作指引 发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工作的操
作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专项复核)、18号 (股票发行询价)
审批制与核准制的比较
主导模式 及推荐人
审批制 额度制 指标制
通道制
核准制
保荐制
行政主导、额度分配、指标管理, 半市场主导,主承销商选择 市场主导,保荐机构和保荐
地方政府或行业主管部门选择与 与推荐企业,证监会依法核 代表人双重推荐,证监会依法
推荐企业
准
核准
中介服务 模式及责任
一次性服务,风控能力弱,无持 续责任
记、产业政策、项目审批、土地等方面的规章与文件 环保总局的有关规定 商务部对外商企业的规定
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交易所规则
股票上市规则规定的上市条件: (一)股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于人民币五千万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以
上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为 百分之十以上;
(一)2001.3实行核准制 (二)证监会的发行核准程序 (三)发审委工作程序 (四)初审报告格式 (五)核准制下审核理念
14
核准制的施行
2000年3月, 《中国证监会股票发行核准程序 》及《股 票发行上市辅导工作暂行办法 》颁布,标志着核准制的 启动。
经过1年的辅导, 2001年3月,《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》及《上市 公司新股发行管理办法》颁布,开始报审。
第21条: 发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按 照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
其他:关于保荐、上市申请程序及应报送的申请文件。
10
证监会的部门规章与规范性文件
涉及(1)改制设立;(2)上市辅导;(3)保荐与申报;(4)发 行上市审核标准;(5)发行核准程序(6)信息披露;(7)股票 发行与上市;(8)中介机构聘用与监管。
发审会工作程序:委员填是否与发行人接触事项的有关 说明--初审人员报告---委员发表意见,并与初审人员 讨论(关注问题要逐一)---归纳问题,请公司及保荐人4 人回答---充分讨论形成审核意见---委员对会议记录、 审核意见确认签名--表决(初审人员回避)---表决结 果签名,交完善的工作底稿。
5
《公司法》关于股份公司设立的规定 (续一)
第81条[注册资本]:股份有限公司采取发起设立方式 设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴 足。在缴足前,不得向他人募集股份。
第23条:国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行 申请。核准程序应当公开,依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员,不得与发行申请人有利害关 系,不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠,不得持有所核准的 发行申请的股票,不得私下与发行申请人进行接触。
9
《证券法》关于发行核准程序的规定
第10条:公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件, 报经国务 院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准(股票发行核准制)
有下列情形之一的,为公开发行: (一)向不特定对象发行证券; (二)向累计超过二百人的特定对象发行证券; (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 国办2005年12月23日《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的
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证监会的的发行核准程序(续四)
发审会办法: 组成:25人(专职若干),5召集人,任期1年(最多3年),证监
会考核监督。 问责:7人审,5票同意(不设弃权票),除签名外,还要提交工作
底稿(对关注的问题和审核意见有异议的;关注问题以外的 ;尚 待调查核实并影响明确判断的重大问题的,应提出有依据、明确的 审核意见)。 1次审核,5人同意可暂缓,可邀请会外专家咨询。双向回避(委员 或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评 估、法律、咨询等服务的要回避 ),封闭式记名投票。证监会如发 行审核意见与结果差异明显或显失公正,可调查(委员解释)并更改 (保留最后裁决权)。 网上公开:5天前公布审核企业、委员名单,会后公布结果 加大对发行人(有干扰暂停审核或不核准)及保荐机构(3月不受 理)不当行为的处罚。
如复核会计师出具的复核意见与原申报资料存在差异,发行人,主承销 商及申报会计师应就差异提出处理意见,预审员应一并向发审委汇 报。
复核会计师在间隔一个完整会计年度后,方可向同一发行人提供审计
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服务及相关服务。
证监会的的发行核准程序(续三)
3、发行审核委员会审核 发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决, 提出审核意见:表决还是暫缓。表决有:通过,有条件通过, 不通过。
取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、 预计利润率可达同期银规定
第22条:国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股 票发行申请。 发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的 该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决, 提出审核意见。 发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序,由国 务院证券监督管理机构规定。
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其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的 规章与文件
国资委关于国有资产管理的规章与文件(投入国有资产 需评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是 否合规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合 理合规性)
税务总局关于税收征管与优惠政策的规章与文件 工商行政管理总局、发改委、土地局等部门关于企业登
一次性服务,风控能力一般, 持续责任不明确
持续服务加监督指导,风控 能力较强,责任明确(包括 机构和个人)
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企业上市 核心工作
取得额度和指标
获取通道、通道经营
公司质量
主要问题
造假、违规、寻租、所有制歧视、 圈钱、变脸、诚信缺失、效
行政干预
率低下、寻租
保荐机构与保荐代表人、保 荐机构和保荐代表人与发行 人两对“矛盾体”,融资及 保荐成本提高
核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。指发行 人在申请发行股票时,监管机构除进行合规性审查外,还 对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为 是否核准的依据。
15
证券发行审核制度的沿革
审批制 额度制 指标制
核准制
通道制
保荐制
注册制
16
1993-1995 105亿股
1996-2000 2001.3.29 2004.2.1-12.31 450亿股
删除旧公司法有关股份有限公司的设立必须经过国务院 授权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累 计不得超过本公司净资产的百分之五十的规定
6
《证券法》关于发行条件的规定
第12条:设立股份有限公司公开发行股票,应当符合公司法规定的条件和 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券 监督管理机构报送募股申请和文件
通知》 明确指出,“在有关配套规定发布前,要防止一哄而上、滥发证券。 证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公 开发行股票的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请”。
7
《证券法》关于发行条件的规定(续一)
第13条公司公开发行新股,应当符合下列条件: (一)具备健全且运行良好的组织机构; (二)具有持续盈利能力,财务状况良好; (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大 违法行为; (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。
股票发行审核的依据、程序、 理念及实务分析
1
内容提要
一、股票发行审核的法律依据 二、发行审核的理念 三、 其他事项
2
发行上市基本程序
企业聘请保荐人(咨询公司)进行改制筹划 登记设立股份公司 聘请保荐机构作为辅导机构,签订辅导协议并进行尽职调查。 发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议,包括股票种类
证监会的发行核准程序
1、受理:5个工作日内决定是否受理或补正资料(补正后 2日决定是否受理)。
2、初审:15日内将初审意见函告发行人及其保荐人 ; 保荐人10工作日内补充完善的申请文件; 证监会进一
步审核,并在受理申请文件后50日内,将初审报告和申 请文件提交发行审核委员会审核。
证监会发行部综合处受理材料(一处审查 招股说明书、 法律意见书,二处审查财务资料 )--反馈意见--修 改补充材料-- 专项复核-发审委 工作处安排上会
行政法规 《股票发行与交易管理暂行条例》,已不用
部门规章及规范性文件 中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信 息披露 等方面一系列规章与政策 财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文 件
深、沪交易所《股票上市规则》等
4
《公司法》关于股份公司设立的规定
第78条[设立方式]:股份有限公司的设立,可以采取 发起设立或者募集设立的方式。发起设立,是指由发起 人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份 向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
公司法第79条[发起人人数]:设立股份有限公司,应 当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上 的发起人在中国境内有住所