公司合并分立后的权利义务
企业产权分割法律规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范企业产权分割行为，维护企业产权人的合法权益，保障社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称企业产权分割，是指企业产权人在企业合并、分立、股权转让等情形下，将企业部分或全部产权分割给他人或多个他人。
第三条企业产权分割应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
第四条企业产权分割涉及的企业，应当依法进行产权登记，确保产权清晰。
第五条企业产权分割应当依法进行审计、评估，确保分割价格的公允。
第六条企业产权分割过程中，有关当事人应当依法履行保密义务。
第二章企业产权分割的情形第七条企业产权分割的情形包括：（一）企业合并、分立；（二）企业股权转让；（三）企业破产重整、清算；（四）其他依法应当进行产权分割的情形。
第八条企业合并、分立，应当符合以下条件：（一）合并、分立的企业具有法人资格；（二）合并、分立的企业应当具备相应的经营能力和财务状况；（三）合并、分立的企业应当符合国家有关产业政策、行业标准和市场准入条件。
第三章企业产权分割的程序第九条企业产权分割，应当依法进行，遵循以下程序：（一）协商确定分割方案；（二）进行审计、评估；（三）签订产权分割协议；（四）办理产权登记手续；（五）履行分割协议。
第十条协商确定分割方案，应当遵循以下原则：（一）保障企业产权人的合法权益；（二）维护企业稳定发展；（三）符合国家法律法规和政策。
第十一条进行审计、评估，应当由具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构依法进行。
第十二条签订产权分割协议，应当符合以下要求：（一）协议内容真实、合法；（二）协议双方签字、盖章；（三）协议内容明确、具体。
第十三条办理产权登记手续，应当向工商行政管理部门提交以下材料：（一）产权分割协议；（二）企业营业执照；（三）审计、评估报告；（四）其他有关材料。
第十四条履行分割协议，应当按照协议约定的时间、方式、内容进行。
第十章 公司的合并与分立
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二、 公司分立
（二）公司分立的程序
1、签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 2、股东会作出分立决议。 3、通知并公告债权人。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4、实施分立。 5、办理公司分立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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（二）公司合并与公司兼并
《关于企业兼并的暂行办法》规定 《关于企业兼并的暂行办法》（体改经（1989）38号）， 本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变实体的一种行为。不通过 购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 企业兼并主要有以下几种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方 以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的 净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到 控股，实现兼并。
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一、 公司合并
（四）公司合并的法律效力
1、导致公司的注销、设立或变更。 2、公司权利义务的概括承受。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3、公司股东资格的当然继承。
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二、 公司分立
公司吸收合并法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司吸收合并，是指一个公司（以下简称“吸收公司”）吸收另一个公司（以下简称“被吸收公司”）的股份或资产，被吸收公司解散，吸收公司存续的法律行为。
吸收合并作为一种公司合并方式，在我国《公司法》中有着明确的规定。
本文将从法律后果的角度，对公司吸收合并的法律问题进行分析。
二、公司吸收合并的法律后果1. 股东权益变化（1）吸收公司：吸收公司在吸收合并过程中，其原有股东的股份将增加，持股比例发生变化。
若被吸收公司的股份全部被吸收公司收购，则吸收公司的股东将享有被吸收公司的股东权益。
（2）被吸收公司：被吸收公司在吸收合并过程中，其原有股东的股份将转化为吸收公司的股份，股东权益发生变化。
被吸收公司的股东在吸收合并完成后，将不再享有原公司的股东权益。
2. 公司债务承担（1）吸收公司：根据《公司法》第一百七十七条的规定，吸收公司应当承担被吸收公司的债务。
这意味着，吸收公司需要承担被吸收公司合并前的所有债务，包括合同债务、税务债务、劳动债权等。
（2）被吸收公司：在吸收合并过程中，被吸收公司的债务将转移到吸收公司，被吸收公司不再承担任何债务。
3. 公司资产评估在吸收合并过程中，需要对被吸收公司的资产进行评估。
资产评估结果将作为吸收公司支付对价的基础。
资产评估的法律后果如下：（1）评估结果作为支付对价依据：吸收公司根据资产评估结果，支付相应对价给被吸收公司股东。
（2）评估结果作为税务处理依据：资产评估结果将作为被吸收公司股东股权转让所得的计税依据。
4. 劳动关系调整（1）吸收公司：吸收公司在吸收合并过程中，需要调整被吸收公司的劳动关系。
主要包括：①员工劳动合同续签：吸收公司应当与被吸收公司员工签订新的劳动合同，明确双方的权利义务。
②员工福利待遇：吸收公司应当保障被吸收公司员工的福利待遇，确保员工的合法权益。
（2）被吸收公司：被吸收公司在吸收合并过程中，不再承担劳动关系调整的责任。
5. 公司登记变更吸收合并完成后，吸收公司应当向工商行政管理部门申请办理公司登记变更手续，包括：（1）变更公司名称：若吸收公司名称与被吸收公司名称相同，需申请变更公司名称。
什么是公司的合并,分立,解散清算,破产清算
什么是公司的合并,分⽴,解散清算,破产清算1.公司的合并公司合并是指两个或两个以上的公司，订⽴合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为⼀个公司的法律⾏为。
公司合并有两种形式：⼀是吸收合并，是指⼀个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散;⼆是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设⽴⼀个新的公司，合并各⽅解散。
依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下⼏项。
(1)做出合并决定或决议。
其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级⼈民政府批准。
(2)签订合并协议。
合并协议应当包括下列主要内容：合并各⽅的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各⽅的资产状况及其处理办法;合并各⽅的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。
(3)编制资产负债表和财产清单。
(4)通知债权⼈。
即公司应当⾃做出合并决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上公告。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
(5)办理合并登记⼿续。
公司合并，应当⾃合并决议或者决定做出之⽇起90⽇后申请登记。
2.公司的分⽴公司分⽴是指⼀个公司通过依法签订分⽴协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律⾏为。
公司分⽴有两种形式：⼀是派⽣分⽴，是指公司以其部分资产另设⼀个或数个新的公司，原公司存续;⼆是新设分⽴，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据民法典的规定，法⼈分⽴后，除债权⼈和债务⼈另有约定的以外，由分⽴的法⼈对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.公司的解散清算公司的解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消灭的法律⾏为。
(1)公司解散的原因有两⼤类，⼀类是⼀般解散的原因，⼀类是强制解散的原因。
⼀般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。
公司分立的权利义务都有哪些？
You have to make friends with people who dare to accuse you of your shortcomings, criticize you face to face, and stay away from people who flatter your shortcomings and who have been joking about you!悉心整理助您一臂（页眉可删）公司分立的权利义务都有哪些？导读：为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
”《中华人民共和国合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
?一、公司分立涉及的主要法律法规《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
谈谈公司合并分立后劳动者社会保险权益保障问题
谈谈公司合并分立后劳动者社会保险权益保障问题
公司合并分立后，劳动者的社会保险权益可能会受到影响。
具体来说，下面是几个问题需要注意：
1. 保险缴纳问题：公司合并分立会导致原来的社会保险缴纳单位变化，需要重新办理社保手续。
此时需要注意是否会出现社保缴纳时间断档，以及有无劳动者社保缴纳的漏缴或补缴问题。
2. 养老保险问题：合并分立后，原来缴纳养老保险的单位可能发生变化，需要重新调整养老保险账户。
同时要注意，如果劳动者在新企业工作时间不足一年，可能存在“一年内两个单位
缴纳养老保险”的问题，需要特别注意。
3. 医疗保险问题：医疗保险的社保账户会根据劳动者所在单位的变化而发生变化，需要及时办理相关手续。
4. 单位缴纳问题：公司合并分立之后，原来的缴纳单位可能会发生变化，雇主需要清楚自己的缴纳责任，确保按照规定缴纳社会保险。
总之，劳动者在公司合并分立之后，需要注意保护自己的社保权益，避免因为单位变更而导致社保账户出现问题。
可以及时向雇主或者社保机构咨询相关政策和制度，以保护自己的利益。
两公司混同的法律规定(3篇)
2. 业务混同
对于业务混同，可以采取以下措施：
（1）依法调整两个公司的业务范围，明确区分；
（2）追究混同行为人的法律责任，赔偿受损方损失。
3. 组织机构混同
对于组织机构混同，可以采取以下措施：
（1）依法调整两个公司的组织机构，明确区分；
（2）追究混同行为人的法律责任，赔偿受损方损失。
4. 债务承担责任：合并各方应当依法承担合并前的债务。
五、两公司混同的法律适用
两公司混同的法律适用主要包括以下几个方面：
1. 《中华人民共和国公司法》：公司合并应当遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定。
2. 《中华人民共和国合同法》：合并各方在合并过程中签订的合同，应当遵守《中华人民共和国合同法》的相关规定。
一、两公司混同的法律定义
根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，两公司混同是指两个公司之间在经营活动中出现财产、业务、组织机构等方面难以区分，导致外界无法辨别其独立法人地位的现象。具体包括以下几种情况：
1. 财产混同：两个公司的财产界限模糊，难以区分。
2. 业务混同：两个公司的业务范围重叠，难以区分。
四、两公司混同的法律责任
两公司混同过程中，可能涉及到以下法律责任：
1. 虚假陈述责任：合并各方在合并过程中，如存在虚假陈述、误导性陈述等行为，应当承担相应的法律责任。
2. 损害股东权益责任：合并各方在合并过程中，如损害股东权益，应当承担相应的法律责任。
3. 违反程序责任：合并各方在合并过程中，如违反法定程序，应当承担相应的法律责任。
第1篇
在市场经济活动中，公司作为企业法人，其独立性和稳定性是维护市场秩序、保障交易安全的重要基础。然而，在实践中，由于种种原因，可能会出现两个公司混同的情况，即两个公司的人格、财产、业务等方面难以区分，从而影响到交易安全和社会公共利益。为了规范市场秩序，保障交易安全，我国法律对两公司混同的行为作出了明确规定。以下将从法律规定、案例分析、法律适用等方面对两公司混同的法律规定进行探讨。
企业合并与分立的税务处理
企业合并与分立的税务处理随着企业发展的需要，有时候会出现企业合并或者分立的情况。
在这样的情况下，税务处理成为一个关键的问题，因为不正确的处理可能会导致税务风险或者损失。
本文将就企业合并与分立的税务处理进行探讨，为读者提供一些相关的指导和建议。
一、企业合并的税务处理企业合并是指两个或多个独立的企业合并为一家新企业的过程。
在企业合并中，税务处理的核心问题是如何处理合并前后的税务责任和税务资产负债。
下面将从合并前后的税务资产负债、税务纳税义务和税务准备金等方面进行讨论。
1. 合并前后的税务资产负债在企业合并过程中，合并前后的税务资产负债需要进行合并调整。
一般而言，合并前的纳税义务和债务应由合并各方按照各自的权益份额承担。
合并后的利润和损失应按照新企业的权益份额进行分配。
此外，还需要对合并前后的固定资产和无形资产进行评估和调整。
2. 税务纳税义务在企业合并后，新企业需要履行纳税义务。
针对新企业的纳税义务，需要重新进行申报和缴纳税款。
同时，还需要核对合并前各方的纳税记录和资料，确保准确无误。
此外，如果新企业涉及税收优惠政策，还需要及时办理相关手续，以充分享受税收优惠。
3. 税务准备金在企业合并后，新企业需要根据合并前各方的税务争议情况，合理设立税务准备金。
税务准备金是为应对可能出现的税务争议或纳税调整而设立的预留资金。
设立税务准备金可以有效规避潜在的税务风险，并提供合并后企业的稳定性。
二、企业分立的税务处理企业分立是指一家企业将自身的一部分业务或资产划归到新的独立企业中的过程。
在企业分立中，税务处理的核心问题是如何合理划分税务责任和处理税务资产负债。
下面将从税务分立协议、税务资产负债和解散清算等方面进行探讨。
1. 税务分立协议在企业分立过程中，需要制定税务分立协议。
税务分立协议是指各方就分立后的纳税义务、债务和资产划分等事项达成一致的协议。
税务分立协议需要明确各方的权益和责任，并依法签订和履行。
2. 税务资产负债在企业分立过程中，需要对税务资产负债进行合理的划分。
有限责任公司章程范本3(11)合并,分立,解散和清算
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>有限责任公司章程范本/3(11)合并，分立，解散和清算第11章合并、分立、解散和清算第158条分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第159条分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：1. 董事会拟订合并或者分立方案;2. 股东大会依照章程的规定作出决议;3. 各方当事人签订合并或者分立合同;4. 依法办理有关审批手续;5. 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;6. 办理解散登记或者变更登记。
第160条分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。
第161条债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。
第162条股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第163条分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第164条分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第165条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：1. 营业期限届满;2. 股东大会决议解散;3. 因合并或者分立而解散;4. 不能清偿到期债务依法宣告破产;5. 违反法律、法规被依法责令关闭。
第166条清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
合并分立法律后果(3篇)
第1篇一、引言在我国市场经济不断发展的背景下，企业合并与分立作为一种重要的资本运作方式，日益受到企业的青睐。
合并与分立涉及的法律问题复杂，其法律后果也较为广泛。
本文旨在探讨企业合并与分立的法律后果，为相关企业提供参考。
二、合并的法律后果1. 合并的定义企业合并是指两个或两个以上企业通过合并协议，合并为一个企业的法律行为。
合并可以采取吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。
2. 合并的法律后果（1）法人资格变更在吸收合并中，被合并企业丧失法人资格，合并后的企业继承被合并企业的权利和义务；在新设合并中，被合并企业丧失法人资格，合并后的企业为新的法人；在控股合并中，被合并企业保持法人资格，但控股股东发生变化。
（2）资产、负债、权益转移合并后，合并方将取得被合并方的资产、负债和权益。
合并方应按照法律规定，对合并前的资产、负债和权益进行确认、计量和披露。
（3）税务处理企业合并涉及的税务处理较为复杂，主要包括以下几个方面：①资产转让税：合并方转让被合并方资产时，应缴纳资产转让税；②股权转让税：合并方转让被合并方股权时，应缴纳股权转让税；③利润分配税：合并方分配被合并方未分配利润时，应缴纳利润分配税。
（4）职工权益保护合并过程中，应保障职工合法权益，包括工资、福利、社会保险等方面。
合并方应按照法律规定，与被合并方职工签订劳动合同，保障其合法权益。
三、分立的法律后果1. 分立的定义企业分立是指一个企业依法将其部分或全部资产、负债、权益分割给其他企业或个人的法律行为。
分立可以采取新设分立和存续分立两种形式。
2. 分立的法律后果（1）法人资格变更在存续分立中，原企业继续存在，但部分资产、负债和权益划归新设企业；在新设分立中，原企业丧失法人资格，新设企业为新的法人。
（2）资产、负债、权益分割分立后，原企业将其资产、负债和权益分割给新设企业或个人。
分割后的资产、负债和权益，应按照法律规定进行确认、计量和披露。
（3）税务处理企业分立涉及的税务处理主要包括以下几个方面：①资产分割税：原企业分割资产时，应缴纳资产分割税；②利润分配税：原企业分配未分配利润时，应缴纳利润分配税。
公司合并分立法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司合并与分立是公司治理中常见的法律行为，它涉及公司组织结构的调整、资产和负债的转移以及股东权益的变动。
在我国，公司合并与分立的法律后果受到《公司法》、《合同法》、《企业破产法》等相关法律法规的规范。
本文将从法律角度分析公司合并与分立的法律后果，旨在为公司合并与分立提供法律参考。
二、公司合并的法律后果1. 合并主体的变更公司合并后，原公司中的至少一家公司会注销，新成立的公司成为合并后的主体。
合并后的公司享有原公司的全部权利和承担全部义务。
2. 资产和负债的转移合并后，原公司的资产和负债将转移至新成立的公司。
新公司成为原公司资产和负债的继承人，原公司的债权人有权向新公司主张债权。
3. 股东权益的变动公司合并后，原公司的股东将根据合并协议的约定，享有新公司的股权。
股东权益的变动包括股权比例的调整、股权结构的变更等。
4. 税务后果公司合并涉及税务问题，包括增值税、企业所得税、个人所得税等。
根据我国税法规定，公司合并可以享受一定的税收优惠政策。
5. 合同关系变更公司合并后，原公司签订的合同、协议等法律文件自动转移至新公司。
新公司承担原公司的合同义务，享有原公司的合同权利。
三、公司分立的法律后果1. 分立主体的产生公司分立后，原公司会一分为二或更多，形成新的公司。
新公司享有原公司的部分权利和承担部分义务。
2. 资产和负债的分割分立后，原公司的资产和负债将按照分立协议的约定在分立后的公司之间进行分割。
分立后的公司承担相应份额的资产和负债。
3. 股东权益的变动分立后，原公司的股东将根据分立协议的约定，享有分立后公司的股权。
股东权益的变动包括股权比例的调整、股权结构的变更等。
4. 税务后果公司分立涉及税务问题，包括增值税、企业所得税、个人所得税等。
根据我国税法规定，公司分立可以享受一定的税收优惠政策。
5. 合同关系变更分立后，原公司签订的合同、协议等法律文件将根据分立协议的约定在分立后的公司之间进行分割。
公司分立章程模板
第一章总则第一条为规范公司分立行为，明确分立各方的权利、义务，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程适用于在公司分立过程中，原公司及其分立后的公司（以下简称“分立公司”）和股东。
第三条公司分立是指原公司将其部分或全部资产、负债、业务、人员等分离出来，设立一个新的或数个新的公司，原公司存续或解散的行为。
第四条公司分立应遵循公平、公正、公开的原则，确保分立各方的合法权益不受侵害。
第二章分立原因及程序第五条公司分立的原因包括但不限于：（一）公司发展战略需要；（二）提高公司核心竞争力；（三）优化公司资产结构；（四）适应市场变化；（五）其他合法原因。
第六条公司分立程序如下：（一）董事会提出分立方案，并提交股东大会审议；（二）股东大会审议通过分立方案，并形成分立决议；（三）聘请具有相关资质的资产评估机构对分立资产进行评估；（四）签订分立协议，明确分立各方权利、义务；（五）办理分立登记手续，取得分立后的公司营业执照；（六）公告分立决议及分立后的公司基本信息。
第三章分立资产的处置第七条分立资产处置应遵循以下原则：（一）公开、公平、公正；（二）符合国家法律法规及行业规定；（三）有利于分立各方及债权人的合法权益。
第八条分立资产处置方式包括但不限于：（一）拍卖；（二）转让；（三）合并；（四）其他合法方式。
第四章分立后的公司第九条分立后的公司应继续承担原公司的债权债务，原公司的债权人和债务人有权向分立后的公司主张权利。
第十条分立后的公司应按照国家法律法规和公司章程的规定，独立开展业务，承担相应的法律责任。
第五章股东权益第十一条分立后的公司股东权益按照以下原则处理：（一）原公司股东在分立后的公司中享有相应的股权；（二）分立后的公司应向原公司股东提供相应的股权证明；（三）原公司股东在分立后的公司中的股权比例应与分立协议中约定的比例一致。
第六章附则第十二条本章程未尽事宜，按照国家法律法规和公司章程的有关规定执行。
众合真题解析-民 法
1．甲被乙家的狗咬伤，要求乙赔偿医药费，乙认为甲被狗咬与自己无关拒绝赔偿。
下列哪一选项是正确的？A．甲乙之间的赔偿关系属于民法所调整的人身关系B．甲请求乙赔偿的权利属于绝对权C．甲请求乙赔偿的权利适用诉讼时效D．乙拒绝赔偿是行使抗辩权【答案】C【考点】民法调整对象与民事权利分类【详解】民法调整对象包括人身关系和财产关系。
人身关系指自然人的人格关系和身份关系。
财产关系是以财产为基础的法律关系，可分为支配型财产关系和流转型财产关系。
其中，流转型财产关系即债权法律关系。
本题中，甲乙之间的赔偿关系属于债的法律关系，应为民法所调整的财产关系，A项错误。
民事权利分类中，按照权利的性质与作用不同分为支配权（绝对权）、请求权、抗辩权与形成权，其中绝对权指权利效力所及相对人为不特定人的权利。
物权、人身权、知识产权等属于绝对权，而B项所述的债权关系属于请求权不属于绝对权，B项错误。
按照民法原理以及最高院《诉讼时效规定》的相关条款，债权请求权适用诉讼时效，C项正确。
抗辩权是指对抗请求权的权利，其效果是暂时或永久阻止请求权的效力，前者包括双务合同中的履行抗辩权等，后者包括提出诉讼时效已经经过等，而本题中乙以甲被狗咬与己无关为理由，并无合法基础，不能阻止甲之请求权的行使，故乙拒绝赔偿并非行使抗辩权，D项错误。
【点评】按照多年的惯例，民法的前两道题至少会有一道考察民事权利的分类，核心是围绕支配权（绝对权）、请求权、抗辩权与形成权的各自特征、外延以及区别而展开，多年来万变不离其中。
只要熟练掌握这四种权利的基本知识，此类试题难度很低。
2．王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。
开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南无关”的字据。
下列哪一选项是正确的？A．王东、李南为合伙人，张西不是合伙人B．王东、张西为合伙人，李南不是合伙人C．王东、李南、张西均为合伙人D．王东和张西所出具的字据无效【答案】C【考点】民事合伙的成立与债务承担【详解】依据《民通意见》第46条规定，公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。
经济法- 公司的合并、分立
（二）公司解散的原因
1、公司自愿解散的原因 自愿解散是指公司依照自己的意愿自行关闭。 （1）公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生 （2）公司权力机关决定解散 （3）因公司合并、分立而解散
2、公司被迫解散的原因 被迫解散因公司违法而由有关机依职权予以解散。 从广义上讲，公司的强制解散还包括判决解散。判决解 散是指法院依当事人的请求裁定解散公司。 （1）法院判决解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
3、公司合并的特点
（1）合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是 股东之间的契约行为。 ※ 公司合并是参与合并的 公司之间的契约行为； （2）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并 转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过 清算程序。
（二）公司合并的程序
1.签订合并协议 2.编制资产负债表及财产清单 3.公司权力机构作出合并决议 4.通知或公告债权人 5.办理合并登记
商法学
3.作出合并决议 公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接 关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不 在董事会，而在股东会（股东大会），参与合并的各公司必须经 各自的股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协 议。 4.通知或公告债权人 公司合并直接关系到债权人权利的实现，故我国《公司法》 规定：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得 合并。
（二）清算程序
1．成立清算组。 2．通知、公告债权人，登记债权。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
两公司混同法律后果(3篇)
第1篇在现代市场经济中，企业间的合并与混同是常见的企业行为，旨在优化资源配置、提高市场竞争力。
然而，在合并与混同过程中，若处理不当，可能会引发一系列法律问题。
本文将探讨两公司混同的法律后果，以期为相关企业提供参考。
一、两公司混同的概念两公司混同，是指两家公司合并后，原公司的法律主体资格消失，合并后的公司继承原公司的权利义务，形成新的法律主体。
混同通常包括吸收合并和新设合并两种形式。
1. 吸收合并：一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司法人资格消灭，吸收公司的法人资格继续存在。
2. 新设合并：两家公司合并成立新的公司，原公司的法人资格均消灭。
二、两公司混同的法律后果1. 权利义务的继承在混同过程中，合并后的公司依法继承原公司的权利义务。
具体包括：（1）合同权利义务：合并后的公司承担原公司所签订的合同的权利义务，包括但不限于债权、债务、担保等。
（2）知识产权：合并后的公司享有原公司的知识产权，如专利、商标、著作权等。
（3）财产权利：合并后的公司享有原公司的财产权利，包括但不限于土地使用权、房屋所有权等。
（4）诉讼权利：合并后的公司有权继续进行原公司未完成的诉讼。
2. 法律责任的承担在混同过程中，若原公司存在违法行为，合并后的公司可能承担相应的法律责任。
具体包括：（1）侵权责任：合并后的公司可能因原公司的侵权行为承担侵权责任。
（2）合同责任：合并后的公司可能因原公司的违约行为承担合同责任。
（3）刑事责任：合并后的公司可能因原公司的犯罪行为承担刑事责任。
3. 股东权益的保护在混同过程中，股东权益的保护至关重要。
以下措施可确保股东权益：（1）公平合理的合并方案：合并方案应充分考虑到股东的利益，确保股东权益得到合理保障。
（2）信息披露：合并方应依法披露合并方案及相关信息，确保股东充分了解合并事项。
（3）股东投票：合并事项应经过股东投票表决，确保股东权益得到充分尊重。
4. 劳动关系的处理在混同过程中，劳动关系的处理至关重要。
公司章程排版(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规制定，旨在规范公司组织与行为，明确公司各方的权利、义务和责任，确保公司合法、合规、高效地开展业务。
第二条本章程适用于公司全体股东、董事、监事、高级管理人员以及公司员工。
第三条公司名称：[公司全称]公司住所：[公司住所详细地址]第四条公司为[有限责任公司/股份有限公司]，经营范围为：[公司经营范围]第二章股东和股东会第五条公司股东为：[股东名称/姓名]，股东出资额为：[出资额]，出资方式为：[出资方式]。
第六条股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代表参加股东会会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定可以行使的其他权利。
第七条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当承担的其他义务。
第八条股东会为公司最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
新旧单位继承的法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的快速发展，企事业单位、国家机关、社会团体等各类组织不断涌现。
在单位合并、分立、撤销等情况下，新旧单位的继承问题日益凸显。
为了明确新旧单位继承的法律规定，保障单位和职工的合法权益，本文将从以下几个方面进行阐述。
二、新旧单位继承的法律依据1.《中华人民共和国继承法》《继承法》是我国调整继承关系的法律基础，其中第二十一条规定：“被继承人死亡后，其财产依法继承，继承人依法享有继承权。
”2.《中华人民共和国公司法》《公司法》规定，公司合并、分立、解散时，应当依法进行清算，并按照法定程序处理债权债务。
3.《中华人民共和国劳动法》《劳动法》规定，用人单位因合并、分立、解散等原因终止的，应当依法支付劳动者经济补偿。
4.《中华人民共和国劳动合同法》《劳动合同法》规定，用人单位因合并、分立、撤销等原因终止的，应当依法支付劳动者经济补偿。
三、新旧单位继承的范围1.财产继承新旧单位继承的财产包括但不限于以下几类：（1）单位资产：如房屋、土地、设备、资金等；（2）债权：如应收账款、应收票据等；（3）知识产权：如专利、商标、著作权等；（4）单位应得的收益：如投资收益、租赁收益等。
2.债权债务继承新旧单位继承的债权债务包括但不限于以下几类：（1）对内债务：如欠职工工资、社会保险等；（2）对外债务：如欠供应商货款、银行贷款等。
3.职工权益继承新旧单位继承的职工权益包括但不限于以下几类：（1）劳动合同关系：如合同期限、工作内容、薪酬待遇等；（2）社会保险关系：如养老保险、医疗保险、失业保险等；（3）住房公积金关系；（4）其他福利待遇。
四、新旧单位继承的程序1.通知债权人新旧单位继承时，应依法通知债权人，明确债权债务关系。
2.公告新旧单位继承公告应当载明以下内容：（1）新旧单位的名称、住所；（2）继承的财产范围；（3）债权债务关系；（4）公告期限。
3.债权债务处理新旧单位继承过程中，应当依法处理债权债务。
公司拆分_法律后果(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，公司拆分作为一种常见的公司重组方式，被越来越多的企业所采用。
公司拆分是指将一个公司依法分割成两个或两个以上具有独立法人地位的公司，以达到优化公司治理结构、提高经营效率、实现资产重组等目的。
然而，公司拆分并非一帆风顺，其法律后果也是复杂多变的。
本文将就公司拆分的法律后果进行详细分析。
二、公司拆分的法律依据我国《公司法》及相关法律法规对公司拆分进行了规定。
根据《公司法》第一百五十二条规定，公司可以依法进行分立、合并、变更注册资本、变更经营范围等事项。
公司分立包括新设分立和派生分立两种形式。
其中，新设分立是指将原公司分割为两个或两个以上具有独立法人地位的公司，原公司法人资格终止；派生分立是指将原公司分割为两个或两个以上具有独立法人地位的公司，原公司法人资格继续存在。
三、公司拆分的法律后果1. 法律关系的变化（1）原公司法人资格终止。
在新设分立中，原公司法人资格终止，原公司的债权债务由新设的公司承担。
根据《公司法》第一百五十六条规定，分立后的公司应当依法向原公司的债权人履行清偿义务。
（2）原公司股东权益变化。
在公司拆分中，原公司股东将根据其在原公司的股权比例，获得新设公司或原公司的股权。
根据《公司法》第一百五十四条规定，公司分立时，应当依法向股东分配股权。
2. 债权债务的处理（1）原公司债务的承担。
在公司拆分中，原公司债务的承担是关键问题。
根据《公司法》第一百五十六条规定，分立后的公司应当依法向原公司的债权人履行清偿义务。
债权人可以向任何一个新设公司主张债权，也可以向原公司主张债权。
（2）原公司资产的分配。
在公司拆分中，原公司资产应当依法进行分配。
根据《公司法》第一百五十七条规定，分立后的公司应当依法进行资产评估，并将资产按照股权比例分配给股东。
3. 税务问题（1）原公司税负。
在公司拆分中，原公司的税负将根据新设公司或原公司的法人资格发生变化。
如果新设公司或原公司继续经营原公司的业务，则原公司的税负将继续存在。
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公司合并分立后的权利义务
根据法律规定，即便是公司进行了合并或者是分离，但是之前双方公司所承担的债务依然保留，不会随着公司的合并或者分离而消失，而且一定要记住公司的合并和分离是两种不同的概念，有着各自的处理方式，不可进行混淆。
首先是公司合并，根据我国《公司法》相关规定，如果公司进行了合并，合并公司的双反应该正式签订合并协议，并且对各自公司旗下的资产及其负债进组整理，并名列出详细的资产清单。
在公司合并的正式决议确定以后，需要在十天之内通知相关的债权人，并要求在三十天之内在报纸上对合并消息进行公告，并且在公司合并之后，对之前合并双方的债务和债权都赢由新合并的公司承担。
如果是公司进行分立的话，首先对公司旗下的财产进行明确的分割，并且对各自公司旗下的资产及其负债进组整理，并名列出详细的资产清单，公司合并的正式决议确定以后，需要在十天之内通知相关的债权人，并要求在三十天之内在报纸上对合并消息进行公告，公司的债务由分立后的公司相应的进行承担，但是如果在分立前和债权人达成了特殊协议的不在承担之内。
特别需要注意的是，公司的合并或者是分离，不论原因是什么，都会产生债权或者债务转移的影响，在企业进行合并之后，根据我国的法律规定，之前公司所引发的债权和债务都应该有合并后的企业来承担。
企业合并在法律上属于企业变更的范畴，在需要去进行企业变
更登记后企业合并就会生效，这仅仅是公司内部的事物，同其他人没有关系，公司是否需要合并也不需要经过他人的同意。