攀钢资本运作案例(ppt 28页)

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内部成长－－“资本运作九步曲”
外部扩张－－出售“工益股份”，收购“渝钛白”
未来目标－－收购“川长钢”，成为西南钢铁龙头
中国钢铁行业未来格局－－五大龙头
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第一步：上市前的改制
“新钢钒” 前身是 “攀钢集团” 独资兴建的 “攀钢热扎板厂”。1993年 3月，“热 扎板厂”改制，设立了 “攀钢集团板材股份有限公司” （下称“攀钢板材”），公司 注册资本 7亿元。同年 5月， “攀矿公司” 并入 “攀钢集团”，其所持 “攀钢板材” 的股份全部转为 “攀钢集团” 持有。至此，“攀钢集团” 持股比例上升至69.3%（如 图2）。
1997年10月，“攀钢集团”与“钢钒公司”签订重组协议：“攀钢集团”将其持有
的“与攀此钢同板时材，”“国钢有钒法公人司股”作与为“发攀起钢人集资团本”投入“钢钒公司”攀。钢“集团钢公钒司公司”成为“攀
钢签板 订材 了” 资新 产控 和股 负股 债东 分。 离协议及钒业务收购
协议：约定由“钢钒公司”接收、经营
“热轧板厂” 的改制，是其上市的前奏。
图2：
股东名称
攀钢集团 十九冶
攀矿公司 内部职工股
持股数 （万股）
41,000 7,500 7,500 14,000 70,000
持股比例 （%） 58.6 10.7 10.7 20 100
出资方式
热扎板厂实物资产 7000万元债转股、500万元现金 7000万元债转股，500万元现金
扣除各项发行费用后，“攀钢板材” 共募集资金8470万元。虽然募集资金还不 到1亿元，但公司的成功上市为后续的资本出击奠定了坚实基础。由此， “攀钢板材” 步入了快速扩张的轨道。
图4：上市后“攀钢板材”结构
序号
股东名称
1
攀钢集团
2
十九冶
3
内部职工股
4
社会公众股
总计
持股数（万股） 26,190 4,050 3,780 6200 40,220
现金
4
第二步：上市前缩股
《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请上市，其向社会公开发行股
份的比例为公司股本总额25%以上；股本 4亿元以上的，其向社会公开发行股份 的比例为公司股本总额15%以上。“攀钢板材”总股本偏大，但主管机关批准的
发行额度偏小，将使发行后公司的流通股比例低于《公司法》的规定。
攀钢板材
图5：准备海外上市的重组过程
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第五步：内地A股增发
1998年10月，在首次上市筹资近两年后，“攀钢板材” 以每股4.80元增发6.211亿多股，为公司发 展获取足够的资本金。其中，向社会公众增发流通股 2亿股，募集资金9.6亿元；向 “攀钢集团” 定 向增发法人股4.211亿股。
由于海外上市失败，“钢钒公司” 继续存在的必要性大减。 “攀钢集团” 以 “钢钒公司” 评估 后的主要钢铁、钒类资产认购 “攀钢板材” 增发的新股。增发完成后，“攀钢集团” 和流通股的比 例继续攀升，而“十九冶”和内部职工股的比例逐步下降（如图6）。
➢ 资本运作－－炼就中国钢钒业龙头企业 内部成长－－“资本运作九步曲” 外部扩张－－出售“工益股份”，收购“渝钛白” 未来目标－－收购“川长钢”，成为西南钢铁龙
头 中国钢铁行业未来格局－－五大龙头
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“攀枝花新钢钒股份有限公司”（000629，下称“新钢钒”）1993年上市前总股本 3.78亿元，净资产7.57亿元，净利润4275万元；截止2002年底，总股本已经达到10.233 亿元，总资产80.33亿元，净资产 47.33亿元，净利润4.90亿元，每股收益0.48元，净资 产收益率 10.54％, 发展速度迅猛。 2003年 1月22日， “新钢钒” 成功发行16亿元可转 债。1996年 -2002年净资产增长 582%, 年平均增长率约40%（如图1）。
图1、上市以来的股东权益变化
50.00
40.00
单位：亿元
30.00
20.00
10.00
0.00
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 年年年年 年年年
股东权益（亿元） 8.13 8.34 39.70 39.28 41.30 44.07 47.33
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资本运作－－炼就中国钢钒业龙头企业
另外，股本大导致每股收益低，发行价低，筹资量小。
为扫清上述两大上市障碍，1996年8月，“攀钢板材”按1：0.54的比例进行同 比例缩股。缩股后，“攀钢板材” 注册资本调整为3.78亿元，公司股本结构调整为 图3。
图3：“攀钢板材”缩股后的股权结构
序号 1 2 3
总计
股东名称 攀钢集团
十九冶 内部职工股
以上成就来自于“生产经营+ 资 本运作+ 证券融资”的完美结合，通 过改制、缩股、上市、增发、债务重 组、股权划转、资产置换、发行可转 债等资本运作和证券融资手段，“攀 钢”成功将一个小小的“热轧板厂” 炼就成中国最大、世界第三的钒制品 生产基地，中国最大、世界重要的钢 轨生产基地之一，中国西部最大的热 轧板生产基地，中国证券市场的绩优 蓝筹公司。
持股比例（%） 65.1 10.1 9.4 15.4 100
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第四步：海外上市失败
“攀钢板材” 顺利上市后， “攀钢集团” 在1997年又酝酿更大规模的资本运作—— 将优质的钢、钒业务整合到国际证券市场上市融资，借以开拓国际市场、树立国际形象。 集团在当年7月20日设立了全资子公司 “攀枝花钢钒股份有限公司”（下称“钢钒公 司”）。
持股数（万股） 26,190 4,050 7,560 37,800
持股比例（%） 69.3 10.7 20 100
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第三步：发行上市
1996年11月， “攀钢板材” 在缩股基础上以每股 3.70元发行2420万股A股并 上市，另外 “攀钢板材” 3780万股内部职工股也占用上市流通额度同时上市，这解 决了部分内部职工股的流通问题。上市后，“攀钢板材”总股本4.022亿元，结构如 图4。
100%
钢钒类资产
“攀钢集团”主要钢铁及钒产品的生产和
钢钒公司
销售业务。这一系列协议的重组过程如图5
65.1%
所示。
十九冶
公众股东
内部职工股
“攀钢集团”原确定香港为海外上市
10.1%
15.4%
9.4%
地，但当时海外投资者认同的市盈率低， 按此市盈率计算的发行价格低于净资产值，
造成国有资产流失，海外上市计划失败。