上市公司规范治理

失公平的关联交易。上市公司应该拥有独立完整的采购体系、生产 体系、销售体系和研发设计体系，不存在需要依赖股东及其他关联 方进行生产经营活动的情况。企业与控股股东及其全资或控股企业 之间不应存在同业竞争。
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上市公司独立性 1.6上市公司业务独立
违规记录 公司名称 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 处分类型 整改通知 中国证监会北京监管局[2014]31号行政监管措施决定书 存在的问题： ……5：公司与控股股东共同投资的业务中，存在经营管理权划分不 违规行为 清、影响独立性的潜在风险。公司与控股股东及相关关联方的独立性 需要加强。 ……5：公司已进一步强化关联业务的经营管理独立性，尤其是对于 批复内容 与关联方共同投资中，非上市公司控股的业务部分，明确经营管理权， 保证各自业务独立性。 处理人 北京证监局
股权登记日：与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 延期或取消：召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说 明原因
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上市公司“三会”运作规范 2.2股东会运作——提案与通知
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通知：年度大会20日前通知，临时大会15日前通知 提案：3%以上股东提前10日可提临时提案 补充通知：收到提案后 2 日内发补充通知 股权登记日：与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
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上市公司“三会”运作规范 2.1法律法规
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
《上市公司章程指引（2016年修订）》
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上市公司“三会”运作规范 2.2股东会运作——召集
召集人 董事会 独立董事 监事会 10%以上 股东 监事会应 10%股东 请求 权限 决定 提议 提议 决策权 董事会 董事会（10日内提 出书面反馈意见） 董事会（10日内提 出书面反馈意见） 董事会（10日内提 出书面反馈意见） 召开 依法召开 同意： 5 日内发出召开股东大会的通知 不同意：说明理由并公告 同意： 5 日内发出召开股东大会的通知 不同意：监事会自行召集 同意： 5 日内发出召开股东大会的通知 不同意：继续向监事会提出召开股东大 会请求 同意： 5 日内发出召开股东大会的通知
机构独立主要是公司组织机构独立、完整，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间“两块牌子、一套人马”或“混合经营、 合署办公”的情形。公司的各职能部门与股东相关部门没有隶属关系，
人员没有相互兼职，管理经营完全独立于控股股东、实际控制人。
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上市公司独立性 1.5上市公司机构独立
违规记录 公司名称 浙江嘉化能源化工股份有限公司
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上市公司独立性 1.2 上市公司人员独立
《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《中华人民共和国企业国有资产法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
上市公司“三会”运作规范 2.2股东会运作——召开
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地点：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召 开股东大会 现场：股东大会应当设置会场，并提供网络等参会便利 登记：召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止 表决： 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐 项表决 回避： 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
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上市公司独立性 1.3 上市公司资产独立
违规记录
公司名称 相关法规 处分类型 违规行为 上海临港控股股份有限公司 《上市公司治理准则》 整改通知 公司拥有的六处物业（普陀区府村路、青浦区菘泽村、崇明县北 门路、闸北区临山路、永兴支路、和田路所涉及2.66 万m2土地和 2.02万m2房屋建筑物）的过房手续尚未办妥,其权证记载的权利人 仍为公司原控股股东上海仪电控股(集团)公司。 公司就《责令改正决定》中关于“公司拥有的六处物业的过房手 续尚未办妥,其权证记载的权利人仍为公司原控股股东上海仪电控 股(集团)公司的违规情况”进行了认真研究并与相关方面进行积 极磋商，尽快改正违规行为，确保公司资产的独立与完整。 上海证监局
请求
决定 是否 召开
监事会（接到请求， 5日内以行动表态） 不同意：连续持股90日以上且10%以上 股东自行召开
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上市公司“三会”运作规范 2.2股东会运作——提案与通知
通知：年度大会20日前通知，临时大会15日前通知 提案：3%以上股东提前10日可提临时提案
补充通知：收到提案后 2 日内发补充通知
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上市公司独立性 1.6上市公司业务独立
上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单
位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措
施避免同业竞争。 上市公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或显
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召开
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上市公司“三会”运作规范 2.3董事会运作：近期监管关注点
大量董事会会议以通讯方式表决，不利于董事会议事、决策职能的 发挥和保障监事的知情权和监督权
对关联交易表决时，关联董事未回避表决
董事会对未在会议通知中列明的审议事项进行审议并做出决议 召开董事会会议的通知时间违反《公司法》及章程的规定 总经理办公会替代董事会审议或者总经理直接决定重大事项
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上
市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、
支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 生产企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
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合公司董事的任职资格，以及深圳诚汇投资企业（有限合伙）为
何仅对部分候选人提供证明资料。另外，请将相关证明资料对外 披露
公司董事会在收到股东的提案后是否向股东或仅向部分股东提示
要求提交相应的证明资料。如未提示，请说明公司董事会作为股 东大会召集人是否按规定履行了相应的勤勉尽责义务
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上市公司独立性 1.3 上市公司资产独立
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上市公司“三会”运作规范 2.4监事会运作：应当关注的问题
监事会会议记录过于简单：监事会未履行应有的监督职能，基本流 于形式
监事资格不合法：监事由高级管理人员或财务负责人兼任；职工监
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处分类型
违规行为
批复内容
处理人
上市公司独立性 1.5上市公司机构独立
上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及
其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东
及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
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上市公司独立性 1.2 上市公司人员独立（2015年杭州天目案例：监管关注）
公司收到上述股东提案的具体时间以及是否及时对外披露 请说明公司董事会对符合条件的股东提出的临时提案和董事候选 人资格进行审查、要求提交资料证明候选人适格的法律依据，并 对照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的相关规定说明该 审查和要求是否合理合法。同时，请公司聘请律师对此发表相应
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 表决： 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。 回避： 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
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的法律意见，并对外披露
公司董事会认为股东需提交哪些资料证明其提出的董事候选人符 合公司董事的任职资格，以及为何未在股东大会召开通知公告中
对此提出明确要求
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上市公司独立性 1.2 上市公司人员独立（2015年杭州天目案例：监管关注）
公司股东深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业 （有限合伙）何时及提供了哪些资料证明其提出的董事候选人符
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提案与通知
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延期或取消：召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日 公告并说明原因
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上市公司“三会”运作规范 2.2股东会运作——召开
地点：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 现场：股东大会应当设置会场，并提供网络等参会便利。
登记：召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
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批复内容 处理人
上市公司独立性 1.4上市公司财务独立
上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动。
上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度，能独立于控股股 东和实际控制人而进行财务决策和经营。上市公司应该设有独立的财
《股票上市规则(2012年修订)》、《股票上市规则(2014年修订)》、 《主板上市公司规范运作指引》、《主板上市公司公开谴责标准》 处罚决定
未按规定及时披露对外提供财务资助事项（向实际控制人提供借款） 一、对公司予以公开谴责的处分； 二、对原实际控制人、时任董事长予以公开谴责、公开认定其不适 合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分； 三、对董事、代董事长、总经理予以公开谴责的处分； 四、对董事会秘书予以公开谴责的处分； 五、对总会计师、财务总监予以通报批评的处分。 深圳证券交易所
上市公司规范治理运作与责任
长 实 律 师 事 务 所 Chang Shi Law Firm
二零一七年八月
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目录
专题一 专题二
专题三 专题四
上市公司治理规范
大股东、实际控制人行为规范
董、监、高行为规范
减持新规解读
专题一
上市公司治理规范
（一）上市公司独立性 （二）上市公司“三会” 运作规范
上市公司独立性 1.1 法律、法规依据
上海证券交易所《上 市公司治理准则》第 22条：控股股东与上
市公司应实行资产、
人员、财务分开，机 构、业务独立，各自
独立核算、独立承担
责任和风险。
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上市公司独立性 1.2 上市公司人员独立
上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的 时间和精力承担上市公司的工作。 《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通 知》：“总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书) 必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”。
处分类型 整改通知 一、公司的OA系统、财务系统均由集团负责日常维护； 二、集团在《关于调整集团分管条线与有关人事任免决定的通知》中， 免除了公司全资子公司夏津纺织陈建东副总经理职务，改任他职。 三、公司合同文本需由集团法律事务部签审同意； 四、公司设备采购单出现请集团集团领导审批和集团领导直接签批的 违规行为 情况； 五、公司制度规定，审核后信用证“涉及合同内容变更需经集团法律 事务部签审后，方可转为T/T结算”； 六、公司员工劳动争议需开庭审理的纠纷，由集团相关部门人员或律 师等出庭应诉。 处理人 江苏证监局
务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关
法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务会计 管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
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上市公司独立性 1.4上市公司财务独立
违规记录 公司名称 相关法规 公告日期:2016-05-12 深圳市全新好股份有限公司