上市公司信息披露规范要求以及处罚案例PPT(共53页)
上市公司信息披露规范与案例分析
精选课件
40
五、信息披露违规案例
--问题监管
精选课件
41
深市上市公司信息披露违规的
总体情况 监管处理类别
2002年度 2003年度 2004年度 中小板公司
向上市公司发问询函
69
116
65
12
向上市公司发关注函
42
64
104
8
向上市公司发监管函
149
97
102
14
内部通报批评
61
62
25
2
公开谴责
精选课件
3
一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
精选课件
4
二、信息披露的基本原则
--怎样披露
精选课件
5
信息披露的基本原则
真实性：没有虚假 准确性：没有严重误导 完整性：没有重大遗漏 及时性：两个工作日内披露 公平性：不得选择性披露
精选课件
6
信息披露的及时性
首次披露时点（最先触及）
董事会或监事会作出决议时；
注意各媒体 的相关信息
早间一小时浏览境 内外各大证券报刊
股价是否 有异动？
是
请市场监察部、 证监会派出机构
协助调查
反馈
信息披露
是
是否有异常？
是否须 是 停牌？
交易所对相关 证券实施停牌
实
施
复牌
监 分对发
处
... 类 披 函
理
管 监露约
结
程 管评见
果
序
价等
完
成
精选课件
39
对违规行为的惩戒
在上市公司范围内通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员 建议上市公司更换董事会秘书
信息披露管理制度
信息披露管理制度篇一：信息披露管理制度信息披露管理制度第一章总则第一条为规范天华（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。
第二章信息披露的原则第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第六条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告行使代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。
董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
中小板上市公司的退市制度规定及典型案例(PPT58张)
特别规定及典型案例介绍
二零一二年十月
目
录
第一章 度
中小板上市公司的退市制
第二章 中小板上市公司的特别规 定及典型案例介绍
第一章 中小板上市公司的退市制度
第一节 深交所退市标准体系 第二节 退市风险警示、暂停上市、退市标准新旧对照
第三节 退市风险的信息披露
第四节 恢复上市的条件及程序 第五节 重新上市制度 第六节 新旧制度衔接
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
为了督促上市公司做好信息披露工作，深交所每年都对各上市公司进行信息
披露考核。在上市公司日常信息披露监管中，针对每次披露事项，深交所有关部 门均从及时性、准确性、完整性、合法合规性等四个方面进行动态评分。 中国证监会指定信息披露媒体： 是指中国证监会指定的报刊和网站，目前主 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网 （ ） 、 证 券 时 报 网
式泄露信息，更不得据此进行内幕交易。
（一）总体要求
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和 临时报告等。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
2.2.12还规定，“本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司
章程中规定单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可以在股东大会召开前 提出董事、监事候选人人选 其中1名大股东持有600股，即拥有公司60%股份，7名董事候选人中有5名董事 由其推选；其他9 名股东共计持有 400股，合计拥有公司 40% 的股份，7 名董事 候选人中有2名由其推选。采取累积投票制，表决权的总数就成为 1000 × 5 ＝
上市公司信息披露规范、要求以及处罚案例 (I)
05
信息披露的国际比较与借鉴
国际信息披露标准比较
美国的萨班斯-奥克斯利法案（SOX）：该法案对上市 公司信息披露的要求极为严格，强调内部控制和审计
的重要性。
输标02入题
英国的金融服务法案（Financial Services Act）：该 法案要求上市公司提供高质量、准确和及时的信息， 并强调透明度。
证券交易所为上市公司提供交易平台，促进股票、债券等证券的 流通。
信息披露相关法规与规定
《中华人民共和国证券法》：规定了上市公司信息披露的 基本要求和标准，是信息披露监管的重要法律依据。
《上市公司信息披露管理办法》：中国证监会制定，对上 市公司信息披露的具体内容和格式做了详细规定。
《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》：分别规定了在上海和深圳证券交易所上市 的公司应遵守的信息披露要求。
该机构负责监管上市公司的信息披露，有权对违规行为进行处罚。
国际信息披露案例分析
美国的安然公司（Enron Corpor…
该公司因财务造假和信息披露违规被揭露，导致破产和多名高管被定 罪。
英国的巴克莱银行（Barclays Ba…
该银行因操纵LIBOR利率被揭露，被罚款数十亿美元，多名高管被起 诉。
司董事会审议通过。
审计要求
定期报告应由会计师事务所进行 审计，并出具审计报告。
临时报告的披露要求
披露时间
上市公司在发生可能对股价产生重大影响的临时 事项时，应及时披露该事项及对公司的影响。
内容要求
临时报告应包括事件起因、目前状况、可能产生 的影响等，并由公司董事会审议通过。
公告形式
临时报告应以公告形式发布，并在指定媒体上公 告。
重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》
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为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号
公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第25号公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第25号：上市公司⾮公开发⾏股票预案和发⾏情况报告书2007年9⽉17⽇证监发⾏字[2007]303号第⼀章总则第⼀条为规范上市公司⾮公开发⾏股票的信息披露⾏为，根据《上市公司证券发⾏管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》（证监发⾏字[2007]302号）,制定本准则。
第⼆条上市公司⾮公开发⾏股票，应当按照本准则第⼆章的要求编制⾮公开发⾏股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第三条上市公司⾮公开发⾏股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发⾏情况报告书。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读⽅便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露⽂件中披露过的信息，如事实未发⽣变化，发⾏⼈可以采⽤索引的⽅法进⾏披露。
本准则某些具体要求对本次发⾏确实不适⽤或者需要豁免适⽤的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发⾏申请⽂件时作出专项说明。
第⼆章⾮公开发⾏股票预案第五条⾮公开发⾏股票预案应当包括以下内容：（⼀）本次⾮公开发⾏股票⽅案概要；（⼆）董事会关于本次募集资⾦使⽤的可⾏性分析；（三）董事会关于本次发⾏对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。
第六条发⾏对象为上市公司控股股东、实际控制⼈及其控制的关联⼈、境内外战略投资者，或者发⾏对象认购本次发⾏的股份将导致公司实际控制权发⽣变化的，⾮公开发⾏股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（⼀）发⾏对象的基本情况；（⼆）附条件⽣效的股份认购合同的内容摘要。
第七条本次募集资⾦⽤于收购资产的，⾮公开发⾏股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：（⼀）⽬标资产的基本情况；（⼆）附条件⽣效的资产转让合同的内容摘要；（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
上市公司信息披露规范丶要求以及处罚案例
管理层调整
信息披露违规可能导致 公司管理层进行调整， 影响公司的战略规划和
日常运营。
投资者索赔
信息披露违规可能引发 投资者提起诉讼或索赔， 给公司带来额外的经济
压力。
03 信息披露违规的典型案例
未及时披露重大事项案例
总结词
未及时披露重大事项案例是指上市公司未在规定时间内披露对公司股价产生重 大影响的信息，导致投资者利益受损。
目的
确保投资者获得全面、准确、及 时的信息，保护投资者合法权益 ，维护市场公平、公正、透明。
信息披露的内容与要求
内容
包括但不限于定期报告（年报、半年 报、季报）、临时报告、重大事项公 告等。
要求
信息披露内容应当真实、准确、完整 ，无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；披露的信息应当具有可比性，格 式符合规定，易于理解。
隐瞒关联交易案例
总结词
隐瞒关联交易案例是指上市公司与其 关联方之间的交易未按规定披露。
详细描述
例如，某上市公司与其关联方进行大 量交易，但未在财务报表中披露。监 管部门调查后发现，该交易对公司的 财务状况产生了重大影响，并对公司 进行了处罚。
04 信息披露规范的意义与影 响
信息披露对投资者保护的意义
披露规定。
Hale Waihona Puke 罚款对违规行为人处以一定金额的 罚款，以惩罚其违法行为。
市场禁入
禁止违规行为人一定期限内从 事证券市场相关业务。
撤销证券业务许可
撤销违规行为人从事证券业务 的资格。
处罚的程序与执行
01
02
03
立案调查
监管机构对涉嫌违规的上 市公司进行立案调查，核 实其是否存在信息披露违 法行为。
行政处罚决定
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书第一章总则第一条为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。
第二条通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。
第三条收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
第四条本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。
不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。
第六条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。
第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书》的通知证监发［2001］42号颁布时间：2001-3-15发文单位：中国证券监督管理委员会上海、深圳证券交易所，各具有主承销商资格或上市推荐资格的证券公司，拟上市公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》，自本准则发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号＜上市公告书的内容与格式（试行）＞的通知》（证监［1997］1号）同时废止。
附：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书第一章、总则第一条、为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条、在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司（以下简称“发行人”），应按本准则编制上市公告书。
发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。
第三条、本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。
发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。
第四条、由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第五条、发行人应在上市公告书有关部分简要披露发行人及其所属行业在业务、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2023年10月修正)
2023年10月修正）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司 重大资产重组（2023年10月修正）
发文机关：中国证券监督管理委员会
发布日期：2023.10.27
生效日期：2023.10.27
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组
第四节本次交易概况
第十三条本次重组的交易概况，包括但不限于：
（一）交易背景及目的；
（二）本次交易具体方案。如交易方案发生重大调整，应当披露调整内容、调整原因及已履行的审议程序；
（三）本次交易的性质:
.本次交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，以及按《重组办法》规定计算的相关指标；
.本次交易是否构成关联交易。如构成关联交易，应当披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安 排；
交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方 案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。
交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及相当于发行证券购买资产交易价格的 比例、证券发行情况、用途等相关信息；
（八）本次交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作 出充分说明和特别提示；
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计 的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提 示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。
上市公司财务信息披露案例
2013年5月万福停牌并遭到中国证监会的处罚，原因是其在2008年至2010年度对外公布的会计信息严重失真。
根据证监会2013年3月披露对万福案的调查结果，万福为了凑足公开募股集资并上市的条件，根据董事长兼总经理龚永福命令财务部门负责人覃学军安排财务人员伪造账本信息，变更2008-2010三年间销售收入数据，比原数额增加，营造企业效益良好的状况。
万福的这种行为已经违反了《证券法》的有关规定，受到有关部门的通报批评，并处以罚款警告，勒令限期整改；相关的领导部门也受到了处罚。
然而，操纵会计利润造假疯狂的万福在停牌一年多后于2014年12月12日复牌，并没有遭到退市的惩罚。
[13]3.1.3利用关联方交易在经济活动过程中，交易双方如果产生了与实际贸易有关的其他配套活动，只要涉及到生产资源的调配或经营结构的调整，都应在公司的财务记录中有所体现。
当前众公司利用关联方交易以调整业绩已成为确定的事实，绝大部分公司与关联方之间有着紧密的购销、融资往来以及担保、租赁等事项。
部分公司为了开展交易和上市融资采用资产转移、股权转让、托管经营、内部转移定价、出售无形资产等措施，隐瞒公司的不良资产，伪造相关的账目记录，欺骗相关工商部门，公司领导层只顾及眼前利益，不为公司的长远发展着想。
有的公司还和其关联企业虚构出复杂的交易，仅以会计手段言，其利润的确认流程合理合规，但它却不会真正参与整个经济过程，企业经营能力并没有真正得到提高。
被戏称为会计“魔术”的关联交易虽然成为众人皆知的做好报表的手段，但无一例外没有一个企业会主动披露出来，会计信息质量状况不言而喻。
证监会对相关公司的惩罚会产生一种奇怪的现象，以青鸟华光公司为例，该公司在2010年-2011年两年间，替代母公司，取得的净利润分别为-2,138.52万元、-2,134.23万元，而北京华光股权转让事项导致青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利，避免了公司股票被实施暂停上市风险警示处理。
案例12：上市公司治理与信息披露制度
1- 6
• 2）信息披露不充分、不完整 上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告， 充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事 项”。事实上，中国上市公司的财务报表大多是 不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充 分披露的。蓝田股份将公司股票公开发行前的总 股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、 法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直 未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受 中国证监会的严厉查处。棱光实业长期隐瞒对关 联企业的担保事件，致使投资者损失严重。
1- 9
• 动机和原因 ： • 简单地将上市等同于“圈钱” • 为配合庄家操纵股价，以便谋取暴利。 • 为应付证券法律规定的各种信息披露制度，
对公司的财务状况、经营状况弄虚作假， 尽量使披露的信息符合法律对业绩等情况 的要求，以免被证监会、证交所“罚牌下 场”。
1- 10
二、案例内容
• 杭萧钢构大额订单疑云
理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有 紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证 券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设” 理论（Efficient Capital Market Hypothesis，简称 ECMH）。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描 述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信 息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格 之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统 所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格 与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的 研究，从而得出自己的结论”。
1-1 案例六:上市公司治理与信息披露
1- 2
一、基本原理
• 1、信息披露制度概述
• （1）涵义
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号【发布单位】中国证券监督管理委员会【发布文号】【发布日期】2003-12-22【生效日期】2003-12-22【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2003年修订）第一章总则第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，制订本准则。
第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称"公司"）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。
凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。
第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。
第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件二的格式进行。
第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
word版公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书目录第一章总则第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务与技术第七节公司治理与独立性第八节财务会计信息与管理层分析第九节募集资金运用与未来发展规划第十节投资者保护第十一节其他重要事项第十二节声明第十三节附件第三章附则第一章总则第一条为规范在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）试点注册制首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）的规定，制定本准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的公司（以下简称发行人或公司）应按本准则编制招股说明书，作为申请首次公开发行股票并在科创板上市的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条发行人作为信息披露第一责任人，应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。
第五条发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第六条发行人在招股说明书中披露盈利预测及其他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应谨慎、合理。
第七条发行人应在招股说明书显要位置提示科创板投资风险，作如下声明：“本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。
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信永中和会计师事务所
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主要内容
上市公司信息披露的原则 H股与A股披露的基本要求比较 H股上市公司披露的主要内容 财务信息在公司信息披露中的重要地位 违规及处罚案例
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上市公司信息披露的原则
上市公司与一般企业的最大区别：公司通过强制 的、持续的信息披露接受证券监督管理部门的监 督。
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与A股市场信息披露的总体比较分析
▪ 中国证监会关于境外上市公司披露的规定 证监会证监发[1999]18号《关于境外上市公司进一步做好信息披露工 作的若干意见》中要求境外上市公司：
要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务 要重视对重大事件及关联交易的信息披露 要审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险 要严格按照境内外上市要求继续做好定期报告的披露，协调好不同上市地
市规则”）规定。 《上市规则》所载的披露规定只是最低的强制标准。董事在决定任何资料是
否重大资料以及应否作适当的公开披露时，应按发行人的实际情况去考虑。 发行人披露资料，是要公平、及时地向股东及公众提供适当的数据和资料， 而非只是为了符合监管上的最低要求。 《上市规则》规定发行人要及时和准确地公开披露股价敏感资料，为的是希 望确保市场运作能保持高效率，并同时确保这些资料是向整个市场发布，而 非只是向公众当中的某部份人士公布，以致任何人士或任何类别人士在证券 买卖上得以处于有利地位。披露资料的方式须让市场有时间消化最新的资料， 使市场定出能反映实况的证券价格
▪ 公司的信息披露应当按照统一的内容和格式标准公开，公开文件 的类型、每种文件的内容和应当包括的事项、信息披露的格式等 由法律统一规定并将其作为一项义务由当事人遵守
在公布有关资料前，发行人董事必须确保资料绝对保密。 在发觉必须的保密程度不能维持，或秘密可能已经外泄时，即须发出公
告。 假如股价敏感资料不慎外泄或相信可能已不慎泄露，发行人必须即时发
出公告，向整个市场发布有关资料。 股价敏感资料包括有利或不利的资料
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H股上市公司信息披露的基本原则(续)
披露的信息必须履行既定的审批程序，该审批程序必 须经董事会通过。
若发行人曾作公开盈利预测，但后来发觉预测所采用的假设可能不正确，或 者最终数字与早前预测数据会有重大的出入，则发行人应该尽快发出公告。
发行人的雇员有可能接触到未公布的股价敏感资料，发行人发行人须制定相 关的政策并向雇员说明，任何时候都要对未公布的股价敏感资料保密。
发行人必须确保他们在内部刊物或内联网上中向雇员传达的信息，不会无意 中包含了未经公布的股价敏感资料。
▪ 完整性原则并不是要求上市公司事无巨细地披露所有的公司信息， 披露的主要是重大的或者法律要求强制披露的信息，如重大关联 交易、重大的资产出售和收购等
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A股信息披露内容的基本要求 (续)
准确性 规范性
▪ 准确性要求意味着上市公司披露信息时必须用精确不含糊的语言 表达含义，在内容和表达方式上不致使人误解。准确性要求披露 文件不得含具有广告效应和模糊不清的语言，例如在招股说明书 中不得刊登任何人、机构或者企业题字，任何祝贺性、恭维性或 者推荐性的词句。在法律意见书中不得使用“基本符合条件”一 类的措辞。
披露的核心在于保护公众投资者。 公司董事会及董事应当保证年度报告内容的真实
性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和 连带的法律责任。
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H股上市公司信息披露的基本原则
基本原则即真实性、及时性、公平性、完整性、规范性、易得性 H股披露规范由《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上
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H股上市公司信息披露的基本原则(续)
发行人可能会遇到意料之外的重大事件，而许多事件也可以影响股价 和股份买卖。因此，发行人必须立即评估有关事件对其股价/股份买卖 有何影响，进而决定有关资料会否属<股价敏感资料>而须予披露。如 有需要，发行人应要求将其证券停牌，直至作出真确的公告为止。
首要原则：凡预计会影响股价的资料，均应在发行人的董事或管理高层 已经知悉该等资料，及/或发行人的董事或管理高层作出有关该等资料的 决定后立即公布。
如发行人的证券同时在一个以上的证券交易所上市，发行人应协调资料的发 放。因此，发行人在通知其他证券交易所任何资料时，须同时通知联交所； 并且有关资料是在同一时间向每一个市场发放。
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与A股市场信息披露的总体比较分析
▪ 完全遵循境内A股的披露要求，基本上已经可以涵盖联交所的信息披露 要求
▪ 中国证监会与香港联交所在共同监管协议的框架下对于跨两地上市的 中国公司在信息披露方面要求同步进行，并遵循从严原则 即就某一事项而言，联交所的要求严格即按照联交所的要求进行 披露，上交所的要求严格即按照上交所的要求披露。具体而言， 定期报告内容从多不从少，编制时间从短不从长，要求从严不从 宽。当会计制度不同而导致报表差异时，可以在各自披露的信息 中加以说明
上市发行人之股份成功在联交所上市后,上市发行人及 董事须遵守《上市规则》所订下的责任，确保资料得 以向联交所、上市发行人股东以及公众人士即时发放 （一般称为“持续责任”）
披露的方式为联交所网站公布（无纸化公布）。
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H股上市公司信息披露-某些细节规定
若有些可能会影响股价的商议正处于敏感阶段，或者有重要因素尚未落实， 发行人应该尽快咨询联交所。如有需要，发行人可能须要求将其证券停牌， 直至正式作出公告为止。
的信息披露工作（因此，关于两地上市公司在处理信息披露的衔接，一般 可以通过中国证监会来进行协调） 要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度
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A股信息披露内容的基本要求
真实性
▪ 信息的真实性是信息披露最根本和最重要的要求，该原则几乎是 信息披露制度的前提性假设。
完整性
▪ 所有可能影响投资者决策的信息均应当得到披露；在披露某一信 息时，应当对该信息的所有方面进行周密全面充分的揭示；不仅 要披露对公司股价有利的信息，更要披露对公司股价不利的诸种 因素或现实风险因素，不能遗漏。