高盛并购双汇发展
高盛并购双汇案例分析
漯河海宇投资（25%）共同持股。
2019年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其 持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价 格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖 49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司； 同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特 克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇 发展60.72%的股份。
双汇产品
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购对双汇影响 四、案例启示
二、并购动因—高盛收购动因
2.1 高盛简介
高盛集团（Goldman Sachs）： 全球第二大投资银行和证券公司。成立于 1869年，总资产3000亿美元，在世界 24个国家设有42个分公司或办事处，共 2万多名员工，2000年名列世界500强 第112位。1984年在香港设亚太地区总 部，1994年在北京、上海设代表处。
管理环境整合包括制度与人核心是理念能否整合成功财务资源的整合特别是财权配置模式的选择问题案例内容一并购背景分析二并购动因三并购对双汇影响四案例启示喜忧参半的并购双汇集团的挂牌吸引了包括淡马锡高盛集团鼎晖投资ccmp亚洲投资基金花旗集团中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈
高盛并购双汇案例分析
一喜： 中国企业并购不再盲从
双汇集团的挂牌，吸引了包括淡马锡、高 盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、 花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人 先后来与北交所进行项目洽谈。
2019年4月26日漯河市国资委宣布，由 美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权 并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中 标，中标价格为人民币20.1亿元。
并购风险分析
高盛收购双汇案
双汇集团
• 以肉类加工为主的跨区域、跨国经营大型 食品集团，总部位于河南省漯河市。 • 2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07 亿元。 • 2006年时总资产60多亿元，是中国最大的 肉类加工基地在2006年中国企业500强排序 中列154位。 • 集团持有上市公司双汇发展35.715%股份， 所持股份的市值达33.89亿元。
事件背景
• 2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权 交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股 权对外转让，底价为10亿元。 • 旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来 洽商。尽管交易价格可能低于预期，但双 汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内 地消费领域的典型缩影。
高盛收购双汇的动机
高盛收购双汇过程中ROE及每股盈余变动情况
时间
06二季度
06三季度
06四季度
07一季度
ROE
0.1708
0.271
0.2318
0.2612每股Biblioteka 余5.027.37
5.93
6.21
效果分析
• 高盛收购双汇集团后，由于高盛强大的资金实力 的支持，使双汇的经营更加充满活力，双汇的盈 利能力和增长能力较之以前有明显的提高，这些 也加强了高盛继续控股25%从而达到对双汇绝对 控股的愿望，加强了高盛对双汇的信心，所以才 出现了2007年6月高盛面对收购海宇25%股份时价 格暴涨的情况下依然出手的情况。并且我们相信 双汇沿着这样的道路的发展，双汇的实力将更加 的强大，本身在中国肉产品加工中就为居老大的 双汇将有更强大的盈利能力和盈利空间。
高盛收购双汇案
制作人：杜慧超 专 业：10级国贸 学 号：01015029
目
录
• 背景知识 高盛收购双汇的动机 • 动 机
并购案例解剖——双汇
高盛收入构成 资产管理和 投资银行, 证券服务, 16.43%
15.67%
交易和直接 投资, 67.90% 高盛投资银行收入构成
序号
名称
1 Barclays Global Investors, N.A.
2 Marsico Capital Management, L.L.C.
3 Alliance Bernstein L.P.
高盛收购双汇案例分析
——通过解剖一个案例进行全方位学习
交易结构
骡河国资委
16位自然人
双汇集团
35.715%
海宇投资
25%
社会公众
39.285%
双汇发展
12:40:16
1
收购方
2
收购方
12:40:16
1、罗特克斯有限公司 罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲) 有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2006年5月16日——罗 特克斯向中国证监会 提交有关上市公司收 购报告书；
股权并购基金
股权并购基金（有限合伙）的特点： 股权并购基金（有限合伙）的特点：
1.有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。 有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。 有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产 2.普通合伙人与有限合伙 普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利 承担区别的责任。
资金一次到位
投资门槛
无特别要求
单个投资者最低投资不少 于100万元
债务承担方式
出资者在出资范围内 承担有限责任 有限责任公司不超过 50人，股份有限公司 不超过200人 股东决定 同股同权可以委托管 理 一般按出资比例 双重征税
投资者以信托资产承担责 任 自然人投资者不超过50人， 合格机构投资者数量不受 限制 由信托公司进行管理 受托人决定可以委托投资 顾问提供咨询意见 按信托合同 信托受益人不征税，受益 人取得信托收益时，缴纳 企业所得税或个人所得税
2005年
2006年
2007年
市场容量及发展
产权市场可以助推PE与中小企业 产权市场可以助推PE与中小企业 PE 投融资有效地对接, 投融资有效地对接,有助于缓解中小 企业的融资难; 企业的融资难;有助于产权市场争取 更大的可持续发展空间, 更大的可持续发展空间,成为私募股 权交易的新平台; 权交易的新平台;这种对接也会直接 或间接推动私募股权投资行业的发展, 或间接推动私募股权投资行业的发展, 同时拓宽本土民间资本投资渠道. 同时拓宽本土民间资本投资渠道. 私募股权投资基金在产权市场扮 演了重要角色.2007 .2007年各类投资机构 演了重要角色.2007年各类投资机构 参与收购项目334 334宗 参与收购项目334宗,占总受让成交宗 数的12.85%.投资机构出让项目为375 12.85%.投资机构出让项目为 数的12.85%.投资机构出让项目为375 占总的出让成交宗数的14.42%. 宗,占总的出让成交宗数的14.42%.
我国企业的跨国并购融资的风险与管理——以双汇并购SmithField为例
我国企业的跨国并购融资的风险与管理——以双汇并购Smith Field为例摘要：市场经济模式下，企业为了扩大规模或者追求资本价值最大化，会通过并购模式对其他公司进行兼并。
跨国并购给企业带来了并购效益，同时也伴随着诸多不确定性，由于融资处于并购交易中的关键环节，融资风险也备受业内关注。
本文以双汇集团通过跨境并购实现海外市场的布局，以较少的自有资本成功收购美国大型肉食品加工商史密斯菲尔德公司为例，剖析其在并购中存在的融资风险，并就如何防范金融风险提出政策建议，为我国企业跨国并购提供借鉴。
关键词：跨国并购；融资风险；风险管理当前国内各个领域、各个产业的开放程度不断加大，国家也不断出台各种政策鼓励国内企业积极向海外发展，虽然中国企业海外并购的金额呈现不断增长的趋势，但中国企业海外并购的亏损率高达20%，提早识别海外并购引发的威胁，降低不能足额的筹集到企业并购需要的大量资金以及筹集的资金对并购后企业的负面影响。
一、双汇并购史密斯菲德尔的案例介绍（一）并购双方介绍双汇集团的母公司双汇国际公司也是双汇集团的控股公司。
双汇国际的核心业务包括金融运输、国际贸易等诸多方面。
史密斯菲尔德是世界第一大生猪生产商，产销量远超于其他竞争对手，是美国猪肉出口供应商中的龙头企业。
（二）并购过程双汇集团的收购意向追溯于2009年,在此次并购中，双汇国际选择了杠杆并购的方式，使用自有资金不超过8.14亿，收购资金主要来源于银行等金融机构的贷款，其中以双汇国际及史密斯菲尔德全部资产为抵押，取得了中国银行团提供的40亿美元贷款，中介机构摩根士丹利向双汇国际提供了39亿美元的贷款，其中包括7.5亿美元循环贷款、16.5亿美元定期贷款以及15亿美元过桥贷款，最后双汇以71亿美元收购史密斯菲尔德,双汇集团的此次并购历时四年，过程中受竞争对手、股东的约束，最终成功完成该项并购。
此次并购后，双汇集团成为全球最大规模的猪肉生产商与供应商。
（三）双方并购动机1、协同性动因简单来说，协同效应主要表现在经营协同、管理协同和财务协同三个方面。
外资并购国内企业案例
外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。
但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。
凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。
同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。
外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。
1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。
2002年，徐工集团开始启动改制计划。
2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。
自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。
徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。
20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。
20xx年选秀凯雷入围徐工集团。
引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。
徐工集团对卡特彼勒并不陌生。
早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。
20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。
20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。
出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
年敲定战略投资者确定为凯雷。
第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。
在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。
年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。
高盛并购双汇案例分析
管理团队及架构： 管理团队及架构：
双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局 和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、 化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、 预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和 企业的信息化。
控股股东和实际控制人： 控股股东和实际控制人：
三大看点
1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。 双汇发展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆 公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于 双汇实际控制人主 动的贯彻自己的发展战略和意图, 有利于双汇的长远经营。 2、消除了同业竞争,减少了关联交易。 双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产 ,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇发展的所有股东。。 3、资产重组与置换价格确定。 本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于 吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发 。。本 次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。
运营路径
股权结构图
借助本次资产重组方案的 实施，双汇管理层最终获得 双汇海外控股主体53%的 表决权，从而最终获得了双 汇集团的法律意义上的控股 权。
双汇发展重大资产重组
经历了8个月的焦急等待，2010年11月29号，双 汇发展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方 案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以 及资产认购。 方案显示：第一，双汇发展将以双汇物流85%股 权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以 51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买 置入资产中价值超过置出资产部分；第二，向罗特 克斯发行A股购买罗特克斯认股资产；第三，以换 股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司 。
备受争议-双汇式 备受争议 双汇式MBO 双汇式
高盛收购双汇的案例分析
资本运营姓名：赵雅淑班级：会计113 班学号：119034137 任课老师：张红侠高盛收购双汇的案例分析摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。
本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。
最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。
本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。
关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径亮点与不足股权拍卖企业介绍：高盛集团（Goldman Sach9 , —家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
高盛集团成立于1869 年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23 个国家拥有41个办事处。
其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60 多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100 多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500 强排序中列154位。
双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12 个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31 个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000 多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。
双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2 亿美元。
原因分析2.高盛收购双汇的动机（1）分散化投资，规避风险的目的。
美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。
解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图
解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值……按2011年4月份公告，双汇发展总股本60599.49万股，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(30.27%)为第一大股东，目前实际控制人仍为高盛和鼎晖，如果证监会审核通过公司重大资产重组方案，双汇集团将实现整体上市。
高盛联手鼎晖对双汇集团资本运作，一步步的操作路径，本来展现的应该是一个强大的产业实体，以及精妙的资本运作过程。
但是在完美的资本运作模式与策略的实现过程中，有一个产业经营方面的关键环节，即食品品质安全问题，给双汇集团的资本运作带来了不确定因素，但仍有必要让更多人知道其中细节。
链接：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工60000多人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
双汇集团始终坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，依靠“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康发展：上世纪80年代中期，企业年销售收入不足1000万元，1990年突破1亿元，2003年突破100亿元，2005年突破200亿元，2007年突破300亿元，2010年突破500亿元。
高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值，全过程已见清晰。
但百密终有一疏，双汇集团整体上市还没等到批复，便受到“瘦肉精”事件影响，双汇发展业绩大幅下降，股价大幅滑落，高盛和鼎晖的利益也深受影响，至少偏离了原来的运作目的(如图一)。
高盛联手鼎晖对双汇集团及双汇发展的资本运作过程2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将双汇集团100%股权对外转让，出让底价10亿元。
双汇集团经营发展与战略方向
双汇集团经营发展与战略方向双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，是中国最大的肉类加工基地。
早在2007年就居于中国食品行业龙头地位，品牌价值更是达到 107亿元。
而且在国际上，其产品畅销俄罗斯、欧盟等20多个国家和地区，集团的产品已居于国际肉类加工行业的前列，而目前肉制品的竞争日益激烈，面对竞争、展望未来，双汇必须清楚自己的处境，采取相应的战略对策以实现集团的美好愿景。
一、产业环境分析现有竞争者：我国肉类市场基本上呈现出本土品牌一支独放的局面，一批拥有先进技术设备、规模较大、销售和运营体系完善的企业在市场上的知名度越来越高，品牌影响力越来越大，像双汇集团、雨润食品、金锣集团、江泉等，其中前三家企业占据了肉制品市场份额的75%以上，产业的集中度很高。
潜在进入者：肉制品行业属于资金和技术密集型行业，资本要求高。
具有硬件技术设备投入量大、分销渠道铺设成本高、食品安全风险及卫生资格检验认证多等特点，因此行业的进入壁垒较高。
供应商的议价能力：规模较大肉制品企业为确保安全、保证原料供应一般都具自己的饲料厂、养殖厂、屠宰厂且规模较大。
如雨润食品有雨润禽业：雨润禽业是雨润集团旗下集饲料研发与生产、种禽繁育、家禽规模饲养、家禽屠宰加工、禽病防治于一体的大型综合性事业部。
而双汇具有自己完善的全产业链。
从外部采购的份额虽然占比较大，但一般会向多个厂商采购且对单个供应商都设定了最高限额，因此单个供应商的议价能力较弱。
购买者的议价能力：肉制品的消费终端以自己的专营店、连锁店和各大超市为主。
一些超大的连锁超市如家乐福、沃尔玛等具有一些议价能力，其他小超市议价能力较弱，而具体到单个的顾客购买者议价能力则更弱些。
二、竞争环境分析——竞争对手以雨润为主双汇集团的肉类产品主要竞争对手主要有雨润、金锣、江泉等，他们具有相似的技术、分销渠道、及客户服务等，构成了一个完备的战略群组。
群组内的竞争会非常激烈，竞争越激烈对每个企业的市场份额和利润的威胁就越大，而从近几年的营业额、年均增长率以及各个厂商的市场占有率来看，雨润是双汇最有力的竞争对手。
世纪大棋局：双汇发展401亿吸收合并双汇集团万隆接班人格局初定
世纪大棋局：双汇发展401亿吸收合并双汇集团万隆接班人格局初定投实消息 1月25日，双汇发展发布《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东，持股比例73.41%。
罗特克斯为万洲国际全资附属公司。
截至2019年1月25日收盘，双汇发展总市值808亿元人民币，万洲国际总市值市值867.43亿元人民币，合计1675.43亿元。
本次吸收合并中被吸收合并方双汇集团母公司100%股权的预估值为401.6670亿元，由双汇发展以向罗特克斯发行股份的方式支付，发行价格 20.34 元/股，合计发行19.75亿股 A 股股份。
公告披露，除双汇集团持有的上市公司股权外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，分别为漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司。
根据双汇发展公告，公司股票将于2019 年1 月28 日开市起复牌。
双汇发展聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。
此外，本次公告披露，罗特克斯及其双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员中，万宏伟被推荐为双汇发展副董事长、董事。
此前2018年8月24日，双汇发展第七届董事会第一次会议决议选举万宏伟为副董事长。
万宏伟系万隆次子。
2018年8月14日，万洲国际发布公告，执行董事兼副总裁万洪建已获委任为副主席。
万洪建系万隆长子。
至此，79岁的万隆，对庞大的企业帝国接班人的安排，格局初现。
双汇集团将注销法人资格万洲国际全资附属公司罗特克斯控股双汇发展本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为401.66亿元，双汇发展通过向罗特克斯新发行股份的方式支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
双汇跨国并购：外资“洗钱”游戏？
双汇跨国并购：外资“洗钱”游戏？作者：张金杰来源：《董事会》2013年第09期2013年5月29日，中国肉类产品巨头双汇国际宣布以71亿美元（约合人民币435亿元）收购世界最大肉产品公司美国的史密斯菲尔德公司。
一石激起千层浪：该并购消息在海内外产生的巨大轰动性效应，丝毫不逊色于中海油等其他中国企业所投资的任何一件海外并购事件。
与收购对象美国的史密斯菲尔德公司相比，在2012年中国农副产品加工业中，双汇国际的企业经营及其财务状况要明显更加优良一些。
根据上市公司历年年报，双汇发展的营业额依然保持持续稳健增长，从2008年的260亿元到2012年的397亿元，年均增长11.2%。
同时，双汇发展的净利润尽管受到2011年4月“瘦肉精”事件因素的显著影响，并在这一年出现同比下降51.3%，但2012年由于猪肉成本下降和产品结构的调整，公司一举创下了利润28.9亿元的历史峰值。
进入2013年后，双汇发展继续保持盈利快速增长态势，第一季度净利润已达到16.9亿元，同比增长64.95%。
非常值得注意的是，双汇国际及其控股的双汇发展、双汇集团有着复杂的扑朔迷离的资本背景。
它们与高盛集团、鼎晖投资基金管理公司等境内外私募投资公司有着许多剪不断理还乱的资本联系。
这种状况既与双汇集团在其企业成长过程中需要借助资本力量，进而造成从多方渠道进行吸金有关，也有境外投资者与企业管理层2006年前后利用国企改革对企业股权结构进行了非常频繁的变更。
在具体股权结构上，2006年，高盛集团和鼎晖投资通过它们在香港成立的罗特克斯公司（其中，高盛占股51%，鼎晖占股49%），受让了河南漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权，从而间接持有双汇发展35.715%的股份。
同时，罗特克斯公司又收购了漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%的股份。
这样，高盛和鼎晖两家投资公司开始了对双汇集团和双汇发展的实际控制。
而同在2006年成立的双汇国际也加入了对双汇集团和双汇发展的股权控制，并最终在经过一系列频繁的股权变更后，双汇国际成为双汇集团和双汇发展的控股股东。
高盛并购双汇案分析
3
对 股 东 财 富 的 效 应
对 就 业 的 效 应
对 企 业 经 营 业 绩 的
影
响
3.3 双汇并购理论之我见
双汇缘何要卖 高盛为何要买
上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次 并购表面看来双汇是被并购一方，但实则是双汇为自己扩大发展 寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格 获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因 此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。
高盛并购双汇案例分析
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购基础理论 四、行业并购情况 五、并购方式及流程 六、并购对双汇影响 七、并购风险分析 八、案例启示
并购事项简介
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。 下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、 漯河海宇投资（25%）共同持股。
高盛花高价拿下双汇集团控制权不应该只是为助双汇蓬 勃发展，他也看到了双汇发展的机会和希望，为将来分享高 利润埋下伏笔。因此我认为高盛完成此次并购是应用价值低 估理论和非生产性规模经济理论，即对双汇或者说我国肉食 品加工行业的看好。
3.4 双汇并购案对各方的利益影响
对国家的影响 对政府的影响 对企业的影响 对管理层的影响
5.日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅
6.意大利意利瓦隆诺投资公司和国际金融 公司收购部分张裕集团股份
4.2 外资对肉加工行业并购情况
1.美国高盛收购双汇集团
2006年四月,高盛集团罗特克斯有限公司 从漯河市国资委受让双汇集团100％股权， 间接持有双汇发展35.715％股份，此外，根 据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资 有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资 手中双汇发展25％的股份。在上述收购完成 之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展 60.715％的股份。
高盛收购双汇介绍
事件：2006年4月28日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。
此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。
影响：双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来洽商。
尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。
高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。
其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。
双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2亿美元。
高盛放弃双汇集团控股权虽然高盛戏剧性地放弃了对双汇集团的控制权，但是双汇集团转让时的限制性条款，特别是管理层对公司的控制并没有受到任何影响。
双汇发展（000895.SZ）10月8日公告称，高盛计划将其所持的罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”）的股份由51％降低为46％，而罗特克斯拥有双汇集团100％的股权，这项股权变更意味着高盛已经不再拥有双汇集团的控股权。
高盛并购双汇案例分析
高盛并购双汇案例分析摘要：国际知名投行高盛入住双汇，取得双汇的实际控股权。
这桩并购背后到底有什么值得借鉴的地方，双方寻求并购的动机是什么，将会给我国企业并购带来什么样的启示？本文就以高盛并购双汇为案例，分析并购带来的诸多影响。
关键词：高盛；双汇；并购一、前言2006年4月28日，由高盛与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。
此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。
双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来aig、jp摩根等众多国际机构前来洽商。
尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。
高盛集团（goldmansachs）向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
二、关于高盛、双汇简介1、高盛集团高盛集团（goldman sachs），成立于1869年，全球顶尖的国家大投行，提供广泛的金融投资服务，客户为私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
总部在纽约，在23个国家拥有41个办事处。
高盛具备极强的一二级市场操作能力。
高盛向中国的股票和债券市场进军，并在中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中发挥了积极的作用。
在过去的十年中，高盛一直在辅导中企海外上市中占据领导地位，其中具有重要意义的交易：中国移动通信于1997年进行的ipo，筹筹集资金40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；2006年，高盛完成了中海油价值19.8亿美元ipo，中国银行111.9亿美元h股ipo。
2、双汇集团双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工65000人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
高盛间接转让双汇发展避税模式分析
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程
从漯河海 宇收购25%
25% 35.71% 39.29%
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 第一步： ——股权并购过程
高盛策略 罗特克斯 鼎晖Shine 双汇集团 双汇发展
高盛策略和鼎晖Shine通过罗特克斯间接控股双汇发展
①双汇发展由于送股和转增股本，罗特克斯持有的双汇发展股份降至51.454%； ②高盛策略向鼎晖Shine转让罗特克斯5%的股权。
高盛非居民企业股权 间接转让税收问题
顾文彬 14210680270
邱得晖 14210680275
非居民企业间接股权转让
非居民企业间接股权转让是指：境外投资方(实际控制 方)通过转让中间控股公司股权的方式达到间接转让我 国居民企业的目的。 最大的特点就是通过避税地的中间控股公司进行操作， 改变转让股权所得来源的地点，以达到特定的税收目 的。
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——收入来源地管辖权
纳税认定：《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条 规定对非居民企业取得所得应缴纳的所得税，实行源泉扣 缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支 付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣 缴。 但是由于以上所述涉税环节均发生在中国境外，并且股权 转让收入绝大部份情况下不会从境内往境外支付，而是由 境外企业直接支付的，无法实现税法所说的源泉扣缴。 《实施条例》规范企业所得税法第三条所称所得，包括销 售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等 权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所 得、接受捐赠所得和其他所得。
有的学者甚至认为，这一规定与现行法律违背，又存在双重征税的嫌疑，在合法 性和合理性上都令人质疑。
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并购影响
双汇被高盛并购后，07年前三季度净资产收益率趋势改变，较之 于06年稍有下降
主要原因：
由于经营净利率与总资产周转率同时下降，虽然负债水平有所 提高，仍没有改变ROE下降趋势。
并购影响
管理环境整合，包括制度与人，核心是“理念”能否整合成功 业务整合，特别是内部摩擦成本与绩效的平衡 财务资源的整合，特别是“财权配置模式”的选择问题
1 并购背景分析 2 并购动因 3 并购对双汇影响 4 案例启示
并购背景
2006 年 12月 ，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的 双汇集团 100%股权以 20.1 亿元人民币的价格转让给香港罗特克 斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资 股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗 特克斯 （5.62元/股)。这样，罗特克斯 即持有双汇发展60.72%的 股份。
并购启示
喜忧参半，三喜三忧
一喜 ： 中国企业并购不再盲从（从优） 二喜 ： 他山之石，可以攻玉（盘活资本、技术、管理经验） 三喜 ： 借鸡生蛋，品牌链得以延伸（坚持原品牌）
一忧 ： 斩首行动 (龙头企业、行业安全） 二忧 ： 外资私募基金在并购中的影响 (先雨润再双汇） 三忧 ： 并购容易整合难（管理，战略）
高盛并购双汇案例分析
成员：李论萍 04号 王小杰 08号
双汇简介
➢ 双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的 肉类加工企业；
➢ 下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双 汇集团(35.72%)、漯河海宇投资(25%)共同持股。
高盛
高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领先的投资银行和 证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量 的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。 高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资 银行之一，总部设在纽约曼哈顿，并在东京、伦敦和香港设有地 区总部，在23个国家拥有41个办事处。其所有运作都建立于紧密 一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
பைடு நூலகம்
一 高盛并购动机
1. 分享我国经济发展的成果 2. 快速进入并占领中国肉类产品市场 3. 利用劳动力成本优势 4. 获取我国上市公司的重要资源 5. 做好在我国资本市场上的战略布局
并购动因
并购动因
二 双汇出售动因
1. 做大做强，走国际化道路 2. 雨润集团的竞争威胁 3. 高盛的高价
高盛抛出高价20.1亿收购双汇集团条件：第一、受让方必须 继续使用双汇商标；第二、不得同时参股国内其他同行业企业； 第三、不能把双汇搬出漯河等
最新消息，梅花集团将收购双汇发展，斥资 1.65亿建设全国最大的生物猪肉实验基地。 在饲料中添加氨基酸、变性淀粉、谷氨酰胺、 等药物，在促使生猪生长加快、饲养周期缩 短、出栏率提高的同时，使猪肉的质量随之 迅速提升并有望取代现有猪肉。基地建成后 以年产2000吨量投放养殖业，可使6000万 头猪的肉质有跨越式的改善，仅为我国猪存 栏与出栏量的1/13不足。由于猪肉品质的提 高，让人们重新回到上世纪80年代肉的自然 香醇中来，其社会、经济效益十分可观。