企业并购重组中的资产评估
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地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估 项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管 理机构根据各地实际情况自行规定。
八、批准程序
1
国有资产监督管理机构 决定所出资企业的国有 产权转让。其中，转让 企业国有产权致使国家 不再拥有控股地位的， 应当报本级人民政府批 准。
所出资企业决定其子企业的 国有产权转让。其中，重要 子企业的重大国有产权转让 事项，应当报同级国有资产 监督管理机构会签财政部门 后批准。其中，涉及政府社 会公共管理审批事项的，需 预先报经政府有关部门审批。
经核准或 备案的资 产评估结 果使用有 效期为自 评估基准 日起壹年。
六、交易价格
企业进行与资产评 估相应的经济Hale Waihona Puke Baidu为 时，应当以经核准 或备案的资产评估 结果为作价参考依 据；
当交易价格低于评 估结果的90%时， 应当暂停交易，在 获得原经济行为批 准机构同意后方可 继续交易。
七、核准或备案
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第二部分 Section 2
并购的目的与方式
一、并购的目的
追求协同效应
经营协同效应 ➢ 营运到达规模经济 ➢ 优势互补 ➢ 节省交易费用
财务协同效应 ➢ 合理避税 ➢ 预期效应
并购 目的
追求企业发展
突破进入新行业的 壁垒
减少企业发展的风 险和成本
二、并购的方式
纵向协作关系的
并购。分为：
专业化企业之间 的并购 。分为：
前向并购 后向并购
产品扩张型并购 市场扩张型并购 纯粹的混合并购
第四部分 Section 4
并购市场
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一、证券市场并购
非上市公司并购上市公司
借壳上市 控股权收购
上市公司并购上市公司 上市公司并购非上市公司
控股权收购
指通过直接购买目标企业的股权达到绝 对控股或相对控股的方式。
定向增发 资产收购
指目标企业向收购方定向增发股票，使 收购方成为目标企业的直接股东，同时 目标企业股本扩充。
指并购方出资购买目标企业的资产实现 并购。
承债式收购
指并购方以承担目标企业的全部债务为 条件，接受其资产实现并购。
目标 企业合并
给非国有单位；
以非货币资产偿还债务； 资产涉讼； 收购非国有单位的资产； 接受非国有单位以非货币
资产出资； 接受非国有单位以非货币
资产抵债； 法律、行政法规规定的其
他需要进行资产评估的事 项。
6
五、评估报告用途
国有资产监督管理机构下达的资产评估 项目核准文件和经国有资产监督管理机 构或所出资企业备案的资产评估项目备 案表是企业办理产权登记、股权设置和 产权转让等相关手续的必备文件。
5 《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》
国务院令第26号 （2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）
四、应当评估的行为
整体或者部分改建为有限责 任公司或者股份有限公司；
以非货币资产对外投资； 合并、分立、破产、解散； 非上市公司国有股东股权比
例变动； 产权转让； 资产转让、置换； 整体资产或者部分资产租赁
目录 Table of Contents
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第一部分 Section 1
资产评估的管理要求
一、定义
资产评估 注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对
评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估 算并发表专业意见的行为和过程
二、分类
国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强 和规范评估行业管理意见的通知》
或 实现控股
第三部分 Section 3
并购类型
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一、并购的主要类型
横向并购
纵向并购
混合并购
➢ 生产同类产品或 生产工艺相近的 企业之间的并购
➢ 最终目标是实现 规模效益
➢生产过程或者经 ➢生产经营的产品
营环节相互衔接， 密切联系的企业 之间，或者具有
或服务彼此没有 关联的企业间的
股权置换 控股权收购
定向增发 控股权收购 资产收购 承债式收购
一、证券市场并购
1、借壳上市的主要流程
再融资
战略
选择目 筹备
聘请专 标公司
业机构
■制订战略
■选壳标准 ■目标设计
■ 财务顾问 ■ 券商
■确定范围 ■初步判断
■资产整合 ■结构整合
■ 律师 ■ 反 馈 与 调
■ 会计师 整
■ 评估师
成交
政府 报批
2 《企业国有产权转让管理暂行办法》
国资委、财政部第3号令 （2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行）
3 《企业国有资产评估管理暂行办法》
国资委第12号令 （ 2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行 ）
4 《中华人民共和国企业国有资产法》
第五号主席令 （ 2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行 ）
资产评估专业资格
1 注册资产评估师 2 注册房地产估价师 3 土地估价师 4 矿业权评估师 5 保险公估从业人员 6 旧机动车鉴定估价师
资产评估专业机构 资产评估机构 房地产估价机构 土地估价机构 矿业权评估机构
三、主要法律、法规
1 《国有资产评估管理办法》
国务院令第91号 （1991年11月16日公布 发布之日起施行）
重组与 整合
转让
■评估审计
谈判
■ 国 资 管 ■法律
■审计评估 理部门 ■组织实施
■股权比例 ■律师意见
■价格 ■签定协议
■资产重组 ■工作安排
安排
■文件准备
■证券监 管部门 ■证券交 易所
■人员安排 ■政府沟通
■联系券商 ■进入再融 资程序
整个过程需三－六个月左右
一、证券市场并购
2、借壳上市的优势
1
IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。
2
IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合《公司法》 关于对外投资的比例限制即可。
3
借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项 目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉 及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负 责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业 （以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的 事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
八、批准程序
1
国有资产监督管理机构 决定所出资企业的国有 产权转让。其中，转让 企业国有产权致使国家 不再拥有控股地位的， 应当报本级人民政府批 准。
所出资企业决定其子企业的 国有产权转让。其中，重要 子企业的重大国有产权转让 事项，应当报同级国有资产 监督管理机构会签财政部门 后批准。其中，涉及政府社 会公共管理审批事项的，需 预先报经政府有关部门审批。
经核准或 备案的资 产评估结 果使用有 效期为自 评估基准 日起壹年。
六、交易价格
企业进行与资产评 估相应的经济Hale Waihona Puke Baidu为 时，应当以经核准 或备案的资产评估 结果为作价参考依 据；
当交易价格低于评 估结果的90%时， 应当暂停交易，在 获得原经济行为批 准机构同意后方可 继续交易。
七、核准或备案
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第二部分 Section 2
并购的目的与方式
一、并购的目的
追求协同效应
经营协同效应 ➢ 营运到达规模经济 ➢ 优势互补 ➢ 节省交易费用
财务协同效应 ➢ 合理避税 ➢ 预期效应
并购 目的
追求企业发展
突破进入新行业的 壁垒
减少企业发展的风 险和成本
二、并购的方式
纵向协作关系的
并购。分为：
专业化企业之间 的并购 。分为：
前向并购 后向并购
产品扩张型并购 市场扩张型并购 纯粹的混合并购
第四部分 Section 4
并购市场
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一、证券市场并购
非上市公司并购上市公司
借壳上市 控股权收购
上市公司并购上市公司 上市公司并购非上市公司
控股权收购
指通过直接购买目标企业的股权达到绝 对控股或相对控股的方式。
定向增发 资产收购
指目标企业向收购方定向增发股票，使 收购方成为目标企业的直接股东，同时 目标企业股本扩充。
指并购方出资购买目标企业的资产实现 并购。
承债式收购
指并购方以承担目标企业的全部债务为 条件，接受其资产实现并购。
目标 企业合并
给非国有单位；
以非货币资产偿还债务； 资产涉讼； 收购非国有单位的资产； 接受非国有单位以非货币
资产出资； 接受非国有单位以非货币
资产抵债； 法律、行政法规规定的其
他需要进行资产评估的事 项。
6
五、评估报告用途
国有资产监督管理机构下达的资产评估 项目核准文件和经国有资产监督管理机 构或所出资企业备案的资产评估项目备 案表是企业办理产权登记、股权设置和 产权转让等相关手续的必备文件。
5 《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》
国务院令第26号 （2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）
四、应当评估的行为
整体或者部分改建为有限责 任公司或者股份有限公司；
以非货币资产对外投资； 合并、分立、破产、解散； 非上市公司国有股东股权比
例变动； 产权转让； 资产转让、置换； 整体资产或者部分资产租赁
目录 Table of Contents
http://www.chinacea.
第一部分 Section 1
资产评估的管理要求
一、定义
资产评估 注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对
评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估 算并发表专业意见的行为和过程
二、分类
国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强 和规范评估行业管理意见的通知》
或 实现控股
第三部分 Section 3
并购类型
http://www.chinacea.
一、并购的主要类型
横向并购
纵向并购
混合并购
➢ 生产同类产品或 生产工艺相近的 企业之间的并购
➢ 最终目标是实现 规模效益
➢生产过程或者经 ➢生产经营的产品
营环节相互衔接， 密切联系的企业 之间，或者具有
或服务彼此没有 关联的企业间的
股权置换 控股权收购
定向增发 控股权收购 资产收购 承债式收购
一、证券市场并购
1、借壳上市的主要流程
再融资
战略
选择目 筹备
聘请专 标公司
业机构
■制订战略
■选壳标准 ■目标设计
■ 财务顾问 ■ 券商
■确定范围 ■初步判断
■资产整合 ■结构整合
■ 律师 ■ 反 馈 与 调
■ 会计师 整
■ 评估师
成交
政府 报批
2 《企业国有产权转让管理暂行办法》
国资委、财政部第3号令 （2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行）
3 《企业国有资产评估管理暂行办法》
国资委第12号令 （ 2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行 ）
4 《中华人民共和国企业国有资产法》
第五号主席令 （ 2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行 ）
资产评估专业资格
1 注册资产评估师 2 注册房地产估价师 3 土地估价师 4 矿业权评估师 5 保险公估从业人员 6 旧机动车鉴定估价师
资产评估专业机构 资产评估机构 房地产估价机构 土地估价机构 矿业权评估机构
三、主要法律、法规
1 《国有资产评估管理办法》
国务院令第91号 （1991年11月16日公布 发布之日起施行）
重组与 整合
转让
■评估审计
谈判
■ 国 资 管 ■法律
■审计评估 理部门 ■组织实施
■股权比例 ■律师意见
■价格 ■签定协议
■资产重组 ■工作安排
安排
■文件准备
■证券监 管部门 ■证券交 易所
■人员安排 ■政府沟通
■联系券商 ■进入再融 资程序
整个过程需三－六个月左右
一、证券市场并购
2、借壳上市的优势
1
IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。
2
IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合《公司法》 关于对外投资的比例限制即可。
3
借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项 目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉 及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负 责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业 （以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的 事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。