第一章公司法
自考00227《公司法》笔记讲义
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性《公司法》自考讲义1公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法公司章程
公司法公司章程第一章总则第一条为明确公司的组织和行为规范，保护股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程适用于在中华人民共和国境内设立的[公司名称]及其股东、董事、监事和高级管理人员。
第二章公司名称和住所第三条公司名称为：[公司名称]。
第四条公司住所为：[公司住所详细地址]。
第三章公司经营范围第五条公司经营范围为：[列举公司主营业务及可能涉及的其他业务]。
公司可以在法律、行政法规允许的范围内，从事与主营业务相关的其他经营活动。
第四章公司注册资本第六条公司注册资本为人民币[具体金额]元。
第五章股东姓名或名称第七条公司股东为：[列举所有股东的姓名或名称]。
第六章股东出资方式第八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第九条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第七章公司机构及其职权第十条公司设股东会、董事会、监事会，依照本章程的规定行使职权。
第十一条股东会行使下列职权：[列举股东会职权]。
第十二条董事会行使下列职权：[列举董事会职权]。
第十三条监事会行使下列职权：[列举监事会职权]。
第八章公司法定代表人第十四条公司法定代表人由[法定代表人姓名]担任，任期与董事任期相同，可连选连任。
第九章股东会议规定事项第十五条股东会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议召开。
第十六条股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十七条股东会议应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法，公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。
这些人可以是自然人或法人，他们通过合同共同承担经济活动的责任。
公司可以是个体企业（entreprise individuelle）或合伙企业（société de personnes）。
个体企业是由一个人独立经营的企业，而合伙企业则由两个或多个人共同经营。
第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式，包括有限责任公司（société à responsabilité limitée，简称SARL）、股份有限公司（société anonyme，简称SA）和合伙有限公司（société en commandite par actions，简称SCA）等。
有限责任公司是最常见的公司形式之一，其特点是股东对公司承担有限责任。
股份有限公司是一种股份制公司，股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。
合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。
第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法，公司的设立需要满足一些法定要求。
首先，公司必须有一个合法的商业目的，并且需要在商业注册处进行注册。
在注册过程中，公司需要提供一些必要的文件，如公司章程、注册申请表和股东名单等。
公司的注册申请需要经过商业注册处的审核，并在审核通过后进行公告。
公司成立后，还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。
第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。
公司必须设立一个董事会或管理委员会，由董事或委员组成，并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。
公司还需要设立股东大会，股东大会是公司的最高决策机构，负责决定重大事项，如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。
法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
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总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法的最新全文版本
公司法的最新全文版本
简介
本文档旨在提供公司法的最新全文版本。
公司法是指规范公司
组织结构、运作和治理的法律体系。
为了保持简洁，本文将不对内
容进行总结，而是提供公司法的完整版本。
公司法全文
以下是公司法的最新全文版本：
第一章总则
第一条为了规范公司组织机构和运作，维护公司股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，促进经济发展和社会进步，制定本法。
第二章公司设立
第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。
第三章公司组织形式和名称
第三条公司可以采用有限责任公司形式或者股份有限公司形式。
第四章公司资本
第四条公司的注册资本应当符合国家有关规定。
第五章公司组织机构
第五条公司应当设立董事会、监事会和经理层。
第六章公司股东
第六条公司股东的权益受法律保护。
第七章公司监督
第七条公司监督是指对公司经营活动的监督和监控。
第八章公司财务
第八条公司应当按照法律规定进行财务会计核算和报告。
第九章公司合并、分立和解散
第九条公司可以根据法律规定进行合并、分立和解散。
第十章公司违法
第十条公司违反法律规定的，应当承担相应的法律责任。
...
以上是公司法的最新全文版本，供参考。
结论
本文提供了公司法的最新全文版本，旨在帮助人们了解公司法的内容和规定。
请注意，本文所引用的公司法内容应以官方发布的法律文件为准，如有差异，请以官方版本为准。
新公司法2023年3月1日全文
【新公司法2023年3月1日全文】第一章總則第一條本法規定有關公司（以下簡稱「公司」）的設立、組織、經營、解散和清算等事項，以及公司的有限責任股份發行公司、股份有限公司等公司組織形式。
第二條公司應當遵守法律、行政法規的規定，社會主義市場經濟秩序的規律，遵守公司的章程，堅持獨立、自主、平等、自由的原則，按照自愿、協商、公平、誠信的原則，發揚民主、公平、協商、誠信的精神。
第三條公司的設立、組織、經營、解散和清算，應當遵守法律、行政法規的規定，堅持合法、合規、合理、合心、合法、合益的原則。
第四條公司的設立、組織、經營、解散和清算應當遵守社會主義核心價值觀。
第五條公司的設立、組織、經營、解散和清算不得侵犯他人的合法權益，不得以不正當手段損害他人的利益。
第二章公司的設立第六條公司的設立應當依法登記，公司登記的事項包括公司的名稱、住所、業務範圍、資金額度、投資者權益、投資者義務等，並按照公司的章程納入登記。
第七條公司的名稱應當合法，嚴格按照法律、行政法規的規定，避免使用可能導致混淆、誤解的名稱，並須經公司登記機關核准後方可使用。
第八條公司登記應當依法依規實行，公司登記的資料應當真實、准確、完整。
公司登記機關應當在法定時限內執行公司登記。
第九條公司登記機關應當保證公司登記的合法性、真實性、有效性。
第十條公司登記的資訊應當合法、真實、有效，公司登記的資訊不得有虛假、誇大、隱瞞等情形。
第十一條公司登記的資訊應當實時、有效，公司登記的資訊應當公開透明。
第十二條公司登記的資訊應當得到保護，公司登記的資訊不得洩露、濫用。
第十三條公司的設立必須有明確的出資人和明確的資產，公司出資人應當履行應當的出資義務，公司的資產應當保護，公司資產不得遭受損害。
第十四條公司應當依法訂立章程，公司章程應當合法、公正、公平、合理，符合公司的實際情況，不得違反法律、行政法規的規定。
第十五條公司章程應當規定公司的基本組織形式、業務範圍、組織機構、人員機構、經營機構，公司章程應當規定公司的出資人，公司章程應當規定公司的經營管理機構，公司章程應當規定公司的出資人會議的職權。
公司法全文及对比
公司法全文及对比全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：一、公司法全文第一章总则第一条为了规范公司组织和经营行为，保护投资者和债权人的合法权益，促进公司健康发展，制定本法。
第二条公司依法享有与公司章程规定的目的、业务相适应的权利和承担相应的义务，依法独立承担债务，法律另有规定的除外。
第三条公司的出资人承担责任以其出资额为限。
第四条公司应当诚信履行合同，维护合法权益，促进公平竞争。
第五条国家保障出资人、债权人和劳动者的合法权益。
第十一章公司监督管理第一节监事会第八十四条公司设立监事会。
第八十五条监事会由不少于三名监事组成。
第八十六条公司聘请的会计师事务所应当基于“不准确”找出会计师事务所向公司提供审计意见后，公司控股的母公司可以依法行使请求信息权。
第八十七条监事会有权对公司董事会决议和董事的行为进行监督。
对公司违反法律、法规的行为向有关主管部门报告及向有关主管部门提出控告，有权提出独立意见。
第二章公司机构第一节股东大会第二十一条股东大会是公司的权力机构。
第二十二条股东大会行使如下职权：（一）修改公司章程；（二）选举和罢免董事、监事；（三）通过公司经营计划和投资方案等；（四）通过公司的财务预算和财务会计报告；（五）通过增加或减少注册资本及转让出资额等事项；（六）通过公司的合并、分立、解散和清算事项；第二十三条股东大会决议应当依法采取书面形式。
第二十四条股东大会由出席会议的股东所持表决权数决定，但是出资额占公司注册资本总额十分之一以上的股东所持表决权数不得低于全部表决权数的三分之一。
第二十五条投资者保护第二十八条上市公司应当设立投资者关系部门，负责发布本公司信息，并保持公司信息的真实、准确、完整。
第八十三条公司应当主管部门和证券交易所要求编制相关信息披露文件；公司董事会有关决议异常的，要求董事会向证券管理机构或证券交易所报告并公开披露。
第八十四条公司及其控制的附属公司应当定期披露财务报告。
第二十九条上市公司在证券交易所的首次上市在案，或在首次上市后在标准上市交易公司债券或者非公开发行股份并上市的时候，应当发布股票发行保荐机构核准意见。
新公司法_公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组织行为，明确公司组织架构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规，制定本章程。
第二条本章程适用于所有依据《公司法》设立的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司的名称为：________________________（以下简称“公司”）。
第四条公司住所地为：________________________。
第五条公司的经营范围为：________________________。
第六条公司的经营宗旨为：________________________。
第二章股东和股权第七条公司为有限责任公司或股份有限公司。
第八条公司的注册资本为人民币________________________元。
第九条股东出资方式为：________________________。
第十条股东的出资应当在设立登记前全部缴纳。
第十一条股东享有下列权利：1. 参加股东会，行使表决权；2. 依法转让其出资；3. 优先认购公司新增资本的优先权；4. 股息分配请求权；5. 公司终止时，依法分配剩余财产；6. 法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第十二条股东承担下列义务：1. 按期缴纳出资；2. 不得抽逃出资；3. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；4. 法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十三条股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9. 修改公司章程；10. 公司章程规定的其他职权。
第一章公司法总论(第一节)
2
公司的种类
1. 无限责任公司、有限责任公司、股份有限公 司、两合公司和股份两合公司 2. 人合公司、资合公司及人合兼资合公司 3. 封闭式公司和开放式公司 4. 母公司和子公司 5. 总公司与分公司 6. 本国公司、外国公司和跨国公司
（1）无限责任公司（无限公司）。它是指两个以上股东组成的，股东对公司债务负无 限连带责任的公司。无限公司在各国的法律地位不同。 法国、意大利等承认无限公司的法人地位； 德国、瑞士等国否认其法人人格，仅以其为合伙之一种，适用合伙的有关规定。 无限公司的优点在于：资本所有权与经营权相一致，适合于少数人的合作；但是无限 公司是以人的信用为基础，股东所负的责任太重，所以集资就很困难，不可能形成大 型企业 （2）有限责任公司（有限公司）。它是指由法定的股东共同出资，股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （3）股份有限公司（股份公司）。它是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股份 筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务 承担责任的企业法人。 （4）两合公司。它是指一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成， 其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额 为限承担有限责任的公司。 （5）股份两合公司。它是指在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形 成的一种公司形态。 两合公司和股份两合公司虽然吸收了有限责任股东，但是有限责任股东的地位很低， 两种股东间的利害关系也不好调整，这些难以克服的弊病，使得这两种公司不仅没有 充分的发展，而且数量在迅速减少。在有些国家中甚至已名存实亡。 在上述公司类型中，被普遍采用的是有限责任公司和股份有限公司，这两种公司是当 代最典型的公司组织形式。
公司法 第一章 公司法概论
（二）公司的行为能力
1、公司具有独立的意志 2、可以以自己的名义从事各种商事交易活动 （三）公司的责任能力
四、公司的类型
（一）大陆法系分类 1、无限公司：全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。
2、有限责任公司：全体股东以出资额为限承担有限责任的公司。
（1）封闭公司（privately held corporation）：指股权证劵由少数人
拥有并且不存在为这些证劵提供活跃交易市场的公司。 （2）公众公司（publicly held corporation ）：指其股票在全国性证 劵交易所上市或在由一个或几个全国证劵业协会成员运营的场 外市场定期交易的公司。
（二）普通法系公司法分类 1、英国公司的分类
（1）注册公司和非注册公司（特许公司和法定公司）
（2）私人公司（private company）和公众公司（public company） 私人公司： 第一、成员不超过50人 第二、对股份转让加以限制
第三、禁止向公众发行股份
（3）开放式投资公司
2、美国公司的分类
（2）股份有限公司
（3）一人公司
（4）国有独资公司 2、其他企业的法律适用问题 （1）国有企业 （2）集体企业 （3）三资企业
五、公司法的性质
2、外在表现
（1）有自己的名称、组织机构和场所
（2）有独立的财产 （二）社团性 1、社团法人和财团法人 2、不同公司成员构成的法律要求
（三）营利性
1、营利性法人和公益性法人 2、“营利性”与“赢利性” 3、“股东利益之上”和“公司社会责任”
二、公司的性质
（一）特许权理论（十九世纪上半叶） 1、公司是拟制的实体
第一章 公司法
2013年司法考试网上辅导 商法（第一章）第1页 第一章 公司法第一节 公司法概述一、公司的分类公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。
根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（一）以公司股东的责任范围为标准分类（略）（二）以公司股份转让方式为标准分类（略）（三）以公司的信用基础为标准分类我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。
但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。
（四）以公司之间的关系为标准分类【法条】第十四条 公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【例题·多选题】甲公司欲单独出资设立一家子公司。
甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。
关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是？（ ）（2010-3-96）A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任C.子公司具有独立法人资格D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行[答疑编号506063010101]【正确答案】CD【答案解析】本题考核子公司。
子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
（五）以公司的国籍为标准分类（略）二、股东有限责任原则；公司法人人格否认制度【法条】第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第一章 公司法
公司章程
公司章程的效力
公司章程的变更
公司的资本
公司资本的含义
公司资本的原则
公司资本与公司资产
第三节 公司的股东与股东权利
公司股东的概念 股东的权利 股东的义务 股东代表诉讼制度
公司股东的概念
股东的概念 名义股东与实际股东
股东的权利
股东权的特征
股东权的原则
股东权利
股东权利的内容
提出口头和书面请求。 但对查阅会计账簿有严格的条件要求。提出书面请求，说明目的。公司认为理由不正当或可能损害公司合法
清算
第十节 有限责任公司
有限责任公司的概念和特征 设立条件 组织机构 股权转让 一人有限责任公司 国有独资公司
有限责任公司的概念和特征
概念
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人
股东人数有最高限制 股东以出资额为限对公司承担责任 设立手续和公司机关简易化 股东对外转让出资收到较为严格的限制
自愿解散
外国公司做出撤回其在中国的分支机构的决定 分支机构本身请求撤销 经营期限届满
强制解散
外国公司发生合并、分立、破产、自动歇业等事件导致该外国不复存在 该分支机构因违反中国法律或损害中国社会公共利益，被有关部门查封或责令关闭 该分支机构不能清偿债务、其财产被强制执行，不能继续经营 该分支机构设立时有虚假陈述或提交虚假文件等违法行为，被依法吊销营业执照
董事会
经理及其职权 监事会
有限责任公司的股权转让
对内转让的规则
对外转让的规则
有限责任公司的股权转让
股东的股权收购请求权
《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格 收购其股权：
00043 经济法概论(2024版)考试大纲
第一章：公司法1.公司的概念（识记）2.公司的特征（领悟）3.公司法的概念（识记）4.公司法的特征（领悟）5.公司设立和成立的概念（识记）6.公司的设立行为和设立程序（领悟）7.公司名称和居处（识记）8.公司章程的概念（识记）9.公司章程的作用、法定性和自治性（领悟）10.新设合并和汲取合并的概念；（识记）11.派生分立与新设分立的概念；（识记）12.公司合并的程序和法律效果；（领悟）13.公司分立的程序和法律效果；（领悟）14.公司资本和资产的概念；（识记）15.公司资本“三原则”；（综合应用）16.公司债的概念和分类（识记）17.公司债与股票的区分（领悟）18.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格；（识记）19.公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务；（领悟）20.公司职工的权益保障和参与民主管理的形式；（领悟）21.公司解散事由及公司清算的概念和种类；（识记）22.公司清算组的职权和清算程序；（领悟）23.有限责任公司的设立条件和程序（领悟）24.有限责任公司股东的出资形式；（识记）25.出资说明书的意义（领悟）26.有限责任公司的股东构成（识记）27.股东名册的法律意义；（领悟）28.股东的权利和义务；（综合应用）29.有限责任公司的股东会、董事会、监事会的概念和组成；（识记）30.有限责任公司股东会、董事会、监事会、经理的职权；（领悟）31.有限责任公司股东会、董事会、监事会的召集和议事规则；（综合应用）32.国有独资公司的概念；（识记）33.国有独资公司的董事会、监事会的特殊规定，国有资产管理机构的职权；（领悟）34.股权的转让和异议股东的股权收购恳求权；35.股份有限公司的设立方式；（识记）36.股份有限公司的设立条件和程序；（领悟）37.股份有限公司股份和股票的概念、特征及分类；（识记）38.股份有限公司股票的发行；（领悟）39.股份有限公司的股份转让（综合应用）40.股份有限公司股东大会、董事会、监事会的性质和组成（识记）41.股份有限公司股东大会、董事会、监事会的召开和议事规则；（领悟）42.上市公司需经股东会表决的重大事项、董事会秘书关联、董事表决回避（识记）43.上市公司的独立董事（领悟）其次章合伙企业法与个人独资企业法1.合伙企业的分类（识记）2.合伙企业的概念与特征（领悟）3.一般合伙企业的概念（识记）4.一般合伙企业的设立、合伙人的出资与合伙企业的财产、特殊的一般合伙企业（领悟）5.一般合伙企业的内部关系与外部关系（综合应用）6.有限合伙企业的概念（识记）7.有限合伙企业的设立、有限合伙人与一般合伙人之间的转化（领悟）8.有限合伙的内部关系与外部关系9.合伙企业的解散事由（识记）（综合应用）10.合伙企业的清算程序与清偿依次（简洁应用）11.个人独资企业的概念与特征（领悟）12.个人独资企业的设立条件和个人独资企业的设立程序（领悟）13.个人独资企业的经营管理模式（识记）14.个人独资企业营业转让的整体性（领悟）15.个人独资企业的解散缘由（识记）16.个人独资企业的清算程序（领悟）第三章合同法1.合同的概念（识记）2.合同的特征（领悟）3.合同法的概念（识记）4.合同法的适用范围（领悟）5.双务合同和单务合同的概念、有偿合同和无偿合同的概念、出名合同和无名合同的概念、诺成合同和实践合同的概念、要式合同和不要式合同的概念、主合同和从合同的概念、预约合同和本合同的概念、缔约人为自己利益订立的合同和为第三人利益订立的合同的概念（识记）6.区分双务合同和单务合同的法律意义、区分有偿合同和无偿合同的法律意义、区分出名合同和无名合同的法律意义、区分诺成合同和实践合同的法律意义、区分要式合同和不要式合同的法律意义、区分主合同和从合同的法律意义、区分预约合同和本合同的法律意义、区分缔约人为自己利益订立的合同和为第三人利益订立的合同的法律意义（领悟）7.要约与承诺的概念、要约与要约邀请的主要区分，要约的撤回与撤销，承诺的拖延、迟到和撤回（识记）8.要约与承诺的有效条件及法律效力，要约失效的集中状况，合同成立的时间、地点9.合同内容的概念，合同必备条款、合同一般条款的概念（识记）10.欠缺合同必备条款的意义、欠缺合同一般条款的补救规则（领悟）11.格式条款的无效、格式条款与一般条款的冲突适用规则、格式条款的说明规则（简洁应用）12.合同效力的概念和内容（领悟）13.合同生效的要件（识记）14.合同订约人的民事行为实力要求（领悟）15.附条件合同和附期限合同的概念（识记）16.附条件合同所附条件的要求、附条件合同和附期限合同的区分（领悟）17.无效合同的概念、特征和种类（识记）18.无效合同的含义、无效合同的种类、无效合同的法律后果（领悟）19.可撤销合同的概念（识记）20.可撤销合同的法律特征（领悟）21.认定欺诈、胁迫、乘人之危、重大误会、显失公允的合同及其撤销权的享有、行使方式和行使期间（综合应用）22.效力未定合同的概念（识记）23.效力未定合同的特征（领悟）24.限制民事行为实力人所签合同的效力认定和处理、无权代理人所签合同的效力认定和处理、无权处分合同的效力认定和处理（综合应用）25.合同履行的概念和原则（识记）26.合同履行的规则（领悟）27.合同履行抗辩权、先履行抗辩权的概念和适用条件（识记）28.担心抗辩权的概念和适用条件（简洁应用）29.债权人代位权、撤销权的概念（识记）30.债权人代位权、撤销权的行使（综合应用）31.合同变更的概念和方式（识记）32.合同变更的效力（领悟）33.合同转让的概念和特征（识记）34.合同权利转让的要件和效力、合同义务转让的要件和效力、合同概况转让的效力（领悟）35.合同权利义务终止的概念和效力（识记）36.合同解除的概念、种类和特征（识记）37.合同法定解除的共同缘由及其行使方式、合同解除的效力38.清偿的概念（识记）39.合同履行的债务充抵（领悟）40.抵销的概念和适用条件（识记）41.法定抵销的要件和效力（领悟）42.提存的概念和缘由（识记）43.提存要件、方法和效力（领悟）44.免除的概念（识记）45.混同的概念（识记）46.缔约过失责任的概念（识记）47.缔约过失责任与违约责任的主要区分48.缔约过失责任的成立要件和类型（简洁应用）49.违约责任的概念和特征（识记）50.违约行为的类型（领悟）51.违约责任的成立要件、担当违约责任的形式、违约责任与侵权责任的竞合（简洁应用）52.买卖合同的概念和特征（识记）53.买卖合同当事人的主要义务（综合应用）54.赠与合同的概念和特征（识记）55.赠与人的主要义务（综合应用）56.借款合同的概念和特征（识记）57.借款合同当事人的主要义务（简洁应用）58.租赁合同的概念和特征（识记）59.租赁合同当事人的主要义务（简洁应用）60.承揽合同的概念（识记）61.承揽合同的特征（领悟）62.承揽人的基本义务、承揽合同的风险负担、定作人的随意变更权和解除权（综合应用）63.建设工程合同的概念（识记）64.建设工程合同的特征（领悟）65.总包和分包、未阅历收先行运用的法律后果、承包人的优先受偿权（简洁应用）66.运输合同的概念和特征（识记）67.客运合同、货运合同当事人的主要义务（简洁应用）68.技术合同的概念和特征（识记）69.技术开发合同、技术转让合同、技术询问和技术服务合同当事人的权利义务（简洁应用）第四章专利法1.专利的概念、专利法的概念（识记）2.独创、好用新型、外观设计的概念（识记）3.独创人、申请人与专利人的概念（识记）4.职务独创、非职务独创的概念（领悟）5.专利权的归属（简洁应用）6.新奇性、创建性、好用性的含义（识记）7.授予外观设计专利权的条件、不授予专利权的独创创建或事项（简洁应用）8.授予独创和好用新型专利权的条件（综合应用）9.专利申请的原则（识记）10.专利申请文件、专利申请的撤回和修改、专利申请的代理（领悟）11.专利申请日和优先权（简洁运用）12.专利申请的审查和批准程序（综合应用）13.专利权的期限、终止和无效（简洁运用）14.专利权人的权利，包括独占权、转让权、许可权、标记权（识记）15.专利权人的义务，包括缴纳专利年费、被授予专利权的单位对独创人或者设计人应予以嘉奖（领悟）16.不视为侵权的运用（识记）17.专利实施的强制许可（领悟）18.专利权的爱护范围（识记）19.侵扰专利权的法律责任（简洁应用）第五章商标法1.商标的概念（识记）2.商标的分类（识记）3.商标的构成条件（简洁应用）4.商标注册的原则（识记）5.商标注册申请人、商标注册申请的代理、申请文件（领悟）6.商标注册申请的审查与核准（简洁应用）7.运用权、禁止权、转让权、许可权（识记）8.商标权的限制（简洁应用）9.注册商标的期限、续展（识记）10.注册商标的变更和终止（领悟）11.侵扰商标专利权的法律责任（简洁应用）12.侵扰商标专用权的行为（综合行为）13.驰名商标的概念（识记）14.驰名商标的认定（领悟）15.对驰名商标的爱护（综合应用）第六章反垄断与反不正值竞争法1.垄断的概念及分类（识记）2.反垄断法的适用范围和适用除外（领悟）3.垄断协议的概念与分类、经营者集中的概念、经营者集中的类型、经营者集中的豁免（识记）4.垄断协议的详细表现、垄断协议的豁免、市场支配地位及相关市场的概念、滥用市场支配地位的主要表现形式（领悟）5.行政性垄断的表现形式（识记）6.行政性垄断的概念与特征（领悟）7.行政性垄断的认定（简洁应用）8.反不正值竞争法的概念（识记）9.不正值竞争行为的概念与特征（领悟）10.不正值竞争行为的类型（识记）11.七种不正值竞争行为的概念与特征（领悟）12.不正值竞争行为的认定（简洁应用）13.不正值竞争行为的民事责任（领悟）第七章产品质量法1.产品质量法的概念（识记）2.我国产品质量法的立法宗旨、适用范围（领悟）3.产品与产品质量的概念（领悟）4.产品的认定（简洁应用）5.我国产品质量监督管理体制与产品质量监督管理机构（识记）6.我国的产品质量检验制度与产品质量检验机构（识记）7.我国的产品生产许可证制度（识记）8.产品的质量标准（识记）9.企业质量体系认证与产品质量认证（识记）10.产品质量抽检制度（识记）11.产品质量的社会监督和消费者监督（识记）12.产品责任的概念、产品责任的构成要件、产品责任与产品质量责任的关系（领悟）13.产品责任与产品质量责任的推断与运用（简洁应用）14.生产者的产品质量义务（领悟）15.生产者的产品质量义务的遵守与违反（简洁应用）16.销售者的产品质量义务（领悟）17.销售者的产品质量的遵守与违反（简洁应用）18.产品缺陷的含义和推断标准、瑕疵的概念、缺陷与瑕疵的区分、缺陷的类型（领悟）19.产品瑕疵与缺陷的认定（简洁应用）20.生产者担当产品责任的条件、生产者的免责事由、销售者担当产品责任的条件、生产者与销售者有关产品责任的连带责任、其他相关社会组织或个人有关产品责任的连带担当（领悟）21.生产者、销售者产品责任的担当（综合应用）22.产品责任损害赔偿的类型与范围、损害赔偿的诉讼时效、损害赔偿恳求权的存续期间（领悟）23.产品责任损害赔偿的实现（简洁应用）第八章消费者权益爱护法1.消费者的概念（领悟）2.有关消费者身份的推断（简洁应用）3.消费者权益爱护法的概念（识记）4.消费者权益爱护法的性质（领悟）5.我国消费者权益爱护法确立的三项原则（领悟）6.消费者权益爱护法的适用范围（领悟）7.消费者权益的国际爱护、国家爱护、社会爱护、消费者权益爱护日（识记）8.消费者权利的提出与发展（识记）9.消费者权利的类型与内涵（领悟）10.消费者的权利是否被侵扰（简洁应用）11.经营者义务的内涵（领悟）12.推断经营者义务履行是否适当（简洁应用）13.消费者权益争议的解决途径（识记）14.消费者权益损害时的责任担当主体、损害赔偿的范围、惩处性损害赔偿（领悟）15.惩处性损害赔偿的适用（简洁应用）第九章劳动法1.劳动法的概念（识记）2.劳动法的基本原则（领悟）3.调整劳动关系的法律制度、确定劳动标准的法律制度、规范劳动力市场的法律制度、社会保险法律制度、劳动权利保障与救济的法律制度（领悟）4.劳动合同的概念（识记）5.劳动合同法的调整范围（领悟）6.劳动合同的种类（识记）7.劳动关系的建立（领悟）8.劳动合同的必备条款，劳动合同的随意条款（试用期、服务期、竞业限制、违约金）（领悟）9.劳动合同的无效（简洁应用）10.劳动合同的履行和变更（领悟）11.劳动合同的解除、劳动合同的终止、经济补偿、用人单位违法解除或者终止劳动合同的后果、劳动合同解除或者终止的后果（领悟）12.劳动合同的解除、经济补偿（简洁应用）13.集体合同的概念、劳务派遣的概念、非全日制用工的概念（识记）14.劳动派遣中的法律关系、派遣单位和用工单位对于被派遣劳动者的法定义务、非全日制用工的特殊规定（领悟）15.劳动仲裁的含义（识记）16.劳动仲裁与民事诉讼的关系（领悟）17.仲裁机构的设立、仲裁机构的组成与职责、仲裁员的任职条件、仲裁规则（领悟）18.仲裁管辖、仲裁当事人（领悟）19.仲裁时效（识记）20.仲裁的公开原则（领悟）21.申请与受理、仲裁与裁决（领悟）22.仲裁时限、先予执行（领悟）23.仲裁裁决的生效与撤销、仲裁裁决的执行（领悟）第十章自然资源法与环境爱护法1.自然资源的概念、自然资源立法（领悟）2.自然资源法的基本原则（领悟）3.自然资源权属制度（识记）4.自然资源流转制度、自然资源行政管理制度（领悟）5.土地管理法的概念（识记）6.土地全部权与土地运用权、土地利用总体规划、耕地爱护制度、建设用地法律制度（领悟）7.森林法的概念（识记）8.林权、林业规划、经营和爱护，森林采伐（领悟）9.草原法的概念（识记）10.草原的全部权和运用权、草原的规划和建设、草原的利用与爱护（领悟）11.水法的概念（识记）12.水权，水资源的统一规划和开发利用，水资源、水域和水工程的爱护，水资源的配置和节约运用（领悟）13.渔业法的概念（识记）14.养殖业管理和合理捕捞、渔业资源的增殖和爱护（领悟）15.野生动物和野生植物的概念（识记）16.野生动物权属制度、野生动物爱护制度、野生动物管理制度、野生植物资源爱护制度、野生植物资源管理制度（领悟）17.矿产资源法的概念（识记）18.矿产资源权属制度，矿产资源勘查、开采的监督管理制度（领悟）19.环境的概念、环境爱护法的概念（识记）20.环境爱护法的基本原则（领悟）21.环境规划制度、环境影响评价制度、环境爱护目标责任制度、环境标准制度、清洁生产制度（领悟）22.环境民事责任（综合应用）。
2024年自考公司法资料串讲
2024年自考公司法资料串讲第一章公司法概述1.公司定义：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利性为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
2.公司的法律特征：（1）合法性，公司必须是依照法定条件程序设立的，在公司成立之后也要严格按照有关法律规定进行管理从事经营活动，公司成立的三要素：资本、章程、组织机构（2）营利性，公司通过经营取得实际的经济利益并将相关经济利益依法分配给公司的投资者（3）独立性，公司具有法人资格的企业，享有权利，承担义务与责任。
3.公司的分类：（1）按照公司资本的不同表现形式以及公司股东人数的不同，可将公司分为有限责任公司和股份有限公司（2）按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司（3）按公司除受《公司法》调整外是否受其他法律的调整，可以分为一般法上的公司和特别法上的公司（4）按公司的股票流通性来进行分类，可将公司分为上市公司、非上市公众公司和非上市公司（5）按公司的国籍，可以分为本国公司和外国公司。
4.公司法的定义：是规定各种公司设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
5.公司法的性质：（1）公司法兼具组织法和行为法的双重性质，以组织法为主（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主（4）公司法兼具国内法和国际法双重性质，以国内法为主6.公司法的精髓：（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利（2）确认股东承担有限责任（3）确认公司具有法律上的独立人格7.公司法原则：（1）鼓励投资原则（2）公司自治原则（3）股权保护原则（4）治理科学原则（5）利益平衡原则（6）社会责任原则第二章公司设立1.公司设立性质：（1）合伙契约说（2）单独行为说（3）共同行为说2.公司设立原则：（1）自由设立主义（2）特许主义（3）核准主义（4）准则主义3.公司设立的方式：（1）发起设立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式（2）募集设立，指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众公开募集或向特定对象募集而设立公司的行为。
第一章 公司法(总论)
公司设立方式
发起设 发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有
立
限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份有限公司也可以采用发起设立的方式。
我国《公司法》第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简
公司的概念和特征
公司的概念
公司的特征
公司能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利。
【原创总结】
名义 1、诉讼缔约，应以公司法人名义，不是以股东名义；
独 2、公司“三会”是没人格的，“三会”是公司机关。
财产 独
【原创总结】 设立公司，股东要转移出资所有权或者其他类型财产权给公司。 反例：抽逃资金罪
公司独立承担民事、商事责任。意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他公司责任，即股东的有限责任。
公司权利能力和行为能力
公司权利能力和行为能力始于营业执照签发日,终于注销登记日（不是清算结束） 公司的概括行为能力：投资、担保
分类1.对外担保
2.对内担保
具体规则
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。 【原创口诀】公司对外投资，也叫（）投资。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或实际控制人控制的 股东，必须回避表决，由无关联股东表决权过半数 【原创口诀】 （1）对外担保（董、股）决议；对内担保（股）决议。 ⑵对外担保，章定；对内担保，法定。
公司的概念和特征
公司的特征
【习题】 1.股东以极低价格转让股权，并不会因此而对公司外部债务承担清偿责任，对否？ 对。（最高法裁判案例） 【原创口诀】公司是铁打的营盘，股东是流水的兵。 2.股东以极低价格转让公司资产，要因此对公司债务承担连带清偿责任，对否? 对，滥用股东权利损害债权人利益，公司人格否认，股东对外连带责任。
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第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
其区别主要是：（1）公司法是由国家制定或认可的、作为国家意志表现出来的法律规范，具有国家强制力；而公司法学是以研究公司法理论与实践及其发展规律为主要对象的一门社会学科，不是国家意志的表现，不具有法律效力。
（2）公司法学不仅要研究现行公司立法，还要研究公司法产生、发展的一般规律，因而，公司法学具有与公司法不完全相同的体系结构。
二、公司法调整的对象任何一部法律都只能就部分社会关系进行调整，不能涵盖所有社会关系。
公司法也不例外，只能就公司在设立、组织、运营及解散过程中所发生的社会关系进行调整，既可能是公司组织关系、也可能是公司经营关系，既可能是公司内部关系、也可能是公司外部关系。
具体来讲，“所谓对内之法律关系，即指公司与其股东、或其股东相互间之法律关系而言；所谓对外法律关系，即指公司与第三人或其股东与第三人之法律关系而言。
”①这些关系的公司法调整，是公司存续和发展的基础，也是市场经济发展的必然要求。
（一）公司对内法律关系1．股东与公司相互间的关系公司成立后，股东与公司虽在法律上互为独立人格，公司以其全部资产对外承担责任，股东仅就其出资额负责。
但是，公司是社团法人，按照社团法原理，股东是公司的组成成员。
此外，因股东基于投资对公司享有股权，在股东与公司间仍有着十分密切的联系。
所以，在股东与公司间就必然产生以自益权为内容的财产关系，以及以共益权为内容的管理关系。
这是公司内部关系中最重要的情形之一。
2．公司内部组织机构相互间的关系公司是组织体，其存在和正常运转靠的是健全和协调的公司机构。
这些机构除了股东（大）会非常设机构外，还包括董事会、监事会和经理常设机构。
既然存在多个公司机构，它们之间就必然存在这样或那样的关系。
只有以相应的法律条款将公司内部各种机构的法律地位及相应的权利义务加以明确，才能维持公司的存在，进而促进公司组织活动有序进行。
所以，公司内部组织机构之间的关系应纳入公司法的调整范围。
3．发起人相互间或股东相互间的关系发起人相互间的关系一般发生在公司设立前，公司设立后便转为股东之间的关系。
股东之间关系在资合公司中表现不鲜明，甚至不存在。
在有人合特色的有限公司中，股东之间关系表现比较鲜明。
发起人在设立公司时相互之间的信赖关系，股东尤其是大股东或控股股东或实际控制股东对小股东或非控股或非实际控制股东所负信义义务，这些对公司的存在和发展都有很重要的作用，需要公司法调整。
（二）公司对外法律关系1．与第三人的关系公司作为营利性法人，其存在和发展离不开其他社会主体，只有与其他主体不断地发生各种交易关系，才能实现公司的营利目的。
各种交易关系最主要靠其他法律调整，如合同法等，但对于那些与公司组织有关的交易关系，则必须由公司法进行调整。
这在各国公司法中也都不同程度地得到了体现。
这些关系主要是股票的发行、交易，债券的发行、转让，以及资本的增加、减少和出资的转让等。
2．与国家行政机关的关系公司在设立、变更和解散等活动中，与国家经济行政机关之间不可避免地要发生种种具①郑玉波.公司法[M] .台北：三民书局，1980：2.体的行政关系，包括公司与主管机关的审批和业务指导关系，以及公司与工商行政管理关系之间发生的注册登记关系等。
这种关系的调整规范主要集中在公司法中。
综上可见，公司法对公司关系的调整既有对内的也有对外的，主要侧重于组织关系、内部关系，而对于公司经营关系、外部关系的调整则是次要的、辅助的。
三、公司法性质（一）私法性所谓私法，即规范平等主体私权的法，民法、商法均属此列。
公司法为民商法的一个组成部分，当然也应具有私法性质。
基于这一点，私法自治、权利平等原则都适用于公司法。
但由于“19世纪以个人本位的国家已为20世纪以社会为本位的国家代替。
国家政府权力的扩大，促成私权自治范围的缩小”。
①公司法已被越来越多的法学家作为私法“社会化”、“公共化”、“公法化”的例证。
许多在传统公司法中被视为私权的领域，已随着国家政府权力的扩大而逐步缩小；对公众利益的保护被不断强化，公共利益被提升到优先之地位，以及公司法中关于强行之规定、严格之规则制等，无不证明私法和私权的内容已经发生了实质性的变化。
也正是基于这些变化，有些学者把公司法看做是经济法的重要组成部分。
②本书认为，公司法本质上仍然属于私法性质。
其主要理由是：首先，大陆法系关于公法与私法划分的理论，即使在今天，也有其一定的理论意义和使用价值。
其次，对公司的管制革新只是在法律技术上把公私法做了某种对位调整，而非单纯的“除私法化”，公司自治与公司管制的范围其实是一起扩大的，变成你中有我，我中有你。
“管制常常倒过来成为自治的工具，管制的目的只是为了让私法自治有更大的发挥空间。
”③第三，公私法之分类往往具有相对而非绝对的性质。
说某一法典整个为私法而绝没有公法的成分，或整个法典为公法而无私法的成分，事实上是不存在的。
公司法中含有某些程序性规定和关于罚则的规定，与公司法的私法性质并不矛盾，除了表明私权的保护来自多方面外，也表明公司法的私法性质并非绝对的。
最后，从公司法调整对象和方法看，公司法调整的主要是平等主体即私人或民事主体之间的关系，保护和协调的是平等民事主体的私人利益，调整的方法则主要是通过民事权利义务的设定和民事责任的追究。
（二）商事法性之所以认为公司法为商事法，具有商事性是因为：1．公司法中的兼容性公司法的兼容性首先体现在其私法性对公法的兼容性。
换句话说，从本质上说公司法属于私法，但其中却有公法的规定。
例如各国公司法中关于公司登记的规定以及罚则，这些都是公法性质。
正如有学者所说“虽然以私法规定为其中心，但为保障其私法规定的实现，颇多属于公法性质的条款，几乎与行政法、刑法等有不可分离的关系，却已形成商事法之公法化”④。
其次，体现在规范的任意性与强制性的兼容。
公司法既然以私法规定为中心，其中必然有大量的任意性规范，主要体现在公司行为方面，如公司法中对经理人的设置及其职权①[美]约翰·亨利·梅利曼.大陆法系[M] .北京：知识出版社，1984：112.②沈思宝.西方国家公司法原理[M] .北京：法律出版社，2006：1.③苏永钦.走入新世纪的私法自治[M] .北京：中国政法大学出版社，2002：自序.④李宜琛.民法总论[M] .台北：台湾中正书局1977：3-4.的限制，无限公司的内部关系与对外关系等都可以依当事人的意思而自行订立。
然而，公司法也有不少强制性规定，如公司主体的组织与财产状况，因为事关交易安全并影响社会，因而常用法律强制性规定，像公司登记、公司机关的行为方式等也不能由当事人的意思而定。
2．公司法中的技术性公司法最初起源于“商人法”，从它产生伊始就具有专门性及职业性，从而与民法、刑法偏重于伦理性规范的特点迥然不同。
具体来讲，这种技术性既体现在其组织规范上，也体现在其行为规范中。
例如公司法关于公司设立登记的程序、募集公司债券的手续等规定；董事及监事的选举、公司机构的召集程序及议事方法、公司会计等，都具有明显的技术性、专门性的规范。
3．公司法中的营利性营利乃是“商”的本质。
公司主体从事各种活动，无论是生产制造、商品流通抑或商品交换中的中介活动，其直接和主要目的就在于营利。
股东组成公司或购买公司股份的目的也是为了使自己的财产增值。
这些都是各国公司法所确认的。
从这一意义上讲，公司法就是“营利法”，或者说，公司法是保护正当营利的法律。
而关于商法的营利性，有学者曾做过这样的阐述：“盖商事法所规定者，乃在于维护个人或团体之营利；民法所规定者，则偏重于保护一般社会公众之利益”①公司法具有商法“营利”这一本质特征，无疑是决定公司法的商事性特质的关键所在。
4．公司法中的国际性公司法本属于国内法，它所调整的对象主要是国内公司法律关系，但是由于跨国公司、多国公司的出现和世界经济一体化的发展趋势，使得公司法呈现出一些国际性特征：（1）各国公司立法中有关公司的分类、公司的设立、公司资本制度、组织机构、利润分配、公司的变更、解散和清算等众多的法律规范，均有许多相同之处，从而使公司法具有一定的国际性。
②（2）公司立法的国际化趋势。
随着世界各国之间贸易往来和相互投资融资的经济活动发展，公司立法也随之相互渗透、趋同发展，与此同时，有些区域性的国际经济组织通过公约、规则和指令，极大地影响了其成员国的公司立法。
自1986年欧共体制订了第1号公司法令以来，已有大量的国际性公司法规范出台，使得“欧盟公司法作为一个年轻的法律部门和法律学科脱颖而出”③。
之所以如此，是因为：（1）公司法的许多规范都是技术性规范，既不像刑法那样具有强烈的政治色彩，也不像民法那样有着浓厚的民族色彩，因而易于统一。
（2）公司法的内容，各国关于公司的许多规定都源于中世纪的商人自治法，具有同源性。