银团贷款市场运作及实务
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三菱東京UFJ銀行 與 中國銀行業協會 銀團貸款市場運作及實務 交流講座
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天津个人无抵押贷款www.022tjdk.com
前言
今天銀行貸款業務面對的問題 市場趨勢 - 利率 - 貸款成本 - 客戶實際需求 - 流動資金充裕 - 息差收窄 - 企業長期投資動力增長 貸款量跟隨企業長期及固定投資轉移。貸款從香港、台灣及世界 各地跑進中國大陸市場。 中資銀行與外資銀行合作之銀團貸款業務不斷增長。
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1. 醞釀 - 續前頁
G. 競投 (Bidding)
I) 準備意向性建議書 (Indicative Proposal)，在信内 必須清楚列明“意向性” (Indicative) 字眼，所有 建 議書內容以總部授信批准為準。讓客戶明白建議書沒 有承諾义務。 II)附上貸款條件及條款摘要 (Summary of Terms and Conditions)。在此階段此文件又稱意向性條款及條件 摘要 (Indicative Termsheet)。 III)有時客戶亦會主動要求銀行提交建議書(RfP)。
4
二 、 銀團貸款操作流程
1. 醞釀 2. 形成 3. 分銷 4. 完成交易 5. 提款 6. 授信管理
(Initiation) (Origination) (Distribution) (Closing) (Drawdown) (Credit Management)
5
1. 醞釀
A. 發掘新業務
I) 盡力了解貸款用途，解釋每筆貸款用款目的及時間。 II) 客戶對銀團貸款了解程度，將來需要履行的義務，及應遵 守的規定。
C. 評估包銷風險及授信風險
I) 進行初步的內部信貸風險評估，對銀團貸款的最後承諾金 額達到初步共識。 II) 透過市場調查，就最後包銷金額達到內部共識。 例: 貸款額度總數: BTM 包銷: 最後承諾: US$300M US$100M US$30M 100% 33.3% 10%
9
1. 醞釀 - 續前頁
E. 包銷與包銷及持有 and-hold) (Underwriting and take-
決定包銷金額及持有金額。
F. 組織包銷團
(Consortium)
與其他有興ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ包銷的銀行商討共同包銷的可能性。了解每 家銀行能承受的貸款金額，對業務的基本要求，內部審批 所需時間等。如共同包銷，需盡快建立共同的業務平台， 制定一張共同條款摘要 (Unified termsheet)。
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3. 分銷 - 續前頁
E. 保密協議
I) 保密協議內容一般包括資料來源保密,不
得將客戶及貸款業務資料向第三者透露 II) 被邀請參加行不得直接跟借款客戶聯系 III)保密期一般為一年 IV) 不得將該筆業務資料應用於其他用途
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3. 分銷 - 續前頁
F. 參與行的內部授信批准
I) 按照條款摘要的最後版本，所有被邀請的參與銀行 會在收到所需資料後，撰寫授信申請書向授信部門 申請批准，由於各銀行審批手續及流程各異，三星 期內回覆是一般銀行認可的標準。
23
3. 分銷 - 續前頁
H. 第一市場及第二市場參與 (續)
V) 第一市場的參加行可直接參与談判合約條款。而在第 二市場中，貸款合約因已簽妥而不能再加更改。 VI) 如第一市場貸款人 (原貸款人)與第二市場貸款人(新 貸款人)達成貸款轉讓協議，原貸款人應按貸款協議 內規定，通知代理行/借款人 有關新貸款人資料， 轉讓金額等，轉讓型式亦需根據貸款協議內轉讓契約 附件(Novation Deed)進行。
3. 經集體談判所擬定的額度條款，能強化貸款質素及銀行自身的保障。 發生問題貸款時，透過集體談判追討能縮短時間及規避或然風險。在 可行情況下盡量加強在債務重組時對銀行的保障。
4. 放貸銀行及企業本身能透過組織銀團貸款提升知名度。 5. 借貸雙方在貸款協議的承諾下有必貸、必借、必還的義務。對銀行的 貸款業務及企業的資金來源有明確的法律保障。
2
銀團貸款
一、組織銀團貸款的目的 二、銀團貸款操作流程
3
一、組織銀團貸款的目的
1. 分散授信風險 當總貸款金額超出個別銀行可承擔的放貸金額時，可與其他銀行聯合 放貸，在同一貸款協議下承擔較低風險。 2. 組織銀團能促進銀行間的交流，各銀行對某一行業及某一客戶提出自 己的意見，可增進對客戶或對行業知識的了解，從而避免不必要的風 險。
內容： I) II) III) IV) V) VI) VII) 附件: I) II)
Information Memorandum (由安排
重要啟示 – 備忘錄內所有資料由客戶提供，並 由客戶確認正確無誤 業務簡介 (Executive Summary) 額度條款及條件摘要 借款人背景、業務介紹 抵押品介紹 擔保人介紹、財務分析、現金流預測 行業分析 過往最少三年的財務報表 証券公司的調研報告
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2. 形成
A. 與客戶定立最終貸款條件及條款摘要 (Definitive Termsheet)
在遞交意向性建議書後，銀行需不斷的與客戶溝通，從而了解客戶 對建議書的想法。最終目的是盡快取得委託書 (Mandate)。客戶如 對意向性建議書有興趣，會在合理時間內給與反饋 (Feedback)，最 後雙方同意接受經修改的條件及條款摘要。對銀行而言，一般在談 判過程中，條款摘要(Termsheet)會愈收愈緊。故在制定基本條款時， 要有作出主要修改的準備，亦需考慮授信部門的可接受程度。
B. 向客戶解釋銀團策略
訂明重大不利變化 (Material Adverse Change)條款，包括市場突 變、借款人財務情況急劇轉壞等。安排行可視情況更改Termsheet條 文，甚至取消交易。
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2. 形成 - 續前頁
C. 授信申請書
按照修改後的條款摘要，向總部授信部門申請批準及 商人銀行部門申請包銷批準。經有關部門批準後，應 馬上通知客戶。
II) 審批期間，安排行會與各參加行保持緊密接觸 (透 過電話，電郵，電傳及書信) 以解信貸部門提出的 問題。安排行亦需不斷了解各參加行的進度，以評 估及向客戶匯報辛迪加的預計結束時間。
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3. 分銷 - 續前頁
G. 參加行的參加承諾 (Participation commitment)
I) 當一家參加行拿到授信批准後，需要填寫回覆函，表明 願意參加多少金額和級別 (名稱)。 信中亦要提出該承 諾將以各方最後滿意合約條款為準(Subject to satisfactory documentation)。 II) 承諾函中亦會提供一些未來貸款管理資料 (Administration details) - 如銀行全名、入帳分行、地址、匯款資料、聯系 人資料等。
I) 銀行透過日常業務推廣活動，了解個別企業客戶的 種種融資需要，經初步討論後，可確定融資框架， 如金額、年期、擔保、抵押等。
II) 敍造貸款模式包括雙邊貸款、俱樂部貸款或銀團貸 款等。 III) 貸款醞釀階段可長可短，視客戶需求及市場對該筆 業務的承受程度而定。
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1. 醞釀 - 續前頁
B. 客戶融資需求
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1. 醞釀 - 續前頁
D. 設計額度內容
I) 金額 (Facility amount)
II) 年期 (Tenor) III)價格 (Pricing structure) - 前置安排費用 (Front end fee) - 企業息差 (Margin) - 承諾費 (Commitment fee) - 提前還款費 (Prepayment fee)
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3. 分銷 - 續前頁
I.從屬參與 Risk participation (分擔風險性參加)
另一種參與是當一家貸款機構對某筆貸款感興趣，但因種種 原因不能直接放貸時，可與原貸款人達成分擔風險協議。從 屬參與一般不會驚動借款人及代理行，亦即沉默參與 (Silent Participation)。在此安排下，從屬參與人會按出 資比例分擔風險及收取等同利息收入的費用，但無需出資。
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3. 分銷 - 續前頁
C. 次包銷 / 一般辛迪加 Sub-underwriting / General syndication
I)視情況決定是否需要次包銷，即包銷團尋求另一群銀行包 銷部份金額。 II)最後是一般辛迪加。
D. 辛迪加簿記
簿記行的工作基本是在市場上尋找參加銀行，並向其他銀行 解釋有關信息及不斷地向借款人通報最新發展情況。
III)客戶及包銷銀行的責任及權利
IV) 單一市場條款 Clear-market - 借款人在委托安排銀團貸款時承諾不會同時在市場上籌 措與該筆業務沖突的貸款
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2. 形成 - 續前頁
F. 安排行會議
客戶簽回委托書後，安排行馬上舉行會議，商討銀團策略，決定分 工和時間表。 安排行分工： I) 簿記行 Book runner II) 文件代理行 Documentation agent III)簽約儀式代理行 Signing agent IV) 額度代理行 FaciIity agent V) 抵押品代理行 Security agent
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3. 分銷 Distribution (Sell down)
A. 邀請函 Invitation Letter
向其它銀行發出參加邀請函時，應包含下列各點： I) 已被委托安排銀團貸款 II) 可供參加行選擇的參加級別 (tiers)、名稱 (status)、 各級別承諾金額 (commitment amount)、前置費 (Frontend fee)、平均總回報點子 (All in yield)等 III)安排行保留最終分派給個別參加行的金額的權利 IV) 前置費計算應以最終分派的金額為準 V) 保密協議及排名安排 VI) 回覆的最後期限 (一般為3星期) VII)聯系人資料
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3. 分銷 - 續前頁
邀請函附件
I) 額度條款及條件摘要 (Term Sheet)
II)
III) IV)
保密協議 - 被邀請的參加行應盡快簽
署保密協議並送回安排行 回覆函 (Form of Reply) - 參加行拿 到內部授信批准後，填寫、簽署及送回 資料備忘錄
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3. 分銷 - 續前頁
B. 資料備忘錄 行撰寫)
D. 包銷批核及信貸批核
如包銷金額和信貸金額不同，差額需要推銷到銀團市 場上。
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2. 形成 - 續前頁
E. 委托書 Mandate
客戶簽署委托書後，業務就算是完成了關鍵的一半。委托書內應列明: I) 銀行的貸款承諾 - 必貸義務 - 包銷銀行承諾包銷全數貸款額度 (Fully underwrite) - 最大努力的推銷 (Best effort basis) II) 委托書的有效期限
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1. 醞釀 - 續前頁
D. 設計額度內容 (續)
IV) 還款辦法 (Repayment schedule)
V)
VI) VII)
平均年期 (Average year)
每年平均回報 (All in yield) 借款人 (Borrower)
VIII)
IX)
擔保人 (Guarantor)
抵押品 (Security package)
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3. 分銷 - 續前頁
H. 第一市場及第二市場參與
I) 一般在簽約前因直接收到安排行邀請而參加銀團的稱 為第一市場 (Primary Market) II) 而其它有別於第一市場參與的可稱為第二市場 (Secondary Market) III)某些銀行會因為各種原因選擇參加第二市場，如希 望多收費用、或沒被邀請參加第一市場等 IV) 第一市場的優點主要是參加行能直接與客戶建立關係 及在市場中有機會露面。第二市場則可保留較大機動 性，如參加時間、金額及價格等
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4. 完成交易
I)
(Closing)
A. 承諾金額分配 (Commitment Allocation)
安排行在辛迪加完成後，會馬上與借款客戶商討最後額度 金額。 如出現超額承諾，客戶可適量增加貸款額度。新增的貸款用款情 況應由借款人透過安排行向所有參加銀行解釋。 II) 在超額承諾但借款人未能全數接受總承諾金額的情況下，每家參 加行會面對減少最終承諾金額(Scale-back)。減額會按各家參加 行的最初承諾及其原先表示希望參加的辛迪加名稱而定。 安排行 在公平原則下有最終決定權。 III) 當安排行與借款客戶敲定最後金額後，安排行會以書面通 知每家 參加行的貸款份額。 IV) 如最後辛迪加結果未能籌組目標金額，則借款人需與安排 行商討 對策。延期、減額、甚至撤回整筆業務都有可能。
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今天銀行貸款業務面對的問題 市場趨勢 - 利率 - 貸款成本 - 客戶實際需求 - 流動資金充裕 - 息差收窄 - 企業長期投資動力增長 貸款量跟隨企業長期及固定投資轉移。貸款從香港、台灣及世界 各地跑進中國大陸市場。 中資銀行與外資銀行合作之銀團貸款業務不斷增長。
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1. 醞釀 - 續前頁
G. 競投 (Bidding)
I) 準備意向性建議書 (Indicative Proposal)，在信内 必須清楚列明“意向性” (Indicative) 字眼，所有 建 議書內容以總部授信批准為準。讓客戶明白建議書沒 有承諾义務。 II)附上貸款條件及條款摘要 (Summary of Terms and Conditions)。在此階段此文件又稱意向性條款及條件 摘要 (Indicative Termsheet)。 III)有時客戶亦會主動要求銀行提交建議書(RfP)。
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二 、 銀團貸款操作流程
1. 醞釀 2. 形成 3. 分銷 4. 完成交易 5. 提款 6. 授信管理
(Initiation) (Origination) (Distribution) (Closing) (Drawdown) (Credit Management)
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1. 醞釀
A. 發掘新業務
I) 盡力了解貸款用途，解釋每筆貸款用款目的及時間。 II) 客戶對銀團貸款了解程度，將來需要履行的義務，及應遵 守的規定。
C. 評估包銷風險及授信風險
I) 進行初步的內部信貸風險評估，對銀團貸款的最後承諾金 額達到初步共識。 II) 透過市場調查，就最後包銷金額達到內部共識。 例: 貸款額度總數: BTM 包銷: 最後承諾: US$300M US$100M US$30M 100% 33.3% 10%
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1. 醞釀 - 續前頁
E. 包銷與包銷及持有 and-hold) (Underwriting and take-
決定包銷金額及持有金額。
F. 組織包銷團
(Consortium)
與其他有興ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ包銷的銀行商討共同包銷的可能性。了解每 家銀行能承受的貸款金額，對業務的基本要求，內部審批 所需時間等。如共同包銷，需盡快建立共同的業務平台， 制定一張共同條款摘要 (Unified termsheet)。
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3. 分銷 - 續前頁
E. 保密協議
I) 保密協議內容一般包括資料來源保密,不
得將客戶及貸款業務資料向第三者透露 II) 被邀請參加行不得直接跟借款客戶聯系 III)保密期一般為一年 IV) 不得將該筆業務資料應用於其他用途
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3. 分銷 - 續前頁
F. 參與行的內部授信批准
I) 按照條款摘要的最後版本，所有被邀請的參與銀行 會在收到所需資料後，撰寫授信申請書向授信部門 申請批准，由於各銀行審批手續及流程各異，三星 期內回覆是一般銀行認可的標準。
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3. 分銷 - 續前頁
H. 第一市場及第二市場參與 (續)
V) 第一市場的參加行可直接參与談判合約條款。而在第 二市場中，貸款合約因已簽妥而不能再加更改。 VI) 如第一市場貸款人 (原貸款人)與第二市場貸款人(新 貸款人)達成貸款轉讓協議，原貸款人應按貸款協議 內規定，通知代理行/借款人 有關新貸款人資料， 轉讓金額等，轉讓型式亦需根據貸款協議內轉讓契約 附件(Novation Deed)進行。
3. 經集體談判所擬定的額度條款，能強化貸款質素及銀行自身的保障。 發生問題貸款時，透過集體談判追討能縮短時間及規避或然風險。在 可行情況下盡量加強在債務重組時對銀行的保障。
4. 放貸銀行及企業本身能透過組織銀團貸款提升知名度。 5. 借貸雙方在貸款協議的承諾下有必貸、必借、必還的義務。對銀行的 貸款業務及企業的資金來源有明確的法律保障。
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銀團貸款
一、組織銀團貸款的目的 二、銀團貸款操作流程
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一、組織銀團貸款的目的
1. 分散授信風險 當總貸款金額超出個別銀行可承擔的放貸金額時，可與其他銀行聯合 放貸，在同一貸款協議下承擔較低風險。 2. 組織銀團能促進銀行間的交流，各銀行對某一行業及某一客戶提出自 己的意見，可增進對客戶或對行業知識的了解，從而避免不必要的風 險。
內容： I) II) III) IV) V) VI) VII) 附件: I) II)
Information Memorandum (由安排
重要啟示 – 備忘錄內所有資料由客戶提供，並 由客戶確認正確無誤 業務簡介 (Executive Summary) 額度條款及條件摘要 借款人背景、業務介紹 抵押品介紹 擔保人介紹、財務分析、現金流預測 行業分析 過往最少三年的財務報表 証券公司的調研報告
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2. 形成
A. 與客戶定立最終貸款條件及條款摘要 (Definitive Termsheet)
在遞交意向性建議書後，銀行需不斷的與客戶溝通，從而了解客戶 對建議書的想法。最終目的是盡快取得委託書 (Mandate)。客戶如 對意向性建議書有興趣，會在合理時間內給與反饋 (Feedback)，最 後雙方同意接受經修改的條件及條款摘要。對銀行而言，一般在談 判過程中，條款摘要(Termsheet)會愈收愈緊。故在制定基本條款時， 要有作出主要修改的準備，亦需考慮授信部門的可接受程度。
B. 向客戶解釋銀團策略
訂明重大不利變化 (Material Adverse Change)條款，包括市場突 變、借款人財務情況急劇轉壞等。安排行可視情況更改Termsheet條 文，甚至取消交易。
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2. 形成 - 續前頁
C. 授信申請書
按照修改後的條款摘要，向總部授信部門申請批準及 商人銀行部門申請包銷批準。經有關部門批準後，應 馬上通知客戶。
II) 審批期間，安排行會與各參加行保持緊密接觸 (透 過電話，電郵，電傳及書信) 以解信貸部門提出的 問題。安排行亦需不斷了解各參加行的進度，以評 估及向客戶匯報辛迪加的預計結束時間。
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3. 分銷 - 續前頁
G. 參加行的參加承諾 (Participation commitment)
I) 當一家參加行拿到授信批准後，需要填寫回覆函，表明 願意參加多少金額和級別 (名稱)。 信中亦要提出該承 諾將以各方最後滿意合約條款為準(Subject to satisfactory documentation)。 II) 承諾函中亦會提供一些未來貸款管理資料 (Administration details) - 如銀行全名、入帳分行、地址、匯款資料、聯系 人資料等。
I) 銀行透過日常業務推廣活動，了解個別企業客戶的 種種融資需要，經初步討論後，可確定融資框架， 如金額、年期、擔保、抵押等。
II) 敍造貸款模式包括雙邊貸款、俱樂部貸款或銀團貸 款等。 III) 貸款醞釀階段可長可短，視客戶需求及市場對該筆 業務的承受程度而定。
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1. 醞釀 - 續前頁
B. 客戶融資需求
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1. 醞釀 - 續前頁
D. 設計額度內容
I) 金額 (Facility amount)
II) 年期 (Tenor) III)價格 (Pricing structure) - 前置安排費用 (Front end fee) - 企業息差 (Margin) - 承諾費 (Commitment fee) - 提前還款費 (Prepayment fee)
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3. 分銷 - 續前頁
I.從屬參與 Risk participation (分擔風險性參加)
另一種參與是當一家貸款機構對某筆貸款感興趣，但因種種 原因不能直接放貸時，可與原貸款人達成分擔風險協議。從 屬參與一般不會驚動借款人及代理行，亦即沉默參與 (Silent Participation)。在此安排下，從屬參與人會按出 資比例分擔風險及收取等同利息收入的費用，但無需出資。
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3. 分銷 - 續前頁
C. 次包銷 / 一般辛迪加 Sub-underwriting / General syndication
I)視情況決定是否需要次包銷，即包銷團尋求另一群銀行包 銷部份金額。 II)最後是一般辛迪加。
D. 辛迪加簿記
簿記行的工作基本是在市場上尋找參加銀行，並向其他銀行 解釋有關信息及不斷地向借款人通報最新發展情況。
III)客戶及包銷銀行的責任及權利
IV) 單一市場條款 Clear-market - 借款人在委托安排銀團貸款時承諾不會同時在市場上籌 措與該筆業務沖突的貸款
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2. 形成 - 續前頁
F. 安排行會議
客戶簽回委托書後，安排行馬上舉行會議，商討銀團策略，決定分 工和時間表。 安排行分工： I) 簿記行 Book runner II) 文件代理行 Documentation agent III)簽約儀式代理行 Signing agent IV) 額度代理行 FaciIity agent V) 抵押品代理行 Security agent
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3. 分銷 Distribution (Sell down)
A. 邀請函 Invitation Letter
向其它銀行發出參加邀請函時，應包含下列各點： I) 已被委托安排銀團貸款 II) 可供參加行選擇的參加級別 (tiers)、名稱 (status)、 各級別承諾金額 (commitment amount)、前置費 (Frontend fee)、平均總回報點子 (All in yield)等 III)安排行保留最終分派給個別參加行的金額的權利 IV) 前置費計算應以最終分派的金額為準 V) 保密協議及排名安排 VI) 回覆的最後期限 (一般為3星期) VII)聯系人資料
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3. 分銷 - 續前頁
邀請函附件
I) 額度條款及條件摘要 (Term Sheet)
II)
III) IV)
保密協議 - 被邀請的參加行應盡快簽
署保密協議並送回安排行 回覆函 (Form of Reply) - 參加行拿 到內部授信批准後，填寫、簽署及送回 資料備忘錄
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3. 分銷 - 續前頁
B. 資料備忘錄 行撰寫)
D. 包銷批核及信貸批核
如包銷金額和信貸金額不同，差額需要推銷到銀團市 場上。
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2. 形成 - 續前頁
E. 委托書 Mandate
客戶簽署委托書後，業務就算是完成了關鍵的一半。委托書內應列明: I) 銀行的貸款承諾 - 必貸義務 - 包銷銀行承諾包銷全數貸款額度 (Fully underwrite) - 最大努力的推銷 (Best effort basis) II) 委托書的有效期限
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1. 醞釀 - 續前頁
D. 設計額度內容 (續)
IV) 還款辦法 (Repayment schedule)
V)
VI) VII)
平均年期 (Average year)
每年平均回報 (All in yield) 借款人 (Borrower)
VIII)
IX)
擔保人 (Guarantor)
抵押品 (Security package)
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3. 分銷 - 續前頁
H. 第一市場及第二市場參與
I) 一般在簽約前因直接收到安排行邀請而參加銀團的稱 為第一市場 (Primary Market) II) 而其它有別於第一市場參與的可稱為第二市場 (Secondary Market) III)某些銀行會因為各種原因選擇參加第二市場，如希 望多收費用、或沒被邀請參加第一市場等 IV) 第一市場的優點主要是參加行能直接與客戶建立關係 及在市場中有機會露面。第二市場則可保留較大機動 性，如參加時間、金額及價格等
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4. 完成交易
I)
(Closing)
A. 承諾金額分配 (Commitment Allocation)
安排行在辛迪加完成後，會馬上與借款客戶商討最後額度 金額。 如出現超額承諾，客戶可適量增加貸款額度。新增的貸款用款情 況應由借款人透過安排行向所有參加銀行解釋。 II) 在超額承諾但借款人未能全數接受總承諾金額的情況下，每家參 加行會面對減少最終承諾金額(Scale-back)。減額會按各家參加 行的最初承諾及其原先表示希望參加的辛迪加名稱而定。 安排行 在公平原則下有最終決定權。 III) 當安排行與借款客戶敲定最後金額後，安排行會以書面通 知每家 參加行的貸款份額。 IV) 如最後辛迪加結果未能籌組目標金額，則借款人需與安排 行商討 對策。延期、減額、甚至撤回整筆業務都有可能。