美英公司治理模式

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• 外部控制主导型公司治理模式产生的背景
– 市场经济体制及政府行为
• 并不强调政府直接干预经济
– 分散化股权融资体制
• 股权资本居于主导地位，资产负债率低 • 股权分散，机构投资者占据重要地位
• 外部控制主导型公司治理模式产生的背景
– 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治 理模式的关联
• 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实 施日常控制
• 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便 车” 盛行
• 公司治理模式的特点
– 董事会中独立董事比例较大
• 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采 用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监 督双重职能。
• 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在 半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来 愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地 位。
– 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
• 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品 市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系。
• 公司治理模式的特点
– 经理市场发育健全
• 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力 的外部约束力量。
– 经理报酬中的股票期权的比例较大
• 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收 入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股 票升值的部分平均占总收入的90%以上。
美英公司的优势产业是什么
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美英模式的特征——“宝塔型”
参与市场 引导市场 监督市场 建立市场
原因： 伊始政府在建立市场、监督市场、引导市场和参 与市场这四个方面较强，但由于经济危机及资本主义矛 盾使公司垄断慢慢形成，同时也使政府的职能由强到弱 。
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美英企业股权结构形成的制度路径 分析
• 美英现代企业股权结构的形成过程具有强 烈的制度依赖性,美英崇尚个人主义的文化 取向和平民主义政治思想等非正式制度安 排,以及政府相关的政策和法律等正式制度 安排,最终造就了美英分散化的公司股权结 构。用一个词语概括就是“三权分立”。
的制约，
美英公司的外部治理模式
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股东缺乏“用手 投票”参与公司 经营的积极性， 主要采用”用脚 投票“的方式向 经营者实施压力
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股票期权成为激 励经理人员工作 的重要手段
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外部治理机制成 为监控经理人的 重要力量
• 美英为外部控制主导型公司治理模式
– 在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
主要表现一下几个方面：
1、美国的个人主义和平民主义文化传统。美英国家的家族 文化传统较为薄弱,个人自主、个人自由、个性解放和个 人对自己利益最大化的张扬追求,成为被人们普遍接受的 一种“文化信念”。
2、美英国家的平民主义政治思想。这源于自由、平等、博 爱等启蒙思想,反映了美国公众对权力集中的恐惧，担心 权力致使腐败。
良好公司治理结构的功能
• 1、制衡功能 • 2、激励功能 • 3、约束功能 • 4、协调功能
四、公司治理的典型模式
（一）以美英为代表的治理模式 （二）以日德为代表的治理模式 （三）以东南亚各国为代表的家族治理模式
主体框架
31 美英模式特征 32 美英企业的股权结构 3 美英公司内部治理的结构和机制 34 美英公司外部治理机制
3、美英国家限制股权集中的政策和法律制度安排。主要表 现 对银行有严格地控股限制和反垄断法律体系以及对股 东股份额的限制。
美英公司内部治理的结构和机制
1、在美英模式下，股权的高度分散，股东“搭便车” 现象普遍存在，使得董事的选举实际有经理人控 制。
2、企业一般不设监事会。 3、设立高度独立性的独立董事，行驶监控职能。 独立董事拥有高度独立性，其行为受“声誉”机制
三、公司治理结构主要内容 1组织结构设置与权力分配，强调相互制衡 2股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的办法，强调企业所有者的主导作用 3对经营者的激励与约束机制的设计与实施办法，使经营者能够按照股东的利益积 极从事公司的经营管理工作
4公司出现危机时法人股东的行为方式等。主要涉及在公司面临危机时，法人股东 主要采取“用脚投票”还是“用手投票的方式表达自己的意志。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者背 离所有者的利益。其主要特点是通过股东大会、董事会、监 事会及管理层等内部组织结构实现内部治理。
二、公司治理结构 是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产
受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组 联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使 用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的 组织结构形式。
对我国经济改革的初步建议
1 放“小”，在 维护企业竞争 的外部大环境 和竞争秩序方 面下功夫，放 开对企业经营 的微观管理。
政府本身的职 能、组织结构 和人员设置要 根据市场经济 的需要，作大 幅度的转变和 改革。
进一步发挥人 民代表大会在 经济管理中的 作用。
– 信息披露完备
• 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内 部和外部两种制度的制约。
外部治理机制成为监控经理人的重 要力量的表现
• 1.证券市场 • 2.资本市场 • 3.发达的经理人市场 • 4.外部审计制度 • 5.完善的法律监督体系
外部控制模式的优点
• （一）、优点：
• ⑴提高了公司运行的效率 • ⑵迫使经理人员不断创新，努力提高经营
美英公司治理结构讲座
美英公司的治理模式
小组成员：于中海 于天泽
马平 马昌泰
马鑫 文浩
王志文 刘俊杰
小组组长：
王志文
制作人： 工管四班 马平
演讲人：
马昌泰
指导老师：
刑老师
小组专业：工商管理四班
制作时间： 2013.10.01
一公司治理的概念
是指在所有权与经营权分离的基础上，所有者（股东） 对经营者的一种监督与制衡机制。即合理配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系的一种制度安排。
转变思想观念， 正确认识市场经 济下各种所有制 的作用，运用多 种方式控制国家 经济命脉。
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对我国经济改革的初步建议
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把促进和保 证公平的、 适度的竞争 作为长期的 根本性的目 标。
给予国有企 业和民营企 业同等待遇 ，对中小企 业适当扶持 。
在必须由政 府进行干预 的时候，尽 量不用计划 经济的手段 管理市场经 济，而用市 场经济的手 段管理市场
对部分国有 企业实行股 份化改革， 对继续由政 府经营的国 有企业改变 管理办法。
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市场经济条件下 我国政府职能
1、加强市场经济法制 建设，创立平等竞争的 市场秩序与环境；
2、深化企业制度改革 ，造就市场经济的微观 主体；
3、培育和完善各类市 场，形成开放竞争的市 场体系；
4、依靠宏观调控手段 ，保证社会经济的稳定 与增长。
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5、参与某些经济领 域的资源分配，充当 公共物品的提供者；
6、制定并实施分配 与再分配政策，形成 收入与财产公平分配 机制；
7、扩大对外开放， 加强国际经济合作；
8、转变职能和精简 机构，实现政府自身 的革命。
备忘录
1、掌握美英公司管理的特征 2、重点掌握美英内外管理结构 3、理解对我国公司的启示
水平 • ⑶较好保证监督的客观性
外部控制主导型公司治理 模式的缺陷
– 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳 化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过 程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利 益，有时还会损害股东的利益。
– 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股 东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投 资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。