并购重组
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中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展, 中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展,规范与创新
1993年 1996年 1993年-1996年,萌动期 ——"三无" 无国家股,法人股和控股股东)公司的概念性收购, ——"三无"(无国家股,法人股和控股股东)公司的概念性收购, 典型案例: 典型案例:宝延之争 1997年 2002年 1997年-2002年,超常发展期 ——1997年出现23起 超过此前四年的总和;协议转让为主, ——1997年出现23起,超过此前四年的总和;协议转让为主,多 1997年出现23 种方式并存 ——国有股权转让是焦点, 国退民进"成为主旋律, ——国有股权转让是焦点,"国退民进"成为主旋律,一批民营公 国有股权转让是焦点 司系诞生:复星,德隆, 司系诞生:复星,德隆,格林柯尔等 ——市场混乱, 虚假并购"大案要案频发:中科创业, ——市场混乱,"虚假并购"大案要案频发:中科创业,亿安科技 市场混乱
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《公司法》第147条(任职禁止条款) 公司法》 147条 任职禁止条款)
无民事行为能力或限制民事行为能力; 无民事行为能力或限制民事行为能力; 因贪污,贿赂,侵占财产, 因贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 或者因犯罪被剥夺政治权利, 逾 5年 ; 担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长, 担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长,经 公司,企业的破产负有个人责任的, 理,对该 公司,企业的破产负有个人责任的,自 该公司,企业破产清算完结之日起未逾3 该公司,企业破产清算完结之日起未逾3年; 担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司, 担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司, 企业的法定代表人,并负有个人责任的, 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司,企业被吊销执照之日起未逾3年; 企业被吊销执照之日起未逾3 个人所负数额较大的债务到期未清偿. 个人所负数额较大的债务到期未清偿.
上市公司并购重组法规体系
三,外资并购(股权变动)监管规则 外资并购(股权变动)
1,外国投资者并购境内企业暂行规定 2,关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的 通知 3,合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 4,外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一部分:上市公司收购管理办法解读 第一部分:
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购 收购分类
协议收购 要约收购 直接收购 间接收购 权益收购 其他方式
解读 协议收购——收购人在证券交易所之外以协 协议收购——收购人在证券交易所之外以协 —— 商方式,与被收购公司的股东签订收购其股 商方式, 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的. 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的. (目前国内的主流模式) 目前国内的主流模式) 要约收购——收购者以同等价格,同等比例 要约收购——收购者以同等价格, ——收购者以同等价格 等相同的交易条件, 等相同的交易条件,向不特定的多数股东发 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约, 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约, 通过促使股东接受要约条件实现股份收购的 行为. 行为.
上市公司并购重组法规体系 证券监管规则体系
基本法律 行政法规 公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例( 上市公司监督管理条例(征) 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规 特殊行业监管
部门规章 重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
自律制度
交易所业务规则 登记结算业务规则
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购 收购分类
协议收购 要约收购 直接收购 间接收购 权益收购 其他方式
解读 权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 —— 公司母公司的股权,而形成对上市公司的控制. 公司母公司的股权,而形成对上市公司的控制. 其他方式—— 通过协议安排, 其他方式—— 通过协议安排,表决权信托或委托 等方式, 等方式,控制足以对上市公司股东大会决议产生重 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选, 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选, 虽未持有股权但可以实现实质控制.(实质性的兜 虽未持有股权但可以实现实质控制.(实质性的兜 .( 底条款) 底条款)
上市公司并购重组法规体系
一,证券监管规章
(一) 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法(证监会35号令) 上市公司收购管理办法(证监会35号令) 35号令 信息披露准则第15 ——权益变动报告书 15号 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16 ——上市公司收购报告书 16号 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17 ——要约收购报告书 17号 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18 ——被收购公司董事会报告书 18号 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19 ——豁免要约收购申请文件 19号 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件 (二) 规范上市公司重组的规则 上市公司重大资产重组管理办法(证监会53号令) 上市公司重大资产重组管理办法(证监会53号令) 53号令 信息披露准则第26 ——上市公司重大资产重组申请文件 26号 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
二,国有资产及股权变动监管规则
1,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2,国有单位受让上市公司股份管理暂行规定,国有股东标识管理 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定, 暂行规定 3,企业国有产权转让管理暂行办法(国资委,财政部第3号令) 企业国有产权转让管理暂行办法(国资委,财政部第3号令) 4,企业国有产权无偿划转管理暂行办法 5,关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 6,最高人民法院关于冻结,拍卖上市公司国有股和社会法人股若 最高人民法院关于冻结, 干问题的规定
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购(广义)——取得及巩固上市公司控制权 上市公司收购(广义)——取得及巩固上市公司控制权 收购方式 以取得股份的方式成为一 个上市公司的控股股东; 个上市公司的控股股东; 可以通过投资关系,协议, 可以通过投资关系,协议, 其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人; 上市公司的实际控制人; 也可以同时采取上述方式 和途径取得上市公司控制 权. 控制权标准界定
一,基本概念及原则
(二)一致行动人——推定为一致行动人的12种情形,例如 一致行动人——推定为一致行动人的12种情形, ——推定为一致行动人的12种情形
A
控股
A
重要参股
同一母公司
控股 控股
B
B
A
B
上市公司
上市公司
上市公司
1,投资者之间有股 权控制关系( 权控制关系(母子公 司)
2,投资者参股另一 3,投资者受同一主 投资者, 投资者,可以对参股 体控制(兄弟公司) 体控制(兄弟公司) 公司的重大决策产生 重大影响(重要参股) 重大影响(重要参股)
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中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展,规范与创新 中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展,
2002年 2005年 2002年-2005年,调整规范期 ——2002年 ——2002年9月,证监会颁布《上市公司收购管理办法》,收购市 2002 证监会颁布《上市公司收购管理办法》 场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加,但实质性的"借壳" ——交易数量未再有显著增加,但实质性的"借壳"重组开始流行 交易数量未再有显著增加 起来 2005年下半年至今, 2005年下半年至今,规范与创新并举 年下半年至今 ——股权分置改革后, ——股权分置改革后,长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除 股权分置改革后 ——《公司法》 ——《公司法》,《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上 证券法》 上市公司收购管理办法》以及《 市公司重大资产重组管理办法》 市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布 ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立,要约收购, ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立,要约收购, 上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立 吸收合并,定向发行等创新不断出现. 吸收合并,定向发行等创新不断出现.
一,基本概念及原则
(二)一致行动人——概括法与列举法(12种情形)相结合 一致行动人——概括法与列举法(12种情形) ——概括法与列举法 种情形 概括界定 一致行动是指投资 者通过协议,其他 者通过协议, 安排, 安排,与其他投资 者共同扩大其所能 够支配的一个上市 公司股份表决权数 量的行为或者事实. 量的行为或者事实. 解读
一,基本概念及原则
(三)收购人的主体资格限制 禁止收购上市公司情形
收购人负有数额较大债务, 收购人负有数额较大债务,到期 未清偿,且处于持续状态; 未清偿,且处于持续状态; 收购人最近3 收购人最近3年有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为; 或者涉嫌有重大违法行为; 收购人最近3 收购人最近3年有严重的证券市 场失信行为; 场失信行为; 收购人为自然人的,存在《 收购人为自然人的,存在《公司 法》第147条规定情形; 147条规定情形; 条规定情形 法律, 法律,行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形. 其他情形.
成为持股50%以上的控股股东; 成为持股50%以上的控股股东; 持股50%以上的控股股东 实际支配表决权超过30%; 实际支配表决权超过30%; 30% 通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任; 够决定公司董事会半数以上成员选任; 依其可实际支配的股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响; 公司股东大会的决议产生重大影响; 中国证监会认定的其他情形. 中国证监会认定的其他情形.
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购 收购分类
协议收购 要约收购 直接收购 间接收购 权益收购 其他方式
解读 直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份, 直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份, ——指收购人直接取得上市公司的股份 进而成为上市公司股东的收购行为. 进而成为上市公司股东的收购行为. 间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 —— 级股东公司,以间接控制股权的方式, 级股东公司,以间接控制股权的方式,形成对上市公 司的实质控制. 司的实质控制.
存在一致行动关系的投资者, 存在一致行动关系的投资者,互为一致行 动人,合并计算所持股份且一并进行披露, 动人,合并计算所持股份且一并进行披露, 可委托其中一人披露(合并披露); 可委托其中一人披露(合并披露); 与主要收购人负有相同的要约义务,信息 与主要收购人负有相同的要约义务, 披露义务,并执行相同的持股锁定期(法律 披露义务,并执行相同的持股锁定期( 后果); 后果); 投资者认为不应被视为一致行动人的, 投资者认为不应被视为一致行动人的,可 以向监管部门提供相反证据(举证责任). 以向监管部门提供相反证据(举证责任).
上市公司并购重组法规及案例解读
基本概念 并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法, 并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法, 上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购), ),资产重 上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购),资产重 购买,出售或置换等),股份回购,合并, ),股份回购 组(购买,出售或置换等),股份回购,合并,分立等对 上市公司的股权控制结构,资产和负债结构, 上市公司的股权控制结构,资产和负债结构,主营业务及 利润构成产生较大影响的活动. 利润构成产生较大影响的活动. 并购与重组可大致区分,并购主要涉及公司股权结构的调 并购与重组可大致区分, 其目标大多指向公司控制权变动,核心内容是" 整,其目标大多指向公司控制权变动,核心内容是"股东 准入" 重组则主要涉及公司资产,负债及业务的调整, 准入";重组则主要涉及公司资产,负债及业务的调整, 其目标是优化公司的资产规模和质量,产业或行业属性, 其目标是优化公司的资产规模和质量,产业或行业属性, 核心内容是"资产业务准入" 但是, 核心内容是"资产业务准入".但是,自出现以股权类证 券作为交易支付手段后,两类"准入" 券作为交易支付手段后,两类"准入"可通过一项交易同 时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊. 时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊.
中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展, 中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展,规范与创新
1993年 1996年 1993年-1996年,萌动期 ——"三无" 无国家股,法人股和控股股东)公司的概念性收购, ——"三无"(无国家股,法人股和控股股东)公司的概念性收购, 典型案例: 典型案例:宝延之争 1997年 2002年 1997年-2002年,超常发展期 ——1997年出现23起 超过此前四年的总和;协议转让为主, ——1997年出现23起,超过此前四年的总和;协议转让为主,多 1997年出现23 种方式并存 ——国有股权转让是焦点, 国退民进"成为主旋律, ——国有股权转让是焦点,"国退民进"成为主旋律,一批民营公 国有股权转让是焦点 司系诞生:复星,德隆, 司系诞生:复星,德隆,格林柯尔等 ——市场混乱, 虚假并购"大案要案频发:中科创业, ——市场混乱,"虚假并购"大案要案频发:中科创业,亿安科技 市场混乱
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《公司法》第147条(任职禁止条款) 公司法》 147条 任职禁止条款)
无民事行为能力或限制民事行为能力; 无民事行为能力或限制民事行为能力; 因贪污,贿赂,侵占财产, 因贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 或者因犯罪被剥夺政治权利, 逾 5年 ; 担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长, 担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长,经 公司,企业的破产负有个人责任的, 理,对该 公司,企业的破产负有个人责任的,自 该公司,企业破产清算完结之日起未逾3 该公司,企业破产清算完结之日起未逾3年; 担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司, 担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司, 企业的法定代表人,并负有个人责任的, 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司,企业被吊销执照之日起未逾3年; 企业被吊销执照之日起未逾3 个人所负数额较大的债务到期未清偿. 个人所负数额较大的债务到期未清偿.
上市公司并购重组法规体系
三,外资并购(股权变动)监管规则 外资并购(股权变动)
1,外国投资者并购境内企业暂行规定 2,关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的 通知 3,合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 4,外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一部分:上市公司收购管理办法解读 第一部分:
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购 收购分类
协议收购 要约收购 直接收购 间接收购 权益收购 其他方式
解读 协议收购——收购人在证券交易所之外以协 协议收购——收购人在证券交易所之外以协 —— 商方式,与被收购公司的股东签订收购其股 商方式, 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的. 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的. (目前国内的主流模式) 目前国内的主流模式) 要约收购——收购者以同等价格,同等比例 要约收购——收购者以同等价格, ——收购者以同等价格 等相同的交易条件, 等相同的交易条件,向不特定的多数股东发 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约, 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约, 通过促使股东接受要约条件实现股份收购的 行为. 行为.
上市公司并购重组法规体系 证券监管规则体系
基本法律 行政法规 公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例( 上市公司监督管理条例(征) 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规 特殊行业监管
部门规章 重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
自律制度
交易所业务规则 登记结算业务规则
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购 收购分类
协议收购 要约收购 直接收购 间接收购 权益收购 其他方式
解读 权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 —— 公司母公司的股权,而形成对上市公司的控制. 公司母公司的股权,而形成对上市公司的控制. 其他方式—— 通过协议安排, 其他方式—— 通过协议安排,表决权信托或委托 等方式, 等方式,控制足以对上市公司股东大会决议产生重 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选, 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选, 虽未持有股权但可以实现实质控制.(实质性的兜 虽未持有股权但可以实现实质控制.(实质性的兜 .( 底条款) 底条款)
上市公司并购重组法规体系
一,证券监管规章
(一) 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法(证监会35号令) 上市公司收购管理办法(证监会35号令) 35号令 信息披露准则第15 ——权益变动报告书 15号 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16 ——上市公司收购报告书 16号 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17 ——要约收购报告书 17号 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18 ——被收购公司董事会报告书 18号 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19 ——豁免要约收购申请文件 19号 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件 (二) 规范上市公司重组的规则 上市公司重大资产重组管理办法(证监会53号令) 上市公司重大资产重组管理办法(证监会53号令) 53号令 信息披露准则第26 ——上市公司重大资产重组申请文件 26号 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
二,国有资产及股权变动监管规则
1,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2,国有单位受让上市公司股份管理暂行规定,国有股东标识管理 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定, 暂行规定 3,企业国有产权转让管理暂行办法(国资委,财政部第3号令) 企业国有产权转让管理暂行办法(国资委,财政部第3号令) 4,企业国有产权无偿划转管理暂行办法 5,关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 6,最高人民法院关于冻结,拍卖上市公司国有股和社会法人股若 最高人民法院关于冻结, 干问题的规定
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购(广义)——取得及巩固上市公司控制权 上市公司收购(广义)——取得及巩固上市公司控制权 收购方式 以取得股份的方式成为一 个上市公司的控股股东; 个上市公司的控股股东; 可以通过投资关系,协议, 可以通过投资关系,协议, 其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人; 上市公司的实际控制人; 也可以同时采取上述方式 和途径取得上市公司控制 权. 控制权标准界定
一,基本概念及原则
(二)一致行动人——推定为一致行动人的12种情形,例如 一致行动人——推定为一致行动人的12种情形, ——推定为一致行动人的12种情形
A
控股
A
重要参股
同一母公司
控股 控股
B
B
A
B
上市公司
上市公司
上市公司
1,投资者之间有股 权控制关系( 权控制关系(母子公 司)
2,投资者参股另一 3,投资者受同一主 投资者, 投资者,可以对参股 体控制(兄弟公司) 体控制(兄弟公司) 公司的重大决策产生 重大影响(重要参股) 重大影响(重要参股)
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中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展,规范与创新 中国并购重组市场的大致历程:孕育,发展,
2002年 2005年 2002年-2005年,调整规范期 ——2002年 ——2002年9月,证监会颁布《上市公司收购管理办法》,收购市 2002 证监会颁布《上市公司收购管理办法》 场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加,但实质性的"借壳" ——交易数量未再有显著增加,但实质性的"借壳"重组开始流行 交易数量未再有显著增加 起来 2005年下半年至今, 2005年下半年至今,规范与创新并举 年下半年至今 ——股权分置改革后, ——股权分置改革后,长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除 股权分置改革后 ——《公司法》 ——《公司法》,《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上 证券法》 上市公司收购管理办法》以及《 市公司重大资产重组管理办法》 市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布 ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立,要约收购, ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立,要约收购, 上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立 吸收合并,定向发行等创新不断出现. 吸收合并,定向发行等创新不断出现.
一,基本概念及原则
(二)一致行动人——概括法与列举法(12种情形)相结合 一致行动人——概括法与列举法(12种情形) ——概括法与列举法 种情形 概括界定 一致行动是指投资 者通过协议,其他 者通过协议, 安排, 安排,与其他投资 者共同扩大其所能 够支配的一个上市 公司股份表决权数 量的行为或者事实. 量的行为或者事实. 解读
一,基本概念及原则
(三)收购人的主体资格限制 禁止收购上市公司情形
收购人负有数额较大债务, 收购人负有数额较大债务,到期 未清偿,且处于持续状态; 未清偿,且处于持续状态; 收购人最近3 收购人最近3年有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为; 或者涉嫌有重大违法行为; 收购人最近3 收购人最近3年有严重的证券市 场失信行为; 场失信行为; 收购人为自然人的,存在《 收购人为自然人的,存在《公司 法》第147条规定情形; 147条规定情形; 条规定情形 法律, 法律,行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形. 其他情形.
成为持股50%以上的控股股东; 成为持股50%以上的控股股东; 持股50%以上的控股股东 实际支配表决权超过30%; 实际支配表决权超过30%; 30% 通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任; 够决定公司董事会半数以上成员选任; 依其可实际支配的股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响; 公司股东大会的决议产生重大影响; 中国证监会认定的其他情形. 中国证监会认定的其他情形.
一,基本概念及原则
(一)上市公司收购 收购分类
协议收购 要约收购 直接收购 间接收购 权益收购 其他方式
解读 直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份, 直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份, ——指收购人直接取得上市公司的股份 进而成为上市公司股东的收购行为. 进而成为上市公司股东的收购行为. 间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 —— 级股东公司,以间接控制股权的方式, 级股东公司,以间接控制股权的方式,形成对上市公 司的实质控制. 司的实质控制.
存在一致行动关系的投资者, 存在一致行动关系的投资者,互为一致行 动人,合并计算所持股份且一并进行披露, 动人,合并计算所持股份且一并进行披露, 可委托其中一人披露(合并披露); 可委托其中一人披露(合并披露); 与主要收购人负有相同的要约义务,信息 与主要收购人负有相同的要约义务, 披露义务,并执行相同的持股锁定期(法律 披露义务,并执行相同的持股锁定期( 后果); 后果); 投资者认为不应被视为一致行动人的, 投资者认为不应被视为一致行动人的,可 以向监管部门提供相反证据(举证责任). 以向监管部门提供相反证据(举证责任).
上市公司并购重组法规及案例解读
基本概念 并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法, 并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法, 上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购), ),资产重 上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购),资产重 购买,出售或置换等),股份回购,合并, ),股份回购 组(购买,出售或置换等),股份回购,合并,分立等对 上市公司的股权控制结构,资产和负债结构, 上市公司的股权控制结构,资产和负债结构,主营业务及 利润构成产生较大影响的活动. 利润构成产生较大影响的活动. 并购与重组可大致区分,并购主要涉及公司股权结构的调 并购与重组可大致区分, 其目标大多指向公司控制权变动,核心内容是" 整,其目标大多指向公司控制权变动,核心内容是"股东 准入" 重组则主要涉及公司资产,负债及业务的调整, 准入";重组则主要涉及公司资产,负债及业务的调整, 其目标是优化公司的资产规模和质量,产业或行业属性, 其目标是优化公司的资产规模和质量,产业或行业属性, 核心内容是"资产业务准入" 但是, 核心内容是"资产业务准入".但是,自出现以股权类证 券作为交易支付手段后,两类"准入" 券作为交易支付手段后,两类"准入"可通过一项交易同 时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊. 时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊.