中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知(证监〔1998〕4号,1998年2月20日)

中国证券监督管理委员会

关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知

证监〔1998〕4号

（1998年2月20日）

各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会)，上海、深圳证券交易所：为了贯彻“法制、监管、自律、规范”八字方针，维护公开、公开、公正的原则，防范和化解证券市场风险，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司股东大会规范意见》，现予发布，请遵照执行，并将本规范意见尽快转发给辖区内各上市公司。

上市公司股东大会规范意见

为贯彻《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，规范上市公司行为，保证上市公司股东大会能够依法行使职权，维护证券市场公开、公平和公正的原则，现就上市公司股东大会的有关事项提出规范意见如下：

一、股东大会年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东大会年会的，应当向当地证管办(证监会)递交书面说明，并报告证券交易所。公司应当在证券交易所的指导下，将有关说明内容即时公布。

在上述期限内，公司无正当理由不召开股东大会年会的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，要求公司董事会作出解释并公告。

二、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

三、董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括(但不限于)：涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。

董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利前景。

董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

证券交易所认为公司披露的内容不足以使股东和其他投资人了解该事项的实质的，有权要求公司在作出补充后公告。

四、董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

五、涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审批的事项，应当作为专项议题单独作出决议。

六、利润分配方案、分积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

七、公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司

财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得主管部门的意见，否则，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

八、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，不应当参加表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得主管部门同意后，关联股东可以参加表决，同时，应当对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议中作出说明。(注：在国家有关规定颁布前，关联股东及关联交易的定义和范围按《上市规则》的有关规定确定。)

九、董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

十、董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知该会计师事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。

十一、董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。

十二、股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

十三、股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和股东代表)人数、所持(代表)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容；证券交易所有权要求公司列明提案股东的姓名或名称。

发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。

十四、公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当及时报告有关部门处理。

十五、因不可抗力导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所申请继续停牌，说明原因并公告。董事会有义务采取必要措施恢复股东大会的正常召开。

董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍股东大会作出对其不利的决议。

十六、上市公司召集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》和本规范要求的，中国证监会除责令公司限期整改外，将给予通报批评；拒不纠正的，自该事实发生之日起十二个月内，不受理该公司的配股申请。上市公司及有关人员利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等违法活动的，中国证监会将依据有关规定严厉查处。

十七、发行外资股的上市公司原则上应遵照本规范执行，国家另有规定的，从其规定。

十八、各地证管办(证监会)应当督促辖区内的上市公司认真执行《公司法》，指导公司按照本规范的要求，依法召集、召开股东大会。对于执行中发生的问题，应当及时报告中国证监会。

十九、本规范意见自公布之日起施行。1996年2月8日中国证监会发布的《关于规范上市公司股东大会的通知》(证监发字［1996］22号)同时废止。