00227 公司法 自考笔记 自考小抄 自考串讲 完整版

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有限公司.股份两合公司

1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于

年施行.1946年,

改,增列了有限公司.

此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970

修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.法继1997年增订关联企业专章后,又于2001

行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正.

国成立初,政务院于1950年12月29日通过了

营企业暂行条例》,

织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.

合公司.

1951年3月30

营企业暂行条例施行办法》.1954年9月2

了《公私合营企业暂行条例》.

改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993

底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月日开始实施,1999年.2004

订.2005年10月27日再次修订后于2006年1

1日实施，共13章219条.现行公司法是2005

修订的公司法.

1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权

2.加强对中小股东的保护,

构

3.降低设立公司的条件

4.吸收国外的成熟公司制度

5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,

东大会.公司解散等

6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,

定公司高级管理人员的责任

.

合伙契约说:学者认为公司设立是出于各股东的合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,此公司设立行为是一种合伙契约行为.

单独行为说:

以组织公司为目的的个别单独行为的联合.

共同行为说:多数学者珠设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为.

公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,的趋势是设立的限制条件越来越少,

禁止.限制主义走向自由主义.

完全听凭当事人的自由,

为许可主义或审批主义,

一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准核准主义最初为法.

登记主义,

将这些要件作为设立公司的指导原则,

要符合此种原则要求,

条件即可设立公司.

则主义到严格准则主义两个阶段.

则,公司法颁布以后,

义相结合原则.

公司设立的方式可以分为以下两种:

,

发行的全部资本而设立公司的方式

部分,

募集而设立的公司行为

募集设立的主要特征:

1.向社会公开募集或向特定对象募集股份.

2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,

下部分由社会公众或特定对象认购

本决议之日起10日内通知债权人,并于30

报纸上公告.债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,

公司清偿债务或者提供相应的担保.5.

记并公告

合法途径获得公司股权,

担义务的人,是公司设立.

基础要素.

,

东与公司间的法律关系中体现为股东享有股权

位平等.

1.对自然人的股东资格限制(1)

人及无民事行为能力人作为发起人的禁止(2)律对特定职业的自然人事营利性活动的禁止

股份有限公司发起人受国籍或住所的限制.

2.对法人的股东资格限制(1)原则上,

投资于公司(2)公司原则上不得成为自己的股东.

公司股东资格的取得方式主要分为:

1.原始取得:设立时的原始取得.

得;2.继受取得;3.善意取得:善意取得的条件:a.票本身有效b.股份有可处分性,

股份不能构成善意取得c.须从无权利人处取得取得时主观上善意,无恶意大过失e.

股票转让方法取得股票

股东资格的消失的情形:1.公司法人资格消灭自然人股东死亡或法人股东终止;3.

有的股份转让;4.股份被人民法院强制执行;5.

被公司依法回购;6.法律规定的其他情形.

公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利

广义的股权:则是股东向公司享有权利和承担义务的总称.

缴纳出资;3.不得抽逃出资.

)自益权与共享权(

利益还是为了股东共同的利益)(二)

固有股权(股东权性质的不同)(三)

少数股东权(权利行使的方法)(四)

特别股股权(私利主体和权利内容的不同)

利,其中较有代表性的观点主要有以下几种:

权说;债权说;社员权说;独立民事权利说.

独立民事权利说.

1.利润分配请求权;

2.股份或出资的转让权;

3.

购买权;4.异议股份回购请求权:

出对股东利害关系产生实质影响的决定时,

回购手中的股份,从而退出公司.其意义:

了中小股东利益.二是有利于体现效率原则.5.余财产的分配请求权.

1.表决权;有限责任公司的股东依照出资比例行使表决权;

行使表决权.

为了保护中小股东权益的目的,

定:

a.表决权回避制度:

股东或某些股东存在利害关系时,

理人不能以所持表决权参与表决.

b.累积投票制:

数相同的表决权,

用的制度.

2.知情权;

3.临时股东大会的提议召开权;

限.善实:责

,应,所

:

, 3.

25

, .

,

.

.

.

,其中

(2)

(2)

;编第34.98

《公

,

.

,股东对

);(2)

条规

,

, 174条

,合并后

.

.新