00227 公司法 自考笔记 自考小抄 自考串讲 完整版

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有限公司.股份两合公司
1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于
年施行.1946年,
改,增列了有限公司.
此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970
修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.法继1997年增订关联企业专章后,又于2001
行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正.
国成立初,政务院于1950年12月29日通过了
营企业暂行条例》,
织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.
合公司.
1951年3月30
营企业暂行条例施行办法》.1954年9月2
了《公私合营企业暂行条例》.
改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993
底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月日开始实施,1999年.2004
订.2005年10月27日再次修订后于2006年1
1日实施，共13章219条.现行公司法是2005
修订的公司法.
1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权
2.加强对中小股东的保护,
构
3.降低设立公司的条件
4.吸收国外的成熟公司制度
5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,
东大会.公司解散等
6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,
定公司高级管理人员的责任
.
合伙契约说:学者认为公司设立是出于各股东的合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,此公司设立行为是一种合伙契约行为.
单独行为说:
以组织公司为目的的个别单独行为的联合.
共同行为说:多数学者珠设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为.
公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,的趋势是设立的限制条件越来越少,
禁止.限制主义走向自由主义.
完全听凭当事人的自由,
为许可主义或审批主义,
一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准核准主义最初为法.
登记主义,
将这些要件作为设立公司的指导原则,
要符合此种原则要求,
条件即可设立公司.
则主义到严格准则主义两个阶段.
则,公司法颁布以后,
义相结合原则.
公司设立的方式可以分为以下两种:
,
发行的全部资本而设立公司的方式
部分,
募集而设立的公司行为
募集设立的主要特征:
1.向社会公开募集或向特定对象募集股份.
2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,
下部分由社会公众或特定对象认购
本决议之日起10日内通知债权人,并于30
报纸上公告.债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,
公司清偿债务或者提供相应的担保.5.
记并公告
合法途径获得公司股权,
担义务的人,是公司设立.
基础要素.
,
东与公司间的法律关系中体现为股东享有股权
位平等.
1.对自然人的股东资格限制(1)
人及无民事行为能力人作为发起人的禁止(2)律对特定职业的自然人事营利性活动的禁止
股份有限公司发起人受国籍或住所的限制.
2.对法人的股东资格限制(1)原则上,
投资于公司(2)公司原则上不得成为自己的股东.
公司股东资格的取得方式主要分为:
1.原始取得:设立时的原始取得.
得;2.继受取得;3.善意取得:善意取得的条件:a.票本身有效b.股份有可处分性,
股份不能构成善意取得c.须从无权利人处取得取得时主观上善意,无恶意大过失e.
股票转让方法取得股票
股东资格的消失的情形:1.公司法人资格消灭自然人股东死亡或法人股东终止;3.
有的股份转让;4.股份被人民法院强制执行;5.
被公司依法回购;6.法律规定的其他情形.
公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利
广义的股权:则是股东向公司享有权利和承担义务的总称.
缴纳出资;3.不得抽逃出资.
)自益权与共享权(
利益还是为了股东共同的利益)(二)
固有股权(股东权性质的不同)(三)
少数股东权(权利行使的方法)(四)
特别股股权(私利主体和权利内容的不同)
利,其中较有代表性的观点主要有以下几种:
权说;债权说;社员权说;独立民事权利说.
独立民事权利说.
1.利润分配请求权;
2.股份或出资的转让权;
3.
购买权;4.异议股份回购请求权:
出对股东利害关系产生实质影响的决定时,
回购手中的股份,从而退出公司.其意义:
了中小股东利益.二是有利于体现效率原则.5.余财产的分配请求权.
1.表决权;有限责任公司的股东依照出资比例行使表决权;
行使表决权.
为了保护中小股东权益的目的,
定:
a.表决权回避制度:
股东或某些股东存在利害关系时,
理人不能以所持表决权参与表决.
b.累积投票制:
数相同的表决权,
用的制度.
2.知情权;
3.临时股东大会的提议召开权;
限.善实:责
,应,所
:
, 3.
25
, .
,
.
.
.
,其中
(2)
(2)
;编第34.98
《公
,
.
,股东对
);(2)
条规
,
, 174条
,合并后
.
.新
6）管理和处 2.破产债3.债务的保,对方当事人因5.因委托合同.司法机关对破; 2.人民法,包破产宣告后的.股票上的职工向企业的,不属于,劳动保险.学校.医院,不能作.新《破.”
45条:“人民30日,最长不56,债权人未.为由补充申报人
,不得依第48条第二.伤残补助.抚.行政法规规,由管理人
,
.
勤勉义务
.
3
.”
.
,
.”
.
.
33
.
.
.
,
.
3.出资
4.出资
2.
,参与公
.监;4.依法转让.
;7.公司增资
;3.公司设立
;6.
;
; 9.对公司
代表1/10以3.监事会或者
;3.
.变更公司
,聘,决定其报酬公司章程规
13名董事构
,
,连选可48条规定：
49条
除本法有
营管理工作,组织实施董事会的决议; 2.
公司年度经营计划和投资方案
; 3.
管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度
5.制定公司的具体规章;
6.
副经理.财务负责人; 7.
会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.
程和董事会授予的其他职权.
有限责任公司的监督机构是监事会或监事
有限责任公司监事会或者监事的职权: 1.
司财务; 2.对董事.
行为进行监督,对违反法律.行政法规.
者股东会决议的董事.
建议; 3.当董事.
利益时,要求董事.高级管理人员予以纠正; 4.
召开临时股东会会议,
会会议; 5.向股东会会议提出提案; 6.对董事.
管理人员提起诉讼; 7.公司章程规定的其他职权;
52条规定，
公司设监事会，其成员不得少于3
较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1
2名监事，不设监事会。

代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，
民主选举产生。

监事会设主席1人，
事共同推举1
事、高级管理人员不得兼任监事。

53
事的任期每届为3
政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

新公司法第56条规定：
事会的议事方式和表决程序，
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

新公司法第57条规定：监事会、
司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

由职工组成的维护职工合法权益的组织.
究决定有关职工工资.福利.
护.劳动保险等涉及职工切身利益的问题,
先听取公司工会和职工的意见,
职工代表列席有关会议.
大问题.
意见和建议.
可以相互转让其全部或部分出资2.
外的人出资,必须经全体股东过半数同意3.
转让的股东应购买该转让的出资,
转让出资,视为同意转让4.
在同行条件下,其他股东对该出资有优先受让权
.拓展业务提高公司的资信程度,
为.
责任公司缴纳出资的有关规定执行。

邀请出资,改变原出资比例按原出资比例增加出资额,而不改变出资比例
,
经营业务的实际情况,
为.
原有公司资本过多,
,
.
2.
5.
,
.
,
.
:
;投
;公
;
.
,
.
47
,
.副
.经
人
,
(5)
审
→
,
.董
.董
,
:
;④
,组
.副
.
,开
议讨论合营企业的发展规划.
大事项时,工会的代表有权列席会议,
意见和要求.(3)董事
会会议研究决定有关职工奖惩问题.工资制度.会福利.劳动保护和保险等问题时,
权列席会议,董事会应当听取工会的意见,
会的合作.(4)解雇职工时,要征求工会的意见,
有权就其认为不合理的提出异议.
经理协商,协商不成的,工会有权请求仲裁,,
裁裁决的还可以起诉.(5)
工会的工作.
备,用于办公.会议.举办职工福利.文化.体育事业合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%交经费,
的有关工会经费管理办法使用.
合营合同中规定一次缴清出资的,
从营业执照签发之日起6个月内缴清.
规定分期缴付出资的,合营各方第一期出资,
低于各自认缴出资额的15%,
照签发之日起3个月内缴清.
合资公司采取的资本制度模式是法定资本,
是授权资本制或折衷授权资本制
外国合营者的投资比例一般不低于25%
者转让其全部或者部分股权的,
意,并报审批机构批准,
登记手续.2.
营他方有优先购买权.3.
权的条件,不得比赂合营他方转让的条件优惠.
合资有限公司在合营期内不得减少其注册资本因投资总额和生产经营规模等发生变化,
少的,须经审批机构批准.
的原材料.燃料等物资,按照公平.合理的原则,
在国内市场或者在国际市场购买.
,按不同行业不同情况,作不同约定.有的行业的合营企业,
约定合营期限,也可以不约定合营期限.
期限的合营企业,
请.
决定批准或不批准.
提取储备基金.工奖励及福利基金.企业发展基金2.
金后的可分配利润,董事会确定分配的,
各方注册资本的比例进行分配.
未弥补前不得分配利润;以前年度未分配的利润可以并入本年度利润分配.
规定,可以享受减税.免税的优惠待遇.
将分得的净利润用于在中国境内再投资时,
请退还已缴纳的部分所得税.
新公司法第218条规定:
和股份有限公司适用本法;
另有规定的,适用其规定.
2个以上
个以下的发起人发起,公司资本分为等额,
其所持股份为限承担责任,
公司债务承担责任的企业法人.
公司性质的资合性2.
人数的无穷性3.公司资本的股份性4.
证券性
公司与募集设立的股份有限公司(
不同为标准) 2.上市公司和非上市公司(
票是否上市为标准)3.
的公司(
准)
监
”
,并向股; 3.决定公司
; 7.拟订
; 8.决定
.
(董
任期由公司章
.连任.
日前通知全
.1/3
1/10以上表
可以提议
1名董事履。