美国风险投资示范合同

.3.3 股东协议。除交易协议预期或披露外，该创始人非任何关于证券法下的并购、处置和登记或公司证券投票的书面或口头协议的当事方，对前述协议亦不知情。

3.4 陈述和担保。【就创始人所知，】所有第2条规定的公司陈述和担保均真实完整。

3.5 在先法律事务。创始人未（a）受限于联邦破产法或任何州破产法下的主动或被动诉讼，或受限于法庭对其业务或财产指定接收人、财务代理人或类似官员；（b）在刑事诉讼中被判有罪或成为未决刑事诉讼的主体（不包括交通肇事和其他轻微违法行为）；（c）受限于任何有管辖权的法院永久或暂时禁止其参与任何证券、投资建议、银行业、保险或其它类型业务或担任公开上市公司的官员或董事，或以其他方式设置其参与前述业务的限制或条件之裁定、裁决或指令（此后不可取消、终止或撤销）；（d）有管辖权的法院在民事诉讼中裁定或证券交易委员会或商品期权交易委员会认定其违反联邦或州证券法、商品交易法或反不公平交易法，改裁定或认定此后未被取消、终止或撤销。

4. 购买者陈述或担保。

各购买者谨此向公司单独而非共同地向公司做出下述陈述和担保：

4.1 授权。购买者有订立交易协议的充分权利和权限。经购买者签署和发送的、购买者为缔约方的交易协议构成购买者有效和有法定约束力的义务，可根据协议条款得到执行，但下述情况除外：(a)受限于可适用的破产法、重组法、延期偿付法、欺诈性财产让与和影响一般债权人权利执行的普遍适用的其他法律，以及受关于强制履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性的法律约束；（b）在投资者权利协议或补偿协议中的补偿规定范围内，受限于可适用的联邦或州证券法。

4.2 完全为自身原因的购买。本协议依据购买者向公司所作声明而与购买者订立，购买者经签署本协议，谨此确认，购买者取得股份仅为自身投资目的，而不是代表他人或代理他人购买，不以重新出售或分配所得股份之任何部分为目的，且购买者现在无意将所购股票进行出售、向他人授予任何参与权或进行其他分配。通过签署本协议，购买者进一步声明其目前没有与任何人订立任何合同、承诺、协议或安排，向该人或任何第三人进行所购股票的出售、转让或授予参与权。购买者非为购买股票之特定目的组建。

4.3 信息披率。购买者有机会与公司管理曾讨论公司业务、管理、财务事务和招股条件，并有机会审查公司设施。但前述规定并不限制或更改公司在本协议第2条下的陈述和担保及购买者对其信赖的权利

4.4 受限证券。购买者了解该股份并未也不会进行证券法下的登记，因证券法下的登记规定了特定例外，处其他因素外，该例外基于投资意图的善意本质和购买者根据本协议所作声明的准确。购买者了解该股份是可适用的美国联邦和州证券法下的“受限证券”，根据这些法律，除非这些股份向证券交易委员会进行了登记并经州有权部门批准，或取得对该登记和资格要求的免除，购买者是否有效持有这些股份具有不确定性。购买者承认公司没有将股票或除投资者权利协议规定的重新销售外的重售中，该股可转为的普通股进行登记和取得资格的义务。购买者进一步承认，如可得到登记和资格要求的豁免，购买者可受限于多种要求，包括但不限于股票出售的时间和方式、持股期限及购买者控制范围外的与公司相关的要求，而

公司对此并不承认任何义务，该要求可能得不到满足。【购买者承认，公司为普通股公开招股提交过登记声明，该声明于200___年___月___日】被有效撤回。购买者了解，本次招股并不意图成为该公开招股的一部分，购买者不能根据证券法第11条要求保护。

4.5 无公开市场。购买者明白，现在股份尚不存在公开市场，公司也未保证该等股份会存在公开市场。

4.6 声明。购买者了解，股份和就股份或为股份交换而发行的任何证券均加盖下述一个或全部声明。

（a）“本证书代表的股票未进行《1933年证券法》规定的登记，为投资目的而取得该股票，且不以出售或分配为目的，亦与其无关。如无相关的有效登记声明或未取得令公司满意的就该等股份按照《1933年证券法》要求进行登记方面说明作出的法律意见书，则其转让不能生效。”

（b）其他交易协议规定或要求的声明。

(c) 任何州证券法要求加盖的任何印戳，只要该法适用于加盖声明的本证书所代表的股票。

4.7 合格投资者。投资者是根据证券法颁行的规章D501（a）规则所定义的合格投资者。

4.8 外国投资者。如购买者非美国籍人士（如税法第7701（a）(30)条所定义），该购买者谨此声明其充分遵守了与其受邀认购股份或适用协议相关的、其所在管辖地的法律，包括：（i）该管辖地对购买股份的法定要求；（ii）科适用于该购买的外汇兑现限制；（iii）需要取得的政府同意或其他同意；（iv）与股份购买、持有、回赎、出售或转让相关的收入税和其他税。该购买者对股份的认购、支付和持续收益所有权不违反其所在管辖地的可使用证券法或其他法律。

4.9 不公开招股。购买者或其他公司官员、董事、雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接，保罗通过经纪人或中介人从事下述事项：（a）一般照顾；（b）公布任何关于招股和出售股份的广告。

4.10 购买者间的免责。各购买者确认除公司及其官员和董事外，购买者不依赖任何其他人对公司进行投资或决定对公司投资。[个购买者同意，购买者或购买者的控制者、官员、董事、合伙人、代理或雇员均不应就其中任何一人就购买股份此前或此后的任何行为或疏于采取的任何行为承担责任。]

4.11 住所。如购买者为个人，其住所地为附件A所列购买者地址对应的州或省；如购买者为合伙、公司、有限责任公司或其他实体，则购买者的办公地为附件A所列购买者地址对应的主要办事机构所在地。

5.购买者交割时承担义务的条件。

各购买者在首次交割【和任何后续交割】购买股份的义务受限于此前或此后对下述条件的满足，除非以其他方式放弃：

5.1 陈述和担保。第2条所含的公司陈述和担保【和第3条中的创始人的陈述和担保】在该交割时应在所有重要方面均为真实正确的，该陈述和担保的实质合格即为所有重要方面均真实正确。

5.2 履行。公司应已履行和遵从所有本协议包括的、要求公司在交割时或此前履行或遵从的契约、协议、义务和条件。

5.3 符合证书。公司总裁在交割时应向购买者交付证书，证明第5.1条和第5.2条规定的条件已被满足。

5.4 资格。与根据本协议进行股份合法发行和出售相关的所有需要取得的美国政府机构或管理团体或任何州的批准、授权或许可（如有）均应在交割时被取得并保持有效。

5.5 公司法律顾问的意见。购买者应从公司法律顾问【__________】处收到日期为首次交割时的意见书，其格式大体为本协议附件I所列格式。

5.6 董事会。在首次交割时，批准的董事会规模应为【__________】，董事会组成应为【______________】。

5.7 补偿协议。公司和个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议理由的购买者）应签订和交付补偿协议。

5.8 投资者权利协议。公司、个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议理由的购买者）和其他被列为缔约方的公司固定应已签署和交付投资者权利协议。

5.9 优先购买权和共同销售权协议。公司、各购买者（不包括以本条件为其不履行本协议理由的购买者）和其他被列为缔约方的公司股东应已签署和交付优先购买权和共同销售协议。

5.10 投票协议。公司、各购买者（不包括以本条件为其不履行本协议理由的购买者）和其他被列为缔约方的公司股东应已签署和交付投票协议。

5.11 重述章程。公司在交割时或此前应已向特拉华州州务卿提交了重述章程，该章程应在交割时继续保有其完全效力。

5.12 秘书证明。公司秘书在交割时应已发送给购买者证书，证明：（i）公司规章；（ii）批准交易协议的公司董事会决议和交易协议预期的交易；（iii）批准重述章程的公司股东决议。

5.13 程序和文件。所有预期在交割时进行的交易相关的公司和其他程序及所有附带文件均应在实体上和形式上满足各购买者，各购买者（或其律师）应已收到所有这些文件经认证的正本或合理要求的其他副本。这些文件可包括良好存续证明。