从同业竞争的角度剖析沪电股份(002463)IPO之路

从同业竞争的角度剖析沪电股份IPO之路
沪士电子股份有限公司2007年第一次IPO上会，当时其间接控股股东是台湾上市公司楠梓电子，实际控制人为吴礼淦家族，而楠梓电子由吴礼淦、陈梅芳夫妇于1978年5月创设，沪士电子设立之初的技术来源、管理人员、生产订单均来自楠梓电子，由此导致两者的业务、股权重叠状况十分明显，这也是IPO被否的主因。

在第一次IPO 受挫之后，吴礼淦家族作出一个重大决定——从楠梓电子退出。

2008年6月开始，吴礼淦家族成员陆续辞去在楠梓电子及下属企业的任职。

沪士电子的股权经历了多次更迭，本次发行前，吴礼淦家族通过碧景控股、合拍有限、杜昆电子合计持有沪士电子2.45亿股，占比40%，最终顺利通过证监会审核。

笔者对沪电股份的股权研究分成两条主线，一条主线是围绕吴礼淦家族对沪电股份的控制方式变化展开讨论；另一条主线是针对楠梓电子通过沪士控股持有的发行人股份变化展开讨论。

这两条主线由合到分，经历了多次变化，在叙述过程中也会相互提及，详细情况见下文。

一、吴礼淦家族对沪电股份的控制
公司的前身沪士电子（昆山）有限公司（最初名称为昆山沪士电子有限公司）是依照中国法律于1992年4月设立的外商独资有限责任公司，从成立起至2001年6月沪士有限先后5次增加注册资本。

2002年8月，经国家外经贸部外经贸资二函[2002]795号文件批准，沪士有限经股权转让后变更为中外合资有限责任公司。

公司经营范围为：生产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务；公司产品的售后维修及技术服务。

发行人的实际控制人为吴礼淦家族，家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林，女吴晓杉，媳邓文澜、朱雨洁，婿胡诏棠共8人，其详细信息见下表：
吴礼淦、陈梅芳作为主要股东于1978年创立了楠梓电子，1991年2月5日楠梓电子在台湾证券交易所上市。

2004-2008 年，吴礼淦家族及其控制的企业在楠梓电子
持股比例及董事会成员、监察人情况如下表：
2007年第一次IPO上会时，为避免同业竞争，发行人与楠梓电子以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。

鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。

但此番解释显然并未得到证监会的认可，与2007年1月27日否决了发行人的申请。

此后吴礼淦家族对控制的楠梓电子的股权进行了大量出售，并且吴礼淦家族在楠梓电子中任职的也大量辞职。

出售楠梓电子股份前对发行人的控制情况：
出售楠梓电子股份后对发行人的控制情况如下：
吴礼淦家族在楠梓电子中任职人员的辞职情况如下：
目前，碧景控股为沪士电子第一大股东，持189,729,557 股，占总股份的31%。

碧景控股成立于1998年5月，住所为ROAD TOWN，TORTOLA，英属维尔京群岛，主营投资业务。

碧景控股的授权资本为5万美元，吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、吴传林分别持有20%、20%、30%、30%的权益。

合拍有限成立于2008年10月23日：住所为FLAT/RM 1201 12/F CHEUNG FUNGIND BLDG 23-39 PAK TIN PAR ST TSUEN WAN；授权资本为10万元港币，发行资本为1万元港币；主营投资业务。

合拍有限的股东为吴传彬和莫月娥，出资比例分别为75.82%、
24.18%。

合拍有限除持有本公司股权外不存在其他对外投资情况，没有实际经营。

杜昆电子成立于1995 年12 月28 日，住所为江苏省昆山开发区黑龙江北路；法定代表人为朱雨洁；经营范围：生产、加工感光胶膜，线路板的后制程加工、包装；销售自产产品并提供产品的售后服务；注册资本为2,000 万美元，实收资本为840.0065 万美元；朱雨洁女士持有杜昆电子100%的股权。

控股股东碧景控股于2009 年3 月10 日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1.碧景控股控制的公司或其他组织中，没有经营与沪士电子现有主要产品、业务相同或相似的产品或业务；
2.碧景控股控制的公司或其他组织将不在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织；
3.若沪士电子今后从事新的业务领域，则碧景控股控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与沪士电子新的业务领域相同或相似的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织。

截至本招股说明书签署日，吴礼淦家族成员在其控股、参股企业中持有权益
情况参见下表：
这些公司的主营业务见下表：
实际控制人吴礼淦家族成员于2009年3月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1.吴礼淦家族成员控制的公司或其他组织中，没有经营与沪士电子现有主要产品、业务相同或相似的产品或业务；
2.吴礼淦家族成员控制的公司或其他组织将不在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织；
3.若沪士电子今后从事新的业务领域，则吴礼淦家族成员控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与沪士电子新的业务领域相同或相似的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织；
4.吴礼淦家族成员承诺不以沪士电子实际控制人的地位谋求不正当利益。

至此，吴礼淦家族摆脱了同业竞争的困扰，这也是沪电股份第二次IPO上会获批准的重要原因。

二、楠梓电子通过沪士股份持有的发行人股权变化
沪士控股自1995 年成立至今共进行过四次增资、五次减资和四次股权转让。

目前注册资本为100,000美元，楠梓电子持有其100%股权。

以下是几次处于关键时间点的股权变化：
第三次股权转让：为激励公司核心管理人员，2006 年6 月3 日，经沪士电子2006 年第一次临时股东大会审议同意，股东沪士控股和碧景控股分别将其持有的公司2%、1%的股权转让给合拍友联。

2007 年1 月8 日，商务部以商资批[2006]2552号文《商务部关于同意沪士电子股份有限公司转股的批复》，同意沪士电子的上述股权转让；2007年1月17日（这个时间点正好处于第一次IPO上会之前），商务部核发了商外资资审字[1995]0056号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司已完成本次股权转让的工商变更登记，此次变更之后发行人的股权情况如下：
第一次IPO时，为了避免楠梓电子曾作为沪士电子的间接控股股东同其可能产生的同业竞争问题，公司分别于2006年5月20日和2006年12月20日与楠梓电子就市场划分签订了《避免同业竞争承诺书》和《避免同业竞争的补充协议》。

《避免同业竞争承诺书》中的主要条款如下：
1.楠梓电子同意按市场划分原则来避免与沪士电子在手机板产品上产生同业竞争，同意沪士电子在手机板产品在大陆地区具有接单、生产和销售的优先权，只有下列情况下，与沪士电子协商一致，并经由沪士电子代理，楠梓电子的手机板产品才能进入大陆地区销售，同时楠梓电子须向沪士电子支付相应的代理费用，①沪士电子某些规格的手机板的技术水平不能满足客户要求时；或者②客户在中国保税区内，且中国保税区增值税税制维持目前状况不变；
2.若沪士电子今后从事新的业务领域，则楠梓电子及其控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与沪士电子新的业务领域相同或相似的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或其他经济组织；
3.若沪士电子今后欲从事新的业务领域，而楠梓电子及其控制的公司或其他组织已经以控股方式，或以参股但有重大影响力等方式投资或经营该业务领域的，则楠梓电子及其控制的公司或其他组织采取与沪士电子协商划分销售区域的方式来避免同
业竞争。

以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准沪士电子首次公开发行股票之日起正式生效，并将在沪士电子股票在中国大陆市场挂牌交易期间长期有效。

但若楠梓电子经中国证券监管部门认定已经失去对沪士电子的控制权，则楠梓电子的上述承诺随即解除。

《避免同业竞争的补充协议》的主要条款如下：
1.对于未来沪士电子可能销售到中国大陆以外的手机板产品，双方约定如下：沪士电子在境外市场销售中，对于楠梓电子届时尚未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，楠梓电子将避免在该区域进行销售。

2.对于楠梓电子已经进行销售的区域，双方进行客户区分：若楠梓电子已向该客户进行销售，则沪士电子不再向该客户进行销售；若沪士电子已经先行销售的客户，则楠梓电子将不再向该客户销售产品。

3.该协议自双方签署之日起正式生效，并长期有效。

但若楠梓电子已经失去对沪士电子的控制权，则该协议随即解除。

公司于2004年10月向中国证监会申报首次公开发行股票并上市申请材料，未经中国证监会核准通过，因此《避免同业竞争承诺书》并未生效；鉴于楠梓电子于2008 年10 月27 日不再为沪士电子间接控股股东，已失去对沪士电子的控制权，因此《避免同业竞争的补充协议》自动解除，《避免同业竞争承诺书》也不会生效。

在2006 年12 月20 日至2008 年10 月27 日《避免同业竞争的补充协议》生效期间，发行人和楠梓电子的相关业务均按照协议条款的规定执行。

第四次股权转让：2008年6月8日，经公司2008年第一次临时股东大会审议同意：沪士控股分别向碧景控股、爱派尔、深圳中科等九家公司转让其持有的沪士电子16%的股权。

上述股权转让的定价不低于沪士电子2007年12月31日每股净资产1.82元；最终转让价格是：境内受让方为2.20元/股、境外受让方为1.90元/股。

具体情况如下表所示：
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
至此，沪士控股变更为公司第二大股东，楠梓电子作为沪士控股的唯一股东不再为沪士电子的间接控股股东，这也为发行人的上市扫清了障碍。