法律意见书

湖南人和（东莞）律师事务所

关于2013年汝城县水电有限责任公司公司债券发行的

法律意见书

人和律字[2013]08号

致：汝城县水电有限责任公司

湖南人和（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受汝城县水电有限责任公司（以下简称“发行人”或者“公司”）的委托，指派朱俭华律师、蔡建东律师（以下简称“本所律师”），作为发行人申请发行金额为5亿元人民币7年期公司债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［2004］1134号，以下简称《2004通知》）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号，以下简称《2008通知》）等有关法律、法规和国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的有关规定，就发行人发行本期债券，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师对发行人发行本期债券的主体资格和应具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人本期债券发行的主体资

格、有关授权和批准、本期债券发行的实质条件、本期债券募集资金用途、担保及发行本期债券所涉及的其他中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。

本所律师特作如下声明：

1、本所系根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见；

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书；

4、本所已得到发行人保证：发行人已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件一致；

5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资信评级等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关财务、审计、资信评级等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证；

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任；

7、本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所依据有关法律、法规和国家发改委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：

一、发行人发行本期债券的主体资格

1、发行人汝城县水电有限责任公司系经汝城县人民政府汝编委［2004］12号文件批准，于2004年6月28日在汝城县工商行政管理局登记注册的国有独资公司，并取得汝城县工商行政管理局颁发的注册号为4310261001050号企业法人营业执照，汝城县人民政府为公司的唯一股东和实际控制人。

2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司原注册资本为人民币9,314万元。公司原法定代表人：袁培生。

2007年12月，根据汝证办函［2007］160号文件，公司申请增加注册资本20,000万元，以上增资业经湖南恒信会计师事务所审验，并出具湘恒信验字（61）号验资报告。公司现有注册资本为人民币29,314万元。

2009年4月8日，公司注册号由4310261001050号变更为431026000003049号,公司法定代表人由袁培生变更为李建国，公司住所地为汝城县文化路3号。经营范围为：发电、电器安装、电器材料零售。企业类型为：有限责任公司（国有独资）。营业期限自2004年6月28日起。

3、经本所律师核查，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规章的规定。

4、本所律师经审查后认为，发行人系经依法设立、变更并有效存续的国有独资的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，发行人的设立、变更已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立、变更程序符合相关法律、法规的规定。发行人自设立以来均通过历年工商年检，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章及其现行有效的《公司章程》需要予以终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍，具备《条例》等规定的发行本期债券的主体资格。

二、本期债券发行的批准和授权

1、本期债券发行已于2011年8月1日经发行人董事会会议审议通过。

2、汝城县人民政府为发行人的唯一股东。本期债券发行已于2011年8月15日取得了汝城县人民政府《关于同意发行企业债券的批复》（汝政办函[2011]114号）的批准，符合《公司法》和《公司章程》有关发行人发行债券需取得股东批准的规定。

本所律师经审查后认为，发行人已经取得发行本期债券所需取得的内部批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效，但发行人本期债券发行尚需取得国家发展和改革委员会的批准。

三、发行人发行本期债券的实质条件

1、发行人净资产规模

发行人2009-2011年三年连审的合并财务报表由中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，该会计师事务所出具了《汝城县水电有限责任公司2011年度财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据《审计报告》及发行人合并财务报表，截至2011年12月31日，发行人拥有5个全资子公司，2个控股子公司，公司合并资产总额为34.63亿元，合并负债总额为3.73亿元，公司净资产（合并所有者权益）为30.90亿元，其中归属于母公司的净资产为30.83亿元。

发行人净资产规模符合《2008通知》第二条关于拟公开发行债券的有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元的规定。

2、发行人近三年盈利状况