法律意见书

湖南人和（东莞）律师事务所
关于2013年汝城县水电有限责任公司公司债券发行的
法律意见书
人和律字[2013]08号
致：汝城县水电有限责任公司
湖南人和（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受汝城县水电有限责任公司（以下简称“发行人”或者“公司”）的委托，指派朱俭华律师、蔡建东律师（以下简称“本所律师”），作为发行人申请发行金额为5亿元人民币7年期公司债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［2004］1134号，以下简称《2004通知》）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号，以下简称《2008通知》）等有关法律、法规和国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的有关规定，就发行人发行本期债券，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师对发行人发行本期债券的主体资格和应具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人本期债券发行的主体资
格、有关授权和批准、本期债券发行的实质条件、本期债券募集资金用途、担保及发行本期债券所涉及的其他中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。

本所律师特作如下声明：
1、本所系根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见；
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书；
4、本所已得到发行人保证：发行人已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件一致；
5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资信评级等非法律专业事项发表评论。

本所在本法律意见书中对有关财务、审计、资信评级等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证；
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所依据有关法律、法规和国家发改委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、发行人发行本期债券的主体资格
1、发行人汝城县水电有限责任公司系经汝城县人民政府汝编委［2004］12号文件批准，于2004年6月28日在汝城县工商行政管理局登记注册的国有独资公司，并取得汝城县工商行政管理局颁发的注册号为4310261001050号企业法人营业执照，汝城县人民政府为公司的唯一股东和实际控制人。

2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司原注册资本为人民币9,314万元。

公司原法定代表人：袁培生。

2007年12月，根据汝证办函［2007］160号文件，公司申请增加注册资本20,000万元，以上增资业经湖南恒信会计师事务所审验，并出具湘恒信验字（61）号验资报告。

公司现有注册资本为人民币29,314万元。

2009年4月8日，公司注册号由4310261001050号变更为431026000003049号,公司法定代表人由袁培生变更为李建国，公司住所地为汝城县文化路3号。

经营范围为：发电、电器安装、电器材料零售。

企业类型为：有限责任公司（国有独资）。

营业期限自2004年6月28日起。

3、经本所律师核查，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规章的规定。

4、本所律师经审查后认为，发行人系经依法设立、变更并有效存续的国有独资的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，发行人的设立、变更已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立、变更程序符合相关法律、法规的规定。

发行人自设立以来均通过历年工商年检，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章及其现行有效的《公司章程》需要予以终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍，具备《条例》等规定的发行本期债券的主体资格。

二、本期债券发行的批准和授权
1、本期债券发行已于2011年8月1日经发行人董事会会议审议通过。

2、汝城县人民政府为发行人的唯一股东。

本期债券发行已于2011年8月15日取得了汝城县人民政府《关于同意发行企业债券的批复》（汝政办函[2011]114号）的批准，符合《公司法》和《公司章程》有关发行人发行债券需取得股东批准的规定。

本所律师经审查后认为，发行人已经取得发行本期债券所需取得的内部批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效，但发行人本期债券发行尚需取得国家发展和改革委员会的批准。

三、发行人发行本期债券的实质条件
1、发行人净资产规模
发行人2009-2011年三年连审的合并财务报表由中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，该会计师事务所出具了《汝城县水电有限责任公司2011年度财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据《审计报告》及发行人合并财务报表，截至2011年12月31日，发行人拥有5个全资子公司，2个控股子公司，公司合并资产总额为34.63亿元，合并负债总额为3.73亿元，公司净资产（合并所有者权益）为30.90亿元，其中归属于母公司的净资产为30.83亿元。

发行人净资产规模符合《2008通知》第二条关于拟公开发行债券的有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元的规定。

2、发行人近三年盈利状况
依据《审计报告》以及发行人合并财务报表，发行人2009年度、2010年度、2011 年度的净利润分别为人民币6,317.80万元、8,116.11万元和9,469.61万元，发行人连续三年盈利，符合《条例》第十二条第（四）项以及《2004通知》第三条第（一）项第3款的规定。

发行人最近三年平均可支配利润足以支付其所发行债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项关于发行人最近三年平均可分配利润足以支付其所发行债券一年的利息的规定。

3、财务会计制度
根据发行人的书面确认，发行人最近三年，依据所有适用的法律、行政法规及中国通常适用的会计准则的规定，制订并实施会计制度，并一直保持该会计制度的延续性；发行人的所有资产、权益或有关发行人的经营活动均已及时地记录在相应的财务报告中；与发行人有关的资产所有权或其经营活动已经完整地、及时地进行了税务申报并按规定缴付了税款；根据《审计报告》：发行人财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2009 年12 月31 日、2010 年12 月31日、2011年12月31日的合并财务状况，以及2009年度、2010年度、2011年度的合并经营成果和合并现金流量。

据此，本所律师认为，发行人的企业财务会计制度符合国家规定。

4、募集资金用途
发行人本期债券发行募集的资金将用于湖南省九龙江国家森林
公园建设项目、汝城县满天星水力发电厂技术改造工程项目、置换（偿还）银行贷款及补充公司营运资金。

经查验，上述建设项目已分别获得《郴州市发展和改革委关于湖南省九龙江国家森林公园建设项目可行性研究报告的批复》（郴发改批[2011]99号）、《郴州市发展和改革委关于汝城县满天星水力发电厂技术改造工程项目的批复》（郴发改核字[2011]14号）的核准。

本期债券募集资金5亿元，其中4.5亿元用于九龙江国家森林公园建设项目，0.3亿元用于汝城县满天星水力发电厂技术改造工程项目，0.2亿元用于补充公司营运资金。

据此，本所律师认为，本期债券发行募集资金拟投资项目已获得国家有权部门的批准，发行人本期募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向。

5、偿债能力
根据《审计报告》及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，公司现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力。

截止本法律意见书出具之日，本所律师未发现可能导致发行人丧失偿债能力的情形，符合《条例》第十二条和《2004通知》第三条的规定。

6、债券期限及利率
根据发行人为本期债券发行而准备的《2013年汝城县水电有限责任公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期债券为7年期固定利率债券，同时设臵本金提前偿还条款，在债券存
续期的第4、5、6、7个计息年度末分别按照10%、20%、30%和40%的比例偿还债券本金。

本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人与主承销商在发行首日前按照国家有关规定协商一致并经国家有关主管机关批准后最终确定，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

本所律师经审查后认为，本期债券利率符合《条例》第十八条、《2004通知》第八条和《2008通知》第二条的相关规定，但本期债券的利率有待主管部门的最终批准。

7、根据发行人书面确认并经合理查验，发行人现有的主要财产不存在所有权、使用权或经营权行使的重大限制以及严重影响发行人正常经营的重大抵押、质押、留置或其他第三者权益的情形，并且不存在使发行人无法发行本期债券的任何承诺、决议、决定等文件。

8、根据发行人书面确认并经合理查验，发行人不存在尚未了结的将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

9、根据发行人书面确认并经合理查验，发行人严格遵守财务、工商、税务、环保、安监等方面的法律、法规及规章制度，最近三年无重大违法违规行为发生。

综上，本所律师认为，发行人本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《条例》、《2004通知》、《2008通知》以及其他法律、法
规和国家发改委所规定的公司债券发行的实质条件。

四、本期债券发行的信用评级
根据鹏元资信评估有限公司出具的《汝城县水电有限责任公司2013年公司债券信用评级报告》，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA­。

发行人对本期债券具有较强的保障能力。

符合《2004通知》“现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力”的规定。

根据发行人本期债券的《募集说明书》，发行人为本期债券的法定偿债人，本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目销售所产生的现金流。

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

经本所律师核查，鹏元资信评估有限公司承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务，具备担任本次债券发行信用评级机构的资格，符合《2004通知》第七条的相关规定，鹏元资信评估有限公司可以对本期债券进行信用评级。

五、本期债券的担保
1、根据发行人本期债券的《募集说明书》，本期债券由重庆进出口信用担保有限公司和东北中小企业信用再担保股份有限公司提供无条件不可撤销的按份共同保证担保，其中东北中小企业信用再担保股份有限公司承担15%的担保份额，重庆进出口信用担保有限公司承担85%的担保份额，担保人按照其承保份额承担连带保证责任。

经查：担保人重庆进出口信用担保有限公司现行有效的营业执照，系2011 年10 月1 3 日由重庆市工商行政管理局颁发，注册号为500000000001484 1-1-1 ，注册资本为20亿元。

担保人东北中小企业信用再担保股份有限公司现行有效的营业执照，系2011年 5 月 5 日由吉林省工商行政管理局颁发，注册号为220000000018752 ，注册资本为30亿元。

2、担保人重庆进出口信用担保有限公司和东北中小企业信用再担保股份有限公司分别向发行人出具了《担保函》。

上述两家担保人的《担保函》自担保人签发后生效；《担保函》确定担保人提供的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保，并确定在《担保函》项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户；《担保函》明确保证范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；《担保函》同时对保证期间、财务信息披露、债券的转让或出质以及主债权的变更等事项做出了明确的约定。

本所律师经审查后认为，担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本期债券担保人的主体资格和条件；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》及《2008通知》的规定，《担保函》内容合法有效。

六、本期债券的承销
本期债券的主承销商为国泰君安证券股份有限公司。

本期债券由主承销商以承销团余额包销方式承销。

根据国泰君安证券股份有限公司的说明及本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商，具备作为发行本期债券的主承销商资格。

根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签订的《承销协议》，对于发行人和主承销商的权利和义务作了明确的约定。

本所律师据此认为，国泰君安证券股份有限公司符合《2004通知》第七条的规定，具备担任本期债券主承销商的主体资格。

七、本期债券发行的申报材料
本所律师审查了发行人本期债券发行相关的申报材料，本所律师认为申报材料中关于本期债券发行的信息披露是真实、完整的，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

八、本期债券的《募集说明书》及其摘要
本所律师审阅了定稿的《募集说明书》及其摘要，审查了其中引用本法律意见书的相关内容。

本所律师认为，本期债券的发行人基本业务情况、担保方式、承销方式、信用评级、认购与托管、本期债券本息兑付办法、募集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、发行人2009 年、2010年及2011年以及担保人2011年主要财务数据与指标等信息，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，《募集说明书》
及其摘要的编制符合《2004通知》、《2008通知》中有关公司债券募集说明书基本格式的编制要求，《募集说明书》及其摘要所披露的信息内容是真实的和完整的。

九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人系依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，具有发行本期债券的主体资格。

2、发行人已经取得发行本期债券所需取得的内部批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）所规定的发行公司债券必备的实质条件。

4、发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展方向。

5、经本所律师核查，主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利义务作了明确约定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

担任本期债券发行的主承销商及债权代理人为国泰君安证券股
份有限公司，审计机构为中喜会计师事务所有限公司深圳分所，评级机构为鹏元资信评估有限公司。

经核查，本所律师认为，上述中介机构均具有从事公司债券发行的相关业务资格。

6、发行人本期债券发行的申报材料中，有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

综上，本所律师认为，发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规规定的发行公司债券的主体资格和各项实质条件。

发行人不存在对本期债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍。

本法律意见书正本一式十份，发行人与本所各执一份，其余八份供发行人申报之用。

（以下无正文）。