PE常识(私募股权投资基金)

私募股权基金的基本常识

一，私募股权基金的特点：

∙实际上私募积极关注的公司有两大特点，第一具有上市潜力，第二具有竞争力和快速发展，它模式与众不同，成本更加低。

∙目前私募基金最关注是房地产，私募基金尤其关注生物资源，同时私募还关注户外广告，这就是所谓私募基金尤其关注中央国有企业和地方大国企的主要原因。

二，私募股权基金的形式：

·私募股权基金形式有四种：即公司型私募基金、信托型私募基金、契约型私募基金和有限合伙型私募基金。

1，公司型基金较为常见，是一种法人型的基金。基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司，公司不设经营团队，而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受。它的缺点在于双重征税的问题无法规避，并且基金运营的重大事项决策效率不高。总体而言，公司型基金是一种严谨稳健的基金形态，适合目前中国的国情和市场的诚信程度。

2，承诺型基金是一种非法人形式的基金。国外私募股权基金中，承诺型基金最为常见。基金设立时，通常由基金投资人向管理人承诺出资金额，然后先期到账10%的资金，剩余资金根据项目进度逐步到位。承诺型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率较高，并且基金本身可作为免税主体。在国内承诺制基金的设立有所差异，如在出资形式上基金投资人签署承诺协议后，一般先期资金不到账，资金完全跟着项目进度到位。这种基金的设立方式，由于缺少对出资约定兑现安排和违约惩戒机制，对于管理人来说本身需要承受投资人的出资诚信风险和项目合作风险，但这种简单易行的基金模式备受民间资本青睐，许多民营资本都通过承诺制方式与私募股权基金机构开展合作。

3，信托型基金是由私募股权基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具，通称为“股权信托投资计划”。信托公司和私募股权基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，私

募股权基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出。信托型基金的成功设立和运作，要深入研究和运用相关政策，除严格按照《信托法》募集设立外，基金规则还必须兼顾《公司法》和《证券法》有关要求，规避信托投资与所涉法规的冲突。在信托型基金发展初期，由信托公司和私募股权基金管理机构合作募集运行是个正确路径，能充分实现优势互补，资源共享，确保股权投资信托的安全性和收益性。但是，信托制度的局限性主要表现为：从“委托－代理”风险问题的解决来看，由于基金管理人集所有权和经营权于一身，同时由于创投所投资的未上市企业不需要公开披露信息，而且流动性较差。因而，信托制对于创业投资而言具有较高的制度成本。

4，合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化，因此具有较强生命力。合伙制基金的核心，是要构建基金管理人“高风险、高收益”的游戏规则，防范道德风险与内部人控制。管理人作为普通合伙人，要对基金承担无限责任，必须勤勉尽责，精心理财才能确保自己的收益并规避“终生负债”的负担。有限合伙制在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任截然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，获得一定比例的资本收益，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，其报酬是获得一定份额的资本收益外，还收取管理费用，并要承担无限责任，称为普通合伙人，也称一般合伙人或无限合伙人，两者的责权关系有合伙协议规定。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。

三，私募股权基金的操作及盈利实现：

1，价值发现阶段：即通过项目寻求，发现具有投资价值的优质项目，并且能够与项目方达成投资合作共识。

2，价值持有阶段：基金管理人在完成对项目的尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。

3，价值提升阶段：基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升。

4，价值放大阶段：基金所投资项目，经过价值提升，培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。5，价值兑现阶段：基金所投资项目在资本市场上市后，基金管理人要选择合适的时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值的最终兑现。

∙特别说明：确定投资不是一件轻易的事情，根据私募基金内部统计的比例，看100个项目，如果有10个左右进入谈判阶段，最终成功投资的一般也只有1—3个

四，私募股权基金法律风险和策略

第一，主题信息不对称，作为我们投资商是最大的问题，被投资企业会隐藏财务，或者其他不可告人的秘密。

第二，是投资领域高度专业性，比如房地产、矿产资源行业，法律风险、市场风险、政策风险都是很高的。例如作为互联网企业，最大的问题是市场

前景的问题，在美国有一个我要结婚网，但是在中国这样的网站很难被

中国私募基金认可，有人会觉得我的商业模式很吸引人，我的商业模式

也是首屈一指的，为什么不能得到私募股权基金认可。

第三，风险投资和商业秘密的风险，有一些企业在谈判的时候发现投资者不仅仅是来谈判而是想获取商业秘密。

第四，不能上市的风险，如果不能通过海外上市退出，会造成时间长以及政策风险，如果不通过退出而通过转让就不能获得5倍—10倍的收益。

第五，股权不能转让的风险，私募股权基金投资任何一家企业都是小股东，而民营企业都希望自己是大股东，小股东就如何防范自己权益受到保障，

对于小股东，国家出台很多政策即如何保护小股东的权益，但是它仅仅

可以解决我们受伤以后医疗的问题，但是不能弥补我们心理的创伤。

五，私募股权基金未来发展方向

∙PE青睐的行业：新消费、新媒体、新能源是现在PE、VC比较关注的

∙具体而言，投资什么样的企业的标准：

第一，按照次序，最主要是看技术和商业模式，你一定要有技术，这样才有准入证，如果没有技术，你做得好，明年大家都来做，这个市场就会跨

掉。

第二，是市场潜力，我们看到很多企业做的很好，比如有一家公司做单型号螺丝钉，全球全年需求大概1亿美金，另外一家公司说什么？我是做桌子

的，各种各样的桌子我都做，从木头到钢板，这个市场潜力是什么？可

能是500亿美元，国内是100亿美元，这个市场潜力和螺丝钉就不一样

了，要看到未来的饼，要有市场潜力，有吸引力。