德国公司法背景
德国有限责任公司法译本
德国有限责任公司法译本德国有限责任公司是一种常见的商业实体形式，对于在德国开展商业活动的人士来说，了解德国有限责任公司法律框架是至关重要的。
本文将对德国有限责任公司法进行详细解读，帮助读者了解其主要特点、成立流程、运营要求和解散程序等方面的内容。
一、德国有限责任公司法概述德国有限责任公司法（GmbH法）是指导德国有限责任公司组织结构和运营的法律规定。
这种公司形式在德国非常普遍，它允许一家公司以有限责任的方式进行经营。
根据德国公司法，有限责任公司的债务限于其资本，股东仅承担其认购的股份数额的责任。
二、成立流程1. 公司名称选择与核准成立一家有限责任公司的第一步是选择一个公司名称，并申请核准。
公司名称应当符合法律规定，不得与他人已有的商标或公司名称冲突，并应当包含有限责任公司的标志。
2. 股东协议制定股东协议是关于有限责任公司内部事务管理的重要文件。
它规定了股东之间的权利和义务，包括股份持有、决策方式和利润分配等。
3. 注册办公地址有限责任公司需要在注册时提供一个办公地址，以便法院或相关政府机构与公司进行联系。
该地址可以是实际经营地址或虚拟办公地址。
4. 资本认缴根据德国有限责任公司法，成立一家有限责任公司需要至少提供一定数额的股本认缴。
股东需按照比例认缴股本，以确保公司有足够的资金进行运营。
5. 公证与注册在完成上述步骤后，有限责任公司的成立需要进行公证并进行注册。
公证是为了确保相关文件的合法性和有效性，注册则是将公司信息录入公司注册簿。
三、运营要求1. 公司管理机构有限责任公司的管理机构包括董事会和股东大会。
董事会负责公司的日常管理和决策，股东大会则是公司最高决策机构，由所有股东组成。
2. 财务要求有限责任公司需按照德国法律规定进行财务报告，并在规定期限内提交给相关机构。
财务报告涵盖了公司的经营状况、财务状况和利润分配等信息。
3. 信息公示德国有限责任公司需要定期向国家商业注册机构和相关机构提交公司信息和报告。
中国法上的法律移植案例(3篇)
第1篇一、背景随着全球化的发展，各国法律制度之间的交流与合作日益密切。
法律移植作为一种国际法律现象，已成为各国发展法律制度的重要途径之一。
在我国，法律移植更是贯穿于整个法治建设过程。
本文将以我国刑法中的德国刑法制度为例，探讨法律移植在中国法上的应用。
二、德国刑法制度简介德国刑法制度以其严谨、规范、合理而著称。
德国刑法的基本原则包括罪刑法定原则、刑罚人道原则、责任主义原则等。
在立法方面，德国刑法采用分则与总则相结合的方式，对犯罪构成要件、刑罚种类、刑罚适用等方面进行了详细规定。
在司法实践中，德国刑法强调证据确凿、程序公正，注重保护被告人的合法权益。
三、我国刑法对德国刑法制度的借鉴1. 罪刑法定原则罪刑法定原则是德国刑法的基本原则之一，也是我国刑法借鉴德国刑法制度的重要内容。
我国《刑法》第3条规定：“法律明文规定为犯罪行为的，依照法律定罪处刑；法律没有明文规定为犯罪行为的，不得定罪处刑。
”这一规定与德国刑法罪刑法定原则基本一致，体现了对被告人合法权益的保护。
2. 刑罚人道原则德国刑法强调刑罚人道原则，认为刑罚的目的是改造罪犯，使其重新融入社会。
我国《刑法》第43条规定：“刑罚的目的是惩罚犯罪，预防犯罪，保护公民的人身权利、财产权利和其他权利不受侵犯。
”这一规定与德国刑法刑罚人道原则相契合，体现了我国刑法对刑罚目的的重视。
3. 责任主义原则德国刑法强调责任主义原则，认为犯罪行为与犯罪人的主观恶性密切相关。
我国《刑法》第14条规定：“犯罪行为是犯罪人的故意或者过失所实施的，应当追究刑事责任。
”这一规定与德国刑法责任主义原则相符，体现了我国刑法对犯罪人主观恶性的关注。
4. 刑罚种类与刑罚适用德国刑法在刑罚种类与刑罚适用方面具有丰富的经验。
我国刑法在借鉴德国刑法制度的基础上，对刑罚种类与刑罚适用进行了改革。
例如，我国《刑法》增设了罚金、没收财产等财产性刑罚，借鉴了德国刑法中刑罚的种类与适用原则。
5. 司法实践中的借鉴在司法实践中，我国法院在审理案件时，借鉴德国刑法制度，注重证据确凿、程序公正，保护被告人的合法权益。
德国股份法
德国股份法德国肴份法（AktG）是德国十九世纪末初期最重要的商法，被称为德国法律中的“经典”。
它标志着德国的工业化时代的开端，正式成为德国商法的基石。
其法律规定的基本原则和机制对于德国的现代企业制度具有重要的影响。
德国股份法的历史德国股份法于1888年2月15日正式颁布，是鉴注1896年4月1日起执行的。
它实施前，德国商业法中关于股份公司的法律规定极其简化，没有明确的股权结构和管理结构，没有董事会或法定报告义务。
它是德国证券发行和管理制度中最重要的法律制度。
德国股份法的内容德国股份法的主要内容包括董事会的组成、股东会的组成及其权力等，以及股份公司的财务报告和财务状况报告义务。
它规定，股东会的成员必须由本公司的股东构成，董事会由股东召集和指定，董事会成员有责任与股东会相通；股东会批准公司的重要事项，包括发行新股，设立公司政策，增提现金，分派利润，改变公司名称，选择长官，以及审计和报告。
此外，公司必须定期向股东及其他公众报告财务状况，以促进公司财务透明度。
德国股份法的影响德国股份法曾对德国及欧洲地区的企业发展起到了重要的作用，它的原则和机制在许多欧洲国家的公司章程中也颇受欢迎。
例如，英国公司法也采用了德国股份法的概念，甚至以它为基础建立了一整套企业管理制度。
同时，由于股份法明确了公司内部管理制度，以及与股东之间的权利与义务关系，激励了股东的积极性，又促使企业发展的全面性与稳定性。
结论德国股份法为德国商法具有重要意义，同时也对其他欧洲国家的企业章程产生了显著的影响，因此，其原则和机制仍然具有重要的参考价值。
未来，应继续对德国股份法作出适当的改进，以适应不断发展的资本市场及时下经济结构的变化。
德国商事公司法
德国商事公司法引言德国商事公司法是德国针对商事公司组织和运营所制定的法律法规。
商事公司是指由两个或更多自然人、法人或法人团体共同组成，以共同经营盈利为目的的法人组织。
德国商事公司法旨在规范商事公司的成立、权益分配、责任承担等方面的规定，以确保商事公司的合法性、公平性和稳定发展。
商事公司类型德国商事公司法根据不同的公司形式和结构，将商事公司分为多种类型，其中最常见的有以下几种：1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - 有限责任公司有限责任公司是德国最常见的商事公司形式之一。
在有限责任公司中，股东的责任仅限于其认缴的股本份额，不对公司债务承担无限责任。
有限责任公司由至少一个股东组成，可以是自然人或法人。
在成立有限责任公司时，需要提供一份公司章程，明确公司的组织结构、运营方式和股东权益等内容。
2. Aktiengesellschaft (AG) - 股份公司股份公司是一种由股东共同出资组成的商事公司形式。
股份公司的股东对其认购的股份承担有限责任，不对公司债务承担个人无限责任。
与有限责任公司不同，股份公司的股份可以公开发行，从而吸引更多的投资者参与。
股份公司的组织形式较为复杂，需要设立董事会、监事会等机构来管理公司运营。
3. Offene Handelsgesellschaft (OHG) - 无限责任合伙公司无限责任合伙公司由两个或更多个自然人组成，合伙人对公司债务承担无限责任。
合伙人在合伙协议中约定其在公司中的权益和责任，共同经营盈利，承担风险和责任。
无限责任合伙公司通常适用于小规模合作业务，如家族企业或合作者之间的商业合作。
4. Kommanditgesellschaft (KG) - 有限合伙公司有限合伙公司由至少一个有限责任合伙人和一个无限责任合伙人组成。
有限合伙人的责任仅限于其认缴的出资额，而无限合伙人对公司债务承担无限责任。
【免费下载】德国公司法
德国公司法概况一、公司法体系简介 德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。
《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。
其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。
针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。
二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。
三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。
四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。
另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。
针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。
前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。
德国商法典 376
德国商法典376
摘要：
1.德国商法典的背景和重要性
2.德国商法典的主要内容
3.德国商法典对我国商业法律的影响
正文：
德国商法典，全名为《德国商法典第一部分：通则》，编号为376。
它是德国的一部重要的商业法律，对于规范德国商业活动具有重要意义。
德国商法典主要包括以下内容：通则、公司法、破产法、票据法、证券交易法、保险法等。
通则部分主要规定了商事法律的基本原则，如诚实信用原则、商事行为能力等。
公司法部分规定了公司的设立、组织、运作等方面的法律规定。
破产法则规定了破产的程序和规则。
票据法和证券交易法主要规定了票据和证券的交易规则。
保险法则规定了保险合同的订立、履行和解除等方面的法律规定。
德国商法典对我国商业法律的影响主要体现在以下几个方面：首先，德国商法典的规定为我国商业法律的制定提供了借鉴和参考。
其次，德国商法典的一些理念和原则，如诚实信用原则，也被我国商业法律所吸收和采纳。
最后，德国商法典的一些具体规定，如票据法、证券交易法等，也对我国相关法律制度的完善起到了积极的推动作用。
德国的公司治理相关法规发展进程
德国的公司治理相关法规发展进程全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：德国作为全球经济最发达的国家之一，其公司治理相关法规发展进程备受关注。
公司治理是指规范公司内外部关系，保护投资者利益，维护公司长期稳健发展的一套制度和规则。
在德国，公司治理相关法规经历了多次改革和完善，不断适应国内外经济形势和市场需求，以下就是德国公司治理相关法规的发展进程。
第一阶段：公司法制形成和基本原则确立德国公司治理法规的发展可以追溯到19世纪。
在那个时期，德国出现了许多家族企业，但这些企业在所有权和管理权上存在混乱，给企业经营和发展带来很多问题。
为此，德国相继出台了一系列相关法规，明确了公司的法人地位、公司治理的基本原则和所有者权益保护的相关规定，为德国公司治理体系的形成奠定了基础。
第二阶段：经济复苏和公司治理完善20世纪中叶，德国经历了经济复苏和工业化进程，公司数量快速增加，公司规模逐渐扩大，这为公司治理带来了新的挑战。
在这一时期，德国政府相继出台了一系列法规，包括《德国公司法》、《德国股份公司法》等，进一步完善了公司治理相关法规，加强了对上市公司的监管，保护了投资者的利益，促进了企业的健康发展。
第三阶段：全球化与金融危机21世纪初，随着全球化进程的加速和金融危机的爆发，德国公司治理面临新的挑战。
德国政府相继出台了《公司治理宣言》、《公司治理准则》等法规，加强了对公司高管和董事会的监管，强化了公司信息披露的规定，加大了对公司内部控制和风险管理的监督，为应对全球化和金融危机带来的影响，保护投资者利益，维护公司稳健发展，提供了有力的法律支持。
第四阶段：科技创新与绿色发展随着科技创新和绿色发展成为全球发展的主题，德国公司治理相关法规也不断跟进。
德国政府相继出台了促进企业科技创新的法规，鼓励企业加大研发投入，提高创新能力，保护知识产权，推动企业转型升级。
德国还颁布了一系列促进绿色发展的法规和政策，鼓励企业应对环境挑战，推动绿色生产和可持续发展，为公司治理带来了新的发展机遇和挑战。
德国公司主要类型及法律依据
德国公司主要类型及法律依据德国是大陆法系的主要代表国家之一，有关公司方面的立法较为健全，其中颁布于1897年5月10日的德国商法典（HGB，最近一次修改日期为2002年8月24日）分五卷905条对公司形式、业务内容及开展、海上贸易等进行了总体规范，另有有限责任公司法、股份法、合伙公司法等专门立法。
德国公司主要分个体企业(Einzelunternehmen)、人员组合公司Personengesellschaft）、资本组合公司（Kapitalgesellschaft）三大类，具体注册形式有数十种之多。
2002年，德国进行营业登记的72.3万家企业中，个体企业为56.4万家，占77.4%，有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）9.1万家，占12.5%，民法公司(Gesellschaft bürgerlichen Rechts)3.7万家，占5.1%，有限责任两合公司1.7万家（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung & Co. KG），占2.3%，其它依次为股份公司4419家（0.61%,Aktiengesellschaft,AG），无限责任公司2689家（0.36%,Offene Handelsgesellschaft，OHG），两合公司2028家（0.28%,Kommanditgesellschaft,KG），合作社566家（0.07%,Genossenschaft），其他各类注册形式的4643家（0.64%）。
一、个体企业自然人进行营业登记即自动产生一家个体企业，企业规范名称为所有人姓名+企业经营范围，该自然人为公司的唯一所有人。
企业可自愿进行商业注册，如销售额、利润额、企业资产和雇员人数超过一定标准则必须进行商业注册，公司名称后加“e.K.”（eingetragener Kaufmann，注册商人）字样以示区分。
德国公司法与中国的区别
德国公司法与中国的区别导言：公司法是一个国家中关于公司组织、运作和监管的法律体系。
不同国家的公司法在很大程度上反映了其国家经济制度和法制环境的差异。
在这篇文章中，我们将重点比较德国公司法与中国公司法的区别。
一、公司类型在德国，公司主要分为两类：有限责任公司（GmbH）和股份有限公司（AG）。
有限责任公司是最常见的公司类型，适用于中小型企业。
股份有限公司适用于大型企业，其股东享有更大的权益和责任。
在中国，公司类型更加多样化。
主要包括有限责任公司（LLC）、股份有限公司（JSC）、合伙企业和个人独资企业等。
有限责任公司是最常见的公司类型，适用于大多数中小型企业。
二、注册资本要求在德国，有限责任公司的最低注册资本要求为1欧元，而股份有限公司的最低注册资本要求为50000欧元。
在中国，有限责任公司的最低注册资本要求为人民币10万元，而股份有限公司的最低注册资本要求为人民币5百万元。
三、公司治理结构在德国，公司治理结构注重股东的权益保护和员工参与。
股份有限公司的最高权力机构是股东大会，股东可以通过选举董事会成员来行使其权力。
董事会负责公司的日常管理，并由股东大会选举产生。
在中国，公司治理结构更加灵活。
有限责任公司的最高权力机构是股东会，股东可以通过选举董事、监事来行使其权力。
股份有限公司的最高权力机构是股东大会，股东可以通过选举董事会成员来行使其权力。
四、股东权益保护在德国，公司法注重保护股东的权益。
股东享有投票权、收益权和决策权，并有权参与公司的重大决策。
此外，德国公司法规定了股东的信息披露和股东之间的交易限制等。
在中国，公司法也注重保护股东的权益。
股东享有投票权、收益权和决策权，并有权参与公司的重大决策。
此外，中国公司法规定了股东的信息披露和股东之间的交易限制等。
五、公司合并与收购在德国，公司合并与收购的法律程序相对较为严格。
合并与收购需要经过审批，并在合并后的公司中保留一定比例的德国员工。
在中国，公司合并与收购的法律程序相对较为简便。
德国商事立法沿革
德国商事立法沿革一、引言德国商事立法沿革是指德国在商业活动和经济发展方面的相关立法发展历程。
本文将从德国商事立法的起源、法律组织架构、法律制定程序和最重要的商事法律法规等方面进行详细探讨。
二、起源德国商事立法的起源可追溯到十九世纪。
当时，德国的商业活动日益增长，需要一套适合商业需求的法律框架来规范商事行为。
因此，德国开始制定一系列商事法律以促进商业发展和维护商业秩序。
三、法律组织架构德国的商事立法由联邦和各州共同负责。
联邦负责制定适用于全国范围的商事法律，各州则可以制定适用于本州的特殊商事法规。
四、法律制定程序德国商事法律的制定需要经过一定的程序。
一般来说，法律的起草由联邦政府或各州政府的相关部门或机构负责。
起草完成后，法律还需要经过相关委员会的审议和修订。
最后，法律提交给相关机构进行投票表决，如果获得多数同意票，则正式成为法律。
五、商事法律法规德国有一系列重要的商事法律法规，主要包括以下几个方面：1. 商业法典（HGB）商业法典是德国商事法律的核心法规，对商业活动进行了全面规范。
其中包括了公司法、合同法、商标法等内容，对商业主体、商业合同和商业秩序等方面进行了具体规定。
2. 公司法德国的公司法主要通过德国股份公司法、德国有限责任公司法等法律来规范公司组织和运作。
这些法律规定了公司的设立程序、股东权利和义务、公司治理等方面内容。
3. 竞争法德国的竞争法主要由《反不正当竞争法》和《集团豁免令》组成，旨在维护市场竞争秩序，禁止垄断行为和不正当竞争行为，保护消费者和其他市场参与者的合法权益。
4. 劳动法和雇佣法德国的劳动法和雇佣法主要规定了雇佣关系的权利和义务，包括劳动合同的签订、薪资待遇、工作时间、劳动保护等内容。
5. 破产法德国的破产法主要由《破产法》和《破产与债务减免法》组成，旨在处理企业破产情况，保护债权人的利益，促进经济复苏。
六、结论德国商事立法沿革的发展与德国经济的发展密切相关。
随着商业活动的不断扩大和商业体系的不断完善，德国商事立法也在不断进步和完善。
德国商事立法沿革
德国商事立法沿革一、前言德国商事立法的沿革可以追溯到19世纪初期，随着工业化的兴起和经济的发展，德国商事立法也逐渐得到完善和发展。
本文将从德国商事立法的历史背景、主要法律文件和重要改革三个方面进行详细介绍。
二、历史背景19世纪初期，德国处于一个分裂状态，由众多小国组成。
这些小国之间存在着不同的商业法规和制度，给商业活动带来了极大的不便。
因此，为了促进商业交流和发展，有必要制定一套统一的商业法规。
1838年，普鲁士颁布了《普鲁士民法典》，其中包括了一些关于商业交易的规定。
此后，在整个德国范围内陆续颁布了一系列关于商事活动和公司组织形式等方面的法律文件。
三、主要法律文件1.《普鲁士民法典》（1838年）《普鲁士民法典》是德国第一个完整的民事法典，其中包括了一些关于商业交易和公司组织形式的规定。
该法典主要针对个人和家庭关系进行了规定，对商业活动的调整相对较少。
2.《德意志帝国民法典》（1900年）《德意志帝国民法典》是德国第一个全面的民事法典，也是世界上第一个全面的民事法典。
该法典包括了一些关于商业交易和公司组织形式等方面的规定，为商业活动提供了更加完善和详细的调整。
3.《股份公司法》（1965年）《股份公司法》是德国公司法中最重要的一部分，它规定了股份公司的组织形式、管理机构、股东权利等方面的问题。
该法律文件在推动德国企业走向现代化、实现产业升级和转型方面发挥了重要作用。
4.《有限责任公司法》（2008年）《有限责任公司法》是德国最新颁布的一部关于公司组织形式的法律文件。
它主要规定了有限责任公司在组织形式、管理机构、股东权利等方面的问题。
该法律文件进一步完善了德国企业制度，并为企业家提供更多选择。
四、重要改革1.公司法改革（1937年）公司法改革是德国商事立法中的一次重要变革，它主要对有限责任公司的组织形式和管理机构进行了调整。
该改革推动了德国企业的发展，并为后来的商事立法奠定了基础。
2.股份公司法修订（1965年）股份公司法修订是德国商事立法中的一次重要变革，它主要对股份公司的组织形式、管理机构和股东权利等方面进行了调整。
prokurist 德国商法
prokurist 德国商法（实用版）目录1.德国商法的概述2.德国商法的主要内容3.德国商法的特点和影响正文德国商法是一部具有悠久历史和世界影响力的商事法律体系。
作为德国法律体系的重要组成部分，德国商法对全球商业活动产生了深远影响。
本文将从德国商法的概述、主要内容和特点及影响三个方面进行介绍。
首先，我们来了解德国商法的概述。
德国商法，又称德国商业法，是调整德国境内商事活动的法律规范总称。
德国商法起源于中世纪，经过数百年的演变和发展，逐渐形成了目前的法律体系。
德国商法包括了各种商事法律规范，如公司法、合同法、票据法、破产法等。
接下来，我们来探讨德国商法的主要内容。
德国商法主要包括以下几个方面：1.公司法：德国公司法是德国商法的重要组成部分，规定了各种公司形式的设立、管理和终止等方面的法律规范。
德国公司法以股份公司和有限公司为主要形式，对公司的组织结构、股权交易、公司治理等进行了详细规定。
2.合同法：德国合同法是调整商事合同关系的法律规范，包括合同的订立、履行、变更、解除和终止等方面的规定。
德国合同法强调契约自由原则，即合同双方在没有违反法律强制性规定的前提下，可以自由约定合同内容。
3.票据法：德国票据法是规定票据发行、背书、保证、付款等法律关系的法律规范。
德国票据法对于票据的种类、形式、权利和义务等方面进行了详细规定。
4.破产法：德国破产法是规定企业破产清算和重整程序的法律规范。
德国破产法旨在保护债权人的利益，同时给予债务人企业一定的重生机会。
最后，我们来分析德国商法的特点和影响。
德国商法的特点主要体现在以下几个方面：1.体系完整：德国商法包含了各种商事法律规范，形成了一个完整的法律体系。
这使得德国商事活动有着明确的法律依据和保障。
2.严谨科学：德国商法的规定严谨科学，强调法律适用的逻辑性和合理性。
这使得德国商法在全球范围内具有较高的权威性和公信力。
3.适应性强：德国商法具有较强的适应性，能够随着商事活动的发展而不断完善。
关于德国公司治理法典的内容、创新与最新进展概述(doc 26页)
关于德国公司治理法典的内容、创新与最新进展概述(doc 26页)德国公司治理法典的内容、创新与最新进展彭真明陆剑来源：北大法律信息网（一）德国公司治理法典的内容简介1、法性质与效力《法典》以概括性的、易于理解的方式整合了不同的现行法律，即《股份法》、《商法典》、《共同决定法》，以及分散于其他法律中的关于公司管理和监督的规定。
《法典》的制定，不仅是对现有的法律进行整合的过程，也是对法律的空白进行填补的过程，首次规定董事会与监事会的合作问题及董事会、监事会主席的定位问题。
但《法典》并不是德国立法机关制定的法律，而是由司法部长任命的一个政府委员会制定的规范性文件，所以《法典》并无直接或间接的法律效力。
在2002年6月21日，联邦议会通过了《透明和公开法》，并于同年7月25日在《联邦法律公报》上颁布。
《透明和公开法》实际上是对《德国股份法》和《德国商法典》的部分条文的修订，旨在增强公司，特别是上市公司事务尤其是财务状况的透明化，以期更好保护投资人利益。
根据公司治理委员会的建议，《法典》应该是不具有强制力的，但要在法律上规定说明义务，《透明和公开法》修订了《德国股份法》的第161条。
该条被命名为“对《法典》的‘说明’”，即“上市公司的董事会和监事会每年要对如下情况进行说明：公司遵行和已经遵行了由联邦司法部在《联邦司法部公报》电子版的官方部分公布的《法典》的最佳行为建议,或者哪些建议公司不予采纳或者过去没有采纳。
这一‘说明’应向股东持续性地公开。
”通过《法典》和法定说明义务的共同作用，在《德国股份法》上创立了一个被称为“遵循或解释”的原则。
同时，这一条文也在《德国股份法》和《法典》之间架起了一道桥梁，使原本不具有法律效力的《法典》也因而具有了一定的法律意义。
2、条款类型与效力《法典》是实质意义的企业宪法，内容包括三大项：其中最重要的是重述法律的规定，特别是《股份法》、《商法》、《共同决定法》等，这些规定公司及其相关机构必须要遵守。
德国有限责任公司法
德国有限责任公司法（１８９２年４月２０日）(１８９８年５月２０日的文本；最后修改，１９８０年７月４日）（１９８１年１月１日施行）第一章公司的设立第一条〔有限责任公司的目的〕①有限责任公司，可按本法规定,为任何合法目的，由一人或数人设立.注①１９８０年修订前原条文为:“有限责任公司,可按本法规定，为任何合法目的，设立之。
”第二条〔章程的形式〕（一）章程须用公证形式②。
章程应由全体股东签名.（二）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权.注②１９８０年修订前原条文为：“章程之作成要求公证形式。
”第三条〔章程的内容〕（一)章程应载有：１．公司名称及公司所在地；２．公司营业范围；３．股本总额；４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）.（二）如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。
第四条〔名称〕（一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少１名股东姓名并加上表明公司关系的字样。
非股东的他人姓名不得置于公司名称中。
但公司从他人受让其营业者,允许保留原来的名称（商法典第二十二条）。
（二）公司名称中必须有“有限责任"字样。
第五条〔股本；股本出资额〕(一）公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为５００德国马克。
（二）公司设立时，每一股东只能认购一股。
（三)每股的出资数额可以不同,但均须为一百德国马克的整倍数。
全部出资的总额必须等于股本总额。
（四）如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。
股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况;当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②.注①１９８０年修订前为两万。
注②１９８０年修订前原条文为：“（四）如果股东对股本出资非以现金支付,或公司接受资产以其价值抵作出资时,章程则应载明该股东姓名，出资标的物,接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额."第六条③〔管理董事〕（一）公司设管理董事１人或数人。
德国法律体系下的公司法规范
目录
• 德国公司法概述 • 德国公司的类型与特点 • 德国公司的设立与变更 • 德国公司的资本制度 • 德国公司的组织机构与治理 • 德国公司的财务与会计制度 • 德国公司的解散与清算
01
德国公司法概述
Chapter
德国公司法的历史与发展
中世纪商法典
德国公司法起源于中世纪商法典，该 法典规定了商人之间的交易规则和商 业组织的形式。
增资与减资制度
增资程序
公司增资必须经过股东大会的决议，并修改公司章程。增资后， 新股东按照约定比例享有公司权益。
减资程序
公司减资同样需要股东大会的决议，并修改公司章程。减资可以通 过减少股份数量或降低每股面值来实现。
债权人保护
在增资或减资过程中，必须确保债权人的利益不受损害。公司需要 向债权人提供相应担保或提前清偿债务。
02
德国公司的类型与特点
Chapter
有限责任公司（GmbH）
定义
有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，简称 GmbH）是德国最常见的公司形 式，股东的责任限于其认缴的股 本。
特点
相对稳定性、灵活性高、适用于 中小型企业、股东人数较少。
股份有限公司（AG）
特点
合伙人共同承担无限责任、灵活性高、适用于特定行业和项 目。
其他类型公司
一人有限责任公司（Einzelunternehmen）：由单一自 然人或法人设立的公司，责任限于认缴股本。
互助合作社（Genossenschaft）：以互助合作为目的的 公司形式，常见于农业、手工业等领域。
欧洲公司（SE）：适用于跨国经营的大型企业，可在欧 盟范围内自由设立分公司和进行跨境合并。
德国公司法的发展
德国公司法的发展[摘要]德国的公司制度正在经历从公司法到企业法的发展，不过在欧盟范围内协调公司法仍然面临困难。
[关键词]股份公司，两合公司，合作社，无限公司一、引言至少从启蒙时代开始，西方法律思想的核心就是个人主义，注重个体。
法律是为了促进个人的发展、保障个人的自由而服务。
在这一理念构想中甚至国家的作用也仅是为了保护个体的利益，而且仅仅为这个目的才可以通过法律条文限制自由公民的行动自由，如果该公民已将此种权力通过契约让渡与国家。
显然，公民在无政府主义的情况下也是无法充分保护自己财产的。
这一个人主义的精神并不仅仅限于政治领域。
在经济法、民法领域，特别是在调整经济主体之间的物品和金钱给付的合同法中，双方都是自由个体是首要的条件。
因为这些个体有着完全的自由与自己选定的合同对方签订内容完全由双方自行商定的合同，所以从根本上来说任意第三人加入双方签订的合同，从事共同行为也是完全自由的。
他们拥有“结社自由”。
公民因其经济上的选择可以自由地共同设立企业，只要他们认为，共同创业所创造的利润比个人营业要多。
尽管在罗马法上已允许设立所谓“组织”（societas）或是“团体”（universitas），不过它们主要还是由公法组织，比如行省、市镇或行会来设立的。
[1]在欧洲中世纪这种制度也消失了。
新式的组织形式首先在上意大利的城市中远途贩运行业里逐渐产生，远行的商人通过资本投资可以从组织中分得红利。
此外，大型个体营业在商人死后也经常作为遗产通过一定的组织形式由继承人集体经营。
[2]17和18世纪时出现了殖民公司，它通过聚拢私人投资开发殖民地，主要是美洲和印度。
所有这些只能算是现代公司的远祖，因为它们并非建立在自由思想之上。
这种思想只有在工业和社会条件成熟的情况下才能产生。
封建制和行会强制制度的结束使得人们可以自由选择共同经营还是个体营业。
更重要的是：大型工业企业比个体经营和少数人合伙需要更多的资本，尤其是在铁路建设中。
德国民商法导论
德国民商法导论导论德国民商法是德国法律体系中重要的一部分，它结合了民法和商法的规定，对德国的商业活动和民事关系提供了法律依据。
本文将对德国民商法的基本概念、历史背景、法律体系以及特点进行介绍。
一、基本概念德国民商法是指德国民法典和德国商法典的总称，其中民法典主要规定了个人、家庭、继承和财产等民事关系，商法典则主要规范了商业活动中的各种法律关系。
这两部法典构成了德国民商法的基础。
二、历史背景德国民商法的历史可以追溯到19世纪，当时德国分裂为多个小国家，各自拥有不同的法律制度。
为了统一德国的法律体系，德国政府于19世纪末开始制定民商法典。
最终，德国民商法典于1900年颁布实施，成为德国法律体系中的重要组成部分。
三、法律体系德国民商法典是德国法律体系中的重要组成部分，它与宪法、刑法和行政法等构成了德国的法律框架。
德国法院在处理民商法案件时，主要依据德国民商法典的规定进行判决。
此外，德国的法学教育也注重对民商法的研究和教授，培养了大量的法律专业人才。
四、特点1. 法律体系完备：德国民商法典是一部完备的法典，包含了对各种民事关系和商业活动的规定。
它具有系统性和权威性，为德国商业活动提供了明确的法律依据。
2. 程序正义：德国民商法典强调程序正义，即在司法实践中，法院应确保公正和平等的诉讼程序，保障当事人的合法权益。
德国的法院在处理民商法案件时，注重遵守程序正义原则，确保案件的公正审理。
3. 合同自由原则：德国民商法典强调合同自由原则，即当事人在平等自愿的基础上可以自由订立合同，并自行约定合同条款。
这一原则为商业活动提供了灵活性和创新性，促进了经济的发展。
4. 保护弱势当事人：德国民商法典注重保护弱势当事人的利益，特别是消费者和劳动者。
它规定了对消费者权益的保护措施，以及对劳动者的合理待遇和劳动条件的要求。
5. 法律解释的重要性：德国民商法典注重法律解释的重要性，法院在解释法律时，除了考虑文字表述，还注重法律的目的和背景。
德国公司治理立法的最新进展及其借鉴
内容摘要：关键词: ]《德国公司治理法典》公司治理立法公司法制度创新内容提要: 2002年德国完成了《德国公司治理法典》的制定工作,并于2006年6月进行了最新修订。
《德国公司治理法典》本身并不具有法律效力,但通过修订《德国股份法》第161条,在《德国股份法》上创立“遵循或解释原则”,使其具有一定的法律意义。
《德国公司治理法典》囊括了公司各组织体的治理规范。
其创新之处在于:注重协调监事会与董事会的运作关系;注重对上市公司信息披露的监管;新设中期财务报告制度;强化财务报告审计人的义务;强化监事会的独立性和董事的薪酬披露义务。
《德国公司治理法典》的实践启示我们,我国的公司立法应在尊重我国国情的基础上,立足于现有模式,有效吸收具有普适性的优秀制度。
关键词: ]《德国公司治理法典》公司治理立法公司法制度创新一、《德国公司治理法典》的出台背景2000年5月,德国总理施罗德签发命令成立了“公司治理-企业管理-企业监督-股份法现代化”政府委员会(以下简称公司治理委员会)。
该委员会致力于研究德国企业管理和监督体系可能存在的问题,为德国法律的现代化提出建议。
德国联邦政府的这一举措,目的在于强化德国在世界资本市场的地位,并进一步改善德国企业的竞争能力。
[1]基于这一目标,2001年7月公司治理委员会提交了一份内容广泛的总结报告。
在这份报告中,该委员会一方面建议成立“公司治理法典政府委员会”以制订“公司治理法典”;另一方面也给立法者提出了相关建议。
根据公司治理委员会的建议,德国联邦司法部于2001年9月组建了“公司治理法典政府委员会”,由蒂森·克虏伯集团前总裁克罗莫担任政府委员会负责人。
该委员会根据2000年由法兰克福和柏林的两个私人团体提出的版本,于2002年完成了《德国公司治理法典》(以下简称《法典》)的制定工作,并由联邦司法部在德国联邦电子公报上公布。
此后,“公司治理法典政府委员会”并未解散,而是继续观察《法典》对立法和实务的影响,并至少每年检验《法典》一次,然后决定是否对《法典》进行修订。
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现行德国股份公司法的历史背景股份有限公司是一种大型企业的公司模式，它所需要的资金不是几个签约的企业主所能提供的，而是通过众多的资金提供渠道聚集的。
股份公司可以追溯到17世纪的欧洲，它源于建筑业和与美洲、印度贸易所需船舶装备的高额投资的需要。
股份的出现，意味着资金投入在高风险情况下的巨额收入。
而来自拉丁语的“股份”一词也反映了对一部分盈利的要求。
同时资本损失的风险，比如沉船事件，被限制在投资的范围内。
当时的股份公司都处在国家的严格监督之下，在殖民地地区，这些资本一般集中在贵族手里，用于军事和战争。
到了18世纪，这种公司形式才用于银行和保险业。
19世纪工业的繁荣给公司带来了新机。
第一个股份公司的规定是1807年的法国商法典，它在拿破仑统治的德国西部曾适用过，普鲁士在19世纪40年代也效仿了这部法规。
随后股份公司作为一种法定形式在矿山、铁路以及以后的重工业行业里被普遍使用。
但是，直到那时，人们还普遍认为，公司的成立必须由国家许可，公司的运作也必须处在国家的监督之下。
到了1870年，在经济自由主义盛行之时，立法者才决定抛弃这种国家严格监督的形式。
这样，所谓的许可体制就走向了准则体制：立法者制定了许多严格的规定，用于保护股东和债权人；公司的建立不再由国家的意思所左右，而是自由地成立。
而监督企业运转的职能就交给了相当于原先国家监督的机构——监事会，监事会作为股东大会、董事会之间的第三个企业职能机构而出现了。
那时法律还没对监事会这一机构作出规范，当初它是一种为了确保对企业实行监督的股东委员会，执行股东大会由于人数多和不记名股东所不能履行的职能。
1870年的法规标志着德国企业监事会制度的诞生。
德国的股份公司法与其他欧洲国家以及美国是有区别的，公司内部是由股东大会、董事会和监事会这三个机构组成的。
对它的评价，请大家记住一点，就是它是从实践中发展起来的，而不是基于立法者的规定。
1871年德意志帝国成立后，初期出现了一片经济繁荣景象，但不久就发生了危机，原因是众多企业发生崩溃，而这些企业多数没有足够的资金，另有一些是欺诈性的公司。
因此，立法者认为有必要在1884年增订法规，来加强对股份公司的规范。
另外人们也逐渐认识到，股份公司的形式不适用于小型企业，还需要另一种公司形式，其责任应限制在企业财产的范围内，同时应将其内部机构设置的自由性与私人企业的灵活性相结合。
这种考虑导致了有限责任公司这种企业形式的出现。
与股份公司相反，它不是从实践中产生的，而是由法学家和立法者一手设计出来的。
这种公司形式由1892年制定的有限责任公司法正式规定，使之作为一种小的股份企业形式诞生了。
在以后的时间里，它以惊人的魅力，不仅在德国，而且在其他国家以相应的形式很快地发展起来了。
1897年的商法典给股份企业带来的是微不足道的变化。
事实证明，在1918年一战以后经济严重困难阶段，以及1929～1933年世界经济危机严重缺乏法律的时期，倒是促进了法律领域的改革，到1937年形成了较完整的新的规范。
从那时起，股份法就把从商法典中大量提出的内容与自身独立的股权特性结合起来了。
这个法律的规定非常具有刚性，它将股东和准备购买股票的人以及公司内部机构的权限以法律的形式确定下来，得到法律的保护，以后这些规定就应用于所有的股份企业。
这些规定，提高了资金市场的透明度，疏通了资金市场，改善了股东的权利，加强了董事会对企业管理的独立性和对自己行为负责的能力。
这样的原则一直沿用至今。
从此以后董事会对企业的领导不再受股东、监事会以及国家组织的影响，而是独立对企业实行指挥（股份法第76条）。
尽管这一原则与希特勒时期的思想意识是一致的，但由于它不是首先出自于民族社会学家们的思考，而是渊源于公司实践，因此这一条款在1933年被废除了。
德意志联邦共和国成立以后，1965年进入了第二次完善股份公司法的阶段。
在这一阶段，股份公司法在1884年已确立原则的基础上进一步得以增加和完善，无论在范围、规模还是数量上都得到了发展。
另外，股份法第23条第5款规定：如果法律允许，公司章程可以不按法律确定的模式而制定。
立法者还努力在股东的权利、对企业管理的要求和内部监督机构之间求得平衡，资本市场要求有强有力的企业管理和其他方面的相互协调。
这部法典的重要改变之一，是区分了股东大会、董事会和监事会三者的职权。
首先是年终决算的设置和盈利分配的决定。
根据比较强硬的解释，人们终于统一了认识，即董事会在一般情况下把公司收入的一半作为法定公积金，股东可以在股东大会上决定另一半收入是作为公益金，还是作为红利支出（股份法第58、第174条）。
这一改变在以后几年里对德国大型企业财务状况的变化具有重大的意义。
1965年股份公司法的第二个重大变化是康采恩条款，这对德国立法者来讲是一块新的领域（股份法第15条至18条和第291条以后的规定）。
它不可避免地导致了企业集团的产生。
在企业集团里，多数企业就像一个企业一样，在统一的经营管理下实行多数股份参与制。
实践证实它是有魅力的，尽管尚未真正把握它的发展方向，就已在事实上形成了不少企业帝国。
对立法者来讲，迫在眉睫的问题是解决垄断的形成对市场经济的基本特性——竞争造成的威胁。
因此，在1957年的“反对限制竞争法”（第23条及其后的条款）和“欧洲经济共同体有关竞争的协议”（罗马条约第85条及其后的条款）对保护竞争作了规定。
此后，康采恩法也对由于康采恩集团的出现而使其利益受到影响的债权人和少数股东的权利进行保护。
Ⅱ．大企业法的重要发展1.工人的共同决策1965年的股份法仍是当今德国股份公司法的基础。
在此必须提及工人共同决策的规定，因为如果没有它，德国的股份公司法就不全面。
一战以后，大企业在监事会中已给予工人一定的席位和选票；同时，企业委员会也成为法定的组织并由法律加以规定，它的职能是在企业统一管理下，参与企业经营组织、工作组织等众多问题的决策（1922年企业委员会法）。
当时此法律就涉及到了，给予在一战中参与保卫德国的职工以一定的奖励，并保障他们在一战后参与重建被破坏的经济和建立魏玛共和国的民主制度中的积极作用。
二战以后经历了相似的阶段。
没有丧失政治权利的工会组织要求在振兴经济中，换言之也就是在企业的领导中拥有一个持久的具有活力的组织。
他们的要求于1951年在采煤业、采矿业以及钢铁工业中关于工人共同决策权的法律中得以实现。
在采矿冶金工业，工人在监事会中的人数与股东的人数是一样的，在双方表决票数相等的情况下，将推选一位公正的同事来决断。
另外，负责工人的人事和社会事务的经理也要成为董事会成员之一。
采矿冶金工业共同决策权法生效一年以后，阿登那总理极力反对把这种共同参与权应用到其他行业。
尽管工人们进行了强烈的抗议活动，到了1952年，这种工人在监事会中作为第三者共同参与的权利仍仅限制在拥有500名以上工人的企业。
经历了十多年的奋斗，到了1976年，监事会里的工人代表人数与股东人数相等的情况才在拥有两千名以上工人的不适用矿冶法的企业中得以实现。
另外，1976年的共同参与权法中也规定了负责工人事务的经理应成为董事会成员之一，他的任务是在企业高层管理中对职工的人事、社会事务进行代理。
定期由股东方面选举出来的监事会主席的选票在双方投票相等的情况下起着决定性作用，这一改变破坏了监事会中的平等性，但这一制度却一直存续下来。
2.欧洲联盟的企业法规定由于欧洲联盟企业法大都受到德国股份公司法的决定性影响，因此其规则极少能改变德国的股份公司法。
同样，欧盟第4、7和8次规则规定的结算法，对德国股份公司的影响也不大，因为德国股份公司的结算法要更严格得多。
3.公司形式变更法和有价证券交易法1994年的公司形式变更法对股份有限公司法作了进一步的补充。
这一法律包含了企业的合并、解散和企业变更的条款。
其中大多数涉及的是技术性问题，没有涉及企业的结构问题。
较重要的1994年有价证券交易法也没有触及股份有限公司的结构问题，而更多地涉及股票的交易、企业信息的公开以有利于股东和交易所的规定，再就是禁止内幕交易的规定。
它已不再是股份公司法的调整对象了，而应作为资本市场法的调整对象，股份公司法中因此减少了那些针对资本市场保护的条款。
Ⅲ．德国股份公司的现实问题1.股份公司法的经济和政治意义德国的股份公司和股份公司法是长期不断发展的产物，目前股份公司法的状况是从经济和法律实践中获得经验的结果。
人们也应确信，自1870年的127年来，股份公司法同商法及其企业法相比经历了多次原则性的修改，这表明了一个事实，即大企业的权利在经济环境的变化中，经受了许多压力和变迁，无法可依也是特别引人注目的，并且很清楚地被公众和政治家所察觉，因此公众和政治家都很注重股份公司。
不可忽视的众多小股东把他们的积累投入股份公司之中，保障他们经济上的安全就成为国家的一项任务。
工人群众在政治上也是很重要的，他们工作于大的企业之中，他们的工作和生活要由大企业来保证，因此企业要正常运转，并在经济上满足人们的需要，股份公司法就不仅仅是技术性的法律，而且也是政治性的法律。
这就不奇怪，为什么公众和国家比对有限责任公司法更加关注股份有限公司法。
同样也可以说，股份公司法是一个特别困难的法律领域，因为在大企业中相互冲突的不同利益集团要得以平衡和协调，尽可能相互协作，需要一些特殊的法律艺术。
下面就五个方面的问题具体地谈一谈，这些都是股份法实行30年来所讨论过、修改过或目前仍存在的问题。
2.康采恩法如前所述，康采恩法对德国立法者来说是一块新领地，在其发展和形成过程中有过疑虑，因为这些规定在国外被批评或被拒绝过。
只有葡萄牙和巴西制定了康采恩法，有了一定的基础。
这个法律的适用经历了一段艰难时期。
事实证明，如果控股企业按照它的利益来操纵企业和支配资金，对少数股东及相关企业的债权人来说就存在着危险。
对一个独立企业的多数股东、少数股东和企业领导层之间的一般冲突与康采恩中的冲突在法律评价上是完全不同的。
出于这个原因，关于企业制度的规定就要考虑康采恩的特殊性，就此而言，作为企业法的一个专门领域，康采恩法是不容质疑的。
德国的康采恩从结构上可分为协议康采恩和事实康采恩。
如果母公司与子公司之间是通过多数控股参与的形式，并以公司合同的形式确定其相互关系，子公司要么是服从母公司的直接领导（所谓的支配合同，股份法第291和308条规定），要么是向母公司提交盈利（所谓的交利合同，股份法第291、301条等规定），而控股公司则有义务为被控股公司清偿债务（第302条规定），股东则可通过红利的分配来保证自己的利益，红利的高低是以当时的盈利来确定的（第304条规定）。
他们还有一条路可选，就是用被控股公司的股票去换取控股公司的股票；在一定条件下他们还有要求现金的可能（第305条规定）。