新三板上市培训辅导

“新三板”业务介绍目录一、二、三、四、五、新三板的基础概念•企业在新三板挂牌的好处• 新三板与创业板/中小板比较新三板挂牌条件与流程新三板的扩容一、“新三板”的基本概念“新三板”概念●● 什么是“老三板”？1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。

2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会（发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。

目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为" 老三板"。

●● 什么是“新三板”？“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET 系统挂牌公司，因此形象地称为“新三板”。

新三板与老三板的区别●● 定位不同：老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）；●● 功能不同：老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向增发；●● 股份转让方式不同：老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新三板的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。

新三板在多层次资本市场中的地位主板⼤大型、蓝筹公司多层次资本市中⼤小企业板创业板中⼤小型、稳定发展型公司创新型、成⼤长型公司交易所市场场新三板柜台交易市场地⼤方股权交易所潜⼤力型、初创期公司其他⼤小微型企业“粉单”市场场外市场资本接力：新三板－创业板－中小板创业期、成长 初期的创新型 企业处于快速成长 及成熟期的创 新企业企业规模进一 步扩大，经营 步入稳定期的 中小企业二、企业在“新三板”挂牌的好处8新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低便利融资➢➢ 挂牌后企业一年中可多次定向增发和配股募集资金；➢➢ 可选择更多股权融资方式，如股权质押贷款或股权质押反担保贷款；➢➢ 增强可信度，提高银行授信额度，增强企业贷款融资能力；➢➢ 有利于企业快速、成功发行私募债券。

9挂牌公司增资时间 融资额（万元）市盈率(倍） 指南针 2008年1月 7315 14.28 现代农装 2008年3月 5500 11.26 合纵科技 2008年4月 3000 20.54 恒业世纪 2008年8月 2300 26.78 紫光华宇 2009年4月 3185 12.47 世纪瑞尔 2010年1月 8700 18.92 联⼤飞翔 2010年3月 3340 22.86 清畅电⼤力 2010年5月 1500 24.90 ⼤金泰德 2010年7月 1665 25.63 中海阳 2011年7月 11250 31.00 彩讯科技 2010年11月 2600 14.56 建⼤工华创 2011年1月 3780 26.00 中海阳2011年3月2120025.24新三板挂牌的好处便利融资 帮助上市 广告效应 财富效应 规范发展 挂牌快 成本低10新三板挂牌的好处股权质押贷款更容易：便利融资例如：2009年6月25⼤日,北京银⼤行与五岳鑫公司(430022)、帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低交通银⼤行与世纪东⼤方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。

从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。

杭州银⼤行北京分⼤行2011年推出致⼤力于服务“新三板”企业的专属⼤金融服务⼤方案，通过股权质押⼤方式给予企业授信额，且主动授信采取⼤自然⼤人担保及股权质押相结合⼤方式，灵活地满⼤足了企业需求。

⼤⼤目前，该⼤行已与33家“新三板”客户建⼤立联系11新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低从银⼤行获得更⼤高的授信额度：例如：民⼤生银⼤行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信⼤用授信额度。

截⼤至2011年8月12⼤日，共有55家新三板企业经民⼤生银⼤行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。

单户企业的综合授信额度从100万元⼤至3,000万元。

企业均为中关村⼤高科技企业。

在授信流程和信贷⼤方案设计上，批量主动授信业务主要采⼤用免担保的信⼤用授信⼤方式，各新三板企业⼤无需提供抵押物、⼤无需担保公司担保、⼤无需股权质押即可获得融资。

12新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低适合做中⼤小企业私募债的发⼤行主体：5月22⼤日，沪深交易所双双发布中⼤小企业私募债业务试点办法。

治理结构相对规范、盈利能⼤力较强的新三板公司，⼤无疑是中⼤小企业私募债的最适格发⼤行⼤人。

相关⼤文件：➢➢ 《上交所中小企业私募债券业务试点办法》➢➢ 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》➢➢ 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》13新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低转版上市方便转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”；在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。

在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。

14新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低广告效应➢➢ 在市场上提高了企业知名度和美誉度；➢➢ 在行业内树立了企业形象，提升了品牌价值；➢➢ 在资本市场引起更多专业机构、投资人关注；➢➢ 得到当地政府以及社会媒体的关注和支持。

15新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低财富效应◆◆ 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应◆◆ 案例以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影16新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快成本低规范公司治理，提升管理水平1、通过挂牌流程梳理企业脉络，规范企业管理；2、专业机构把关，完善企业法人治理机构；3、持续的信息披露和外部监督，帮助企业不断成长。

17新三板挂牌的好处便利融资帮助上市广告效应财富效应规范发展挂牌快◆◆ 从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年◆◆ 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金案例：九恒星（430051）挂牌进程挂牌快2008.11.3 2008.12.19 2008.12.25 2008.12.30 2009.2.5成本低中介机构进完成现场完成券商内向协会报送协会确认、场尽职调查尽职调查核、表决备案文件备案18◆◆ 费用方面：在政府财政支持范围内能够大部分➢➢ 上海张江：有限公司➢➢ 成都高新：有限公司新三板挂牌的好处公 便利融资 成本低司 上帮助上市 市 流解决中介机构程费用 广告效应 及法股份公司财富效应50万元律 服 规范发展 务在报价系统成功挂牌30万元挂牌快成本低50万元金诚同达律师事务所JINCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM股份公司在报价系统成功挂牌50万元19新三板挂牌的好处便利融资➢➢ 重庆高新：有限公司股份公司60万元帮助上市在报价系统成功挂牌60万元广告效应财富效应规范发展➢➢ 深圳高新：有限公司股份公司30万元在报价系统成功挂牌150万元挂牌快成本低20三、新三板与创业板/中小板比较新三板与创业板/中小板比较项目新三板创业板中小板主体资格非上市企业合法存续的股份公司合法存续的股份公司经营年限存续满2年持续经营满3年以上持续经营满3年以上盈利要求具有持续经营能力就可2年连续盈利/净利1000万以上3年连续盈利/净利3000万以上资产要求无/各地新三板要求不一致净资产2000万以上无形资产占净资产比低于20% 股本要求无3000万以上5000万以上主营业务突出就可近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化实际控制人无限制近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化成长性/创新性持续经营2高5新无限制信息披露年报/半年报季报/半年报/年报季报/半年报/年报四、新三板挂牌条件与流程新三板挂牌流程（1）召开董事会、股东大会，决议公司改制成股份有限公司；（2）召开董事会、股东大会，决议是否申请在中关村新三板挂牌；（3）提请股东大会授权董事会办理挂牌中关村新三板的相关事宜；（4）申请股份报价转让试点企业资格；（5）签订推荐挂牌报价转让协议；（6）配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件；（7）协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。

五、新三板扩容在即新三板扩容的政策信号☐☐ 2011年12月全国金融工作会议➢➢ 金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。

重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题。

☐☐ 《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》（以下简称《监管办法》）➢➢ 2012年6月15日晚，中国证监会非上市公众公司监管部发布《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》，这被视为政府机构从政策上进一步为新三板扩容扫除障碍。

监管的五个主要原则一、放松行政管制，简化许可程序1、在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。

2、在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。

二、强化公司自治，发挥中介机构作用1、兼顾⼤非上市公众公司特点和监管实际需要，对⼤非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定《⼤非上市公众公司章程指引》，监管的五个主要原则2、突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进⼤行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。

3、促进公司依法⼤自治，要求公司在章程中约定股东间⼤矛盾和纠纷解决机制，并⼤支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。

监管的五个主要原则三、严格防范风险建⼤立定向发⼤行制度，禁⼤止向⼤一般社会公众发⼤行股票。