股权转让协议

股权转让协议（外商独资企业）

要点

出让人作为公司的唯一股东，已缴清出资，并向受让人转让100％的股权。

股权转让协议

本协议由下述双方于年月日在省市区签订：

甲方（转让方）：

法定代表人：

住所：

乙方（受让方）：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1. 公司（下称“公司”）是一家依中国法律成立的外商独资企业，其统一社会信用代码为：，注册资本为：；

2. 甲方为一家依法成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码

为：。甲方系目标公司唯一股东，合法持有公司100%股权；

3. 乙方为一家法成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码

为：；

4. 甲方拟按本协议的条款和条件将其持有的公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意按照本协议的条款和条件受让甲方拟转让的公司100%股权。

5. 为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下：

第1条定义及诠释

1.1 定义

除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：

“章程”指经修订的公司章程，该章程反映甲方及乙方将于年月日签署的本协议的条款。

“审批机构”指，即主管批准本协议的审批机构。

生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。

“购买价”指将由乙方根据第3.1条向甲方支付的购买价。

“注册资本”指公司的注册资本。

“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。

“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。

“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。

1.2 诠释

条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。

第2条转让股权

2.1 甲方特此向乙方出售及转让而乙方特此向甲方购买及收购公司全部100%的转让股权。

2.2 在股权转让于生效日期生效后，乙方应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，乙方应最迟在后

的内对公司投入。甲方对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自的财政年度起有效。

第3条购买价及溢价

3.1 双方同意购买价应等于。根据此条支付的购买价应在生效日期

后日内支付。

3.2 购买价应由乙方支付到公司的银行账户，而公司应在收到后个工作日内将该笔款项交给甲方。甲方应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。

3.3 在购买价支付前，如甲方存在应付公司的款项，甲方同意，乙方有权将应付的购买价用于代甲方清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为乙方已付购买价的金额。

3.4 如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，甲方应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。

第4条付款条件

4.1 乙方支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：

（1）转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；

（2）除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结；

（3）除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；

（4）公司所有对外担保责任已解除。

4.2 甲方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过年月日。

4.3 每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让乙方感到满意。乙方有权以书面通知甲方放弃任何先决条件或其中任何部分。

4.4 本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，乙方有权拒绝支付任何部分或全部购买价。第5条甲方的补偿责任

5.1 任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，甲方承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，甲方在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。

（1）公司存在年月日后至交接完成日前发生但未向乙方披露的任何负债、预计负债、或有负债；

（2）公司存在年月日后至交接完成日前发生且已向乙方披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；

（3）因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；

（4）因公司于年月日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。

（5）交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

（6）公司资产存在交接日前发生但未向乙方披露的权利瑕疵。

第6条卖方的责任

6.1 甲方声明及保证直至生效期为止：

（1）甲方是一家根据法律合法组建并有效存续的公司。

（2）甲方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。甲方已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权，以签订本协议。签订本协议对于任何对甲方有约束力的协议或法律并不构成违反。（3）代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。

（4）在签署本协议前甲方向乙方提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。