君合律师事务所培训PPT--公司法
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13
君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－忠实义务
董监高禁止性行为
收受贿赂 侵占公司财产 挪用－挪用公司资金 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的 业务； 侵占－接受他人与公司交易的佣金归为己有 保密－擅自披露公司秘密
股份公司
人民币1000万元
人民币500万元
21
君合律師事務所
注册资本－－支付期限
支付期限
老 有限公司
一次性支付
Jun He Law Offices
新
分期支付 首期不少于20% 剩余在2年内付清（投资公司5年）
发起设立：一次性认购 发起设立：同上
股份公司
募集设立：发起人认购 募集设立或私募：发起人认购不 不少于35% 少于35%
独立董事（1/3以上） 董事会秘书
高管之一 股东大会、董事会的筹备 股权管理 信息披露 自己不得表决，也不得委托表决 过半数无关联关系董事参加，过半数通过 不足3人，提交股东大会
11
关联董事回避表决
君合律師事務所
Jun He Law Offices
二、董事、监事、高管的义务和责任
22
君合律師事務所
股东人数
老
Jun He Law Offices
新
有限公司
2－50
不多于50
股份公司
2 － 200 不少于5，且一半以上在 中国有住所（国有企业 （一半以上在中 改制除外） 国有住所）
23
君合律師事務所
再投资限制
Jun He Law Offices
老
新
对外投资总额不得超过 净资产的50% 经国务院批准的投资公 司和控股公司除外
6
临时提案
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－股东大会（二）
表决
普通决议－过半数通过
特别决议－2/3以上通过
修改公司章程
增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式
重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）
7
君合律師事務所
Jun He Law Offices
取消限制
24
君合律師事務所
锁定期
Jun He Law Offices
老
新
发起人
发起人
设立起3年
设立或上市起1年（控股 股东）
董监高
任职期间
董监高
任职期间
–每年转让不得超过25% –上市后1年
离职后
–6个月
25
君合律師事務所
新增内容
Jun He Law Offices
一人公司
Jun He Law Offices
公司治理－－公司形式
有限责任公司
外商投资企业
一般的有限责任公司 国有独资公司 一人有限责任公司
中外合资企业 中外合作企业 外资企业
股份有限公司
非公司形式企业
一般的股份有限公司 上市公司
全民所有制企业 合伙企业
4
君合律師事務所
单一股东可以是自然人，也可以是一个法人，但一个 自然人只能设立一个一人公司，且这个一人公司不能
再投资设立一人公司
27
君合律師事務所
新增内容－－直接诉讼
Jun He Law Offices
诉因
股东可以起诉董事、监事和高管，若该等人员玩忽职 守从而损害股东利益
有限公司的股东可以在一些条件下申请法院要求公司 回购其股份，比如，公司连续5年不分配利润 持有公司10%以上股份的股东在公司出现严重经营困难 时可请求法院解散公司 股东可以请求法院撤销不符合程序的董事会或股东会 决议
公司治理－－董事会、高管（一）
组成
5－19人(有限责任公司3－13人) 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求） 最长三年，可连选连任 届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原 董事应履行职务
董事长、副董事长、经选举的董事
8
任期
召集
君合律師事務所
Jun He Law Offices
28
君合律師事務所
新增内容－－揭开公司面纱
Jun He Law Offices
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责 任，严重损害公司债权人利益 股东应对公司债务承担连带责任，比如：
虚假出资 股东与公司资产混同
29
君合律師事務所
新增内容－－股权激励计划
Jun He Law Offices
三、新《公司法》修改部分概述
17
君合律師事務所
主要修订
Jun He Law Offices
降低设立要求
股份有限公司设立方式 注册资本
形式 最低金额 支付期限
股东人数
取消再投资限制 缩短锁定期 强化公司治理
18
君合律師事務所
Jun He Law Offices
股份公司设立方式
股份有限公司可以设立股权激励计划 股票来源
公司回购股份（不超过5%、税后利润、1年内转让） 向激励对象发行新股
30
君合律師事務所
新增内容－－类似类别股份
Jun He Law Offices
股东可以就下列事宜约定不按股权比例操作：
投票权（有限公司）
利润分配（股份公司和有限公司） 新增股本（有限公司）
所有老的形式 其他可以用货币估价并 可依法转让的资产（如 股权），但劳动、信用、 商誉、 姓名、特许经 营权、抵押资产等不行
要求
知识产权：不高于20% （新技术行业不高于35%）
要求
现金不少于30%
20
君合律師事務所
注册资本－－最低金额
Jun He Law Offices
最低金额
老 有限公司 人民币10万元－50万元 新 人民币3万元
诉由：公司受损
董事、监事、高管造成 他人侵犯 有限责任公司股东 股份有限公司股东：连续180天＋1% 通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或直接
诉权：
程序：
直接诉讼
Leabharlann Baidu
诉由：董事、高管违法侵害股东利益 程序：股东直接提起
16
君合律師事務所
Jun He Law Offices
召集
董事会 监事会 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东 一年一次会（20日通知） 临时股东大会（15日通知）
召开
董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会 《公司章程》规定的其他情形 单独或合并持有3%股份的股东（提前10日）
君合律師事務所
Jun He Law Offices
《公司法》概述
石铁军/谢铮 2009年6月
君合律師事務所
目
一、公司治理
录
Jun He Law Offices
二、董事、监事、高管的义务和责任 三、《公司法》修改部分概述
2
君合律師事務所
Jun He Law Offices
一、公司治理
3
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－组织结构
有限责任公司
股东会 董事会/执行董事
股份有限公司
股东大会 （权力机构） 董事会 （执行机构）
监事会/监事
高级管理人员
监事会 （监督机构） 高级管理人员 （对董事会负责）
5
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－股东大会（一）
董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有
14
君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－勤勉义务
列席股东大会 接受股东质询 依法行使职权 董事、高管接受监事会和/或独立董事监督
15
君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－股东诉讼
派生诉讼
9
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－监事会
组成：
不少于3人 职工代表不少于1/3 董事、高管不得兼任 三年，可连选连任
监事会主席、副主席、被推举的监事 每6个月最少一次
10
召集：
召开：
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－上市公司特别规定
派生诉讼
直接诉讼
揭开公司面纱
股权激励计划 类似“类别股份”
26
君合律師事務所
新增内容－－一人公司
Jun He Law Offices
《公司法》规定的新公司形式，特别规定有：
最低注册资本人民币10万元，一次性付清
一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产独立于
股东个人财产的，承担连带责任
公司治理－－董事会、高管（二）
召开
一年至少二次（10日通知） 临时会议
1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会
其他：
董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载） 高管由董事会任命、董事可兼任 公司不得为董事、监事、高管提供借款 董事长、经理、执行董事可任法定代表人
旧
新
方式
方式（相同）
发起设立：发起人认购 全部股份 募集设立：发起人认购 不少于35%
发起设立 募集设立
审批
审批
省级人民政府
取消
19
君合律師事務所
注册资本－－形式
Jun He Law Offices
旧
新
形式
形式
现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地使用权
31
君合律師事務所
Jun He Law Offices
谢
谢！
12
君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力
刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年
破产－担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年 吊销－担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年 负债－个人所负数额较大的债务到期未清偿。
君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－忠实义务
董监高禁止性行为
收受贿赂 侵占公司财产 挪用－挪用公司资金 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的 业务； 侵占－接受他人与公司交易的佣金归为己有 保密－擅自披露公司秘密
股份公司
人民币1000万元
人民币500万元
21
君合律師事務所
注册资本－－支付期限
支付期限
老 有限公司
一次性支付
Jun He Law Offices
新
分期支付 首期不少于20% 剩余在2年内付清（投资公司5年）
发起设立：一次性认购 发起设立：同上
股份公司
募集设立：发起人认购 募集设立或私募：发起人认购不 不少于35% 少于35%
独立董事（1/3以上） 董事会秘书
高管之一 股东大会、董事会的筹备 股权管理 信息披露 自己不得表决，也不得委托表决 过半数无关联关系董事参加，过半数通过 不足3人，提交股东大会
11
关联董事回避表决
君合律師事務所
Jun He Law Offices
二、董事、监事、高管的义务和责任
22
君合律師事務所
股东人数
老
Jun He Law Offices
新
有限公司
2－50
不多于50
股份公司
2 － 200 不少于5，且一半以上在 中国有住所（国有企业 （一半以上在中 改制除外） 国有住所）
23
君合律師事務所
再投资限制
Jun He Law Offices
老
新
对外投资总额不得超过 净资产的50% 经国务院批准的投资公 司和控股公司除外
6
临时提案
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－股东大会（二）
表决
普通决议－过半数通过
特别决议－2/3以上通过
修改公司章程
增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式
重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）
7
君合律師事務所
Jun He Law Offices
取消限制
24
君合律師事務所
锁定期
Jun He Law Offices
老
新
发起人
发起人
设立起3年
设立或上市起1年（控股 股东）
董监高
任职期间
董监高
任职期间
–每年转让不得超过25% –上市后1年
离职后
–6个月
25
君合律師事務所
新增内容
Jun He Law Offices
一人公司
Jun He Law Offices
公司治理－－公司形式
有限责任公司
外商投资企业
一般的有限责任公司 国有独资公司 一人有限责任公司
中外合资企业 中外合作企业 外资企业
股份有限公司
非公司形式企业
一般的股份有限公司 上市公司
全民所有制企业 合伙企业
4
君合律師事務所
单一股东可以是自然人，也可以是一个法人，但一个 自然人只能设立一个一人公司，且这个一人公司不能
再投资设立一人公司
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君合律師事務所
新增内容－－直接诉讼
Jun He Law Offices
诉因
股东可以起诉董事、监事和高管，若该等人员玩忽职 守从而损害股东利益
有限公司的股东可以在一些条件下申请法院要求公司 回购其股份，比如，公司连续5年不分配利润 持有公司10%以上股份的股东在公司出现严重经营困难 时可请求法院解散公司 股东可以请求法院撤销不符合程序的董事会或股东会 决议
公司治理－－董事会、高管（一）
组成
5－19人(有限责任公司3－13人) 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求） 最长三年，可连选连任 届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原 董事应履行职务
董事长、副董事长、经选举的董事
8
任期
召集
君合律師事務所
Jun He Law Offices
28
君合律師事務所
新增内容－－揭开公司面纱
Jun He Law Offices
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责 任，严重损害公司债权人利益 股东应对公司债务承担连带责任，比如：
虚假出资 股东与公司资产混同
29
君合律師事務所
新增内容－－股权激励计划
Jun He Law Offices
三、新《公司法》修改部分概述
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君合律師事務所
主要修订
Jun He Law Offices
降低设立要求
股份有限公司设立方式 注册资本
形式 最低金额 支付期限
股东人数
取消再投资限制 缩短锁定期 强化公司治理
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君合律師事務所
Jun He Law Offices
股份公司设立方式
股份有限公司可以设立股权激励计划 股票来源
公司回购股份（不超过5%、税后利润、1年内转让） 向激励对象发行新股
30
君合律師事務所
新增内容－－类似类别股份
Jun He Law Offices
股东可以就下列事宜约定不按股权比例操作：
投票权（有限公司）
利润分配（股份公司和有限公司） 新增股本（有限公司）
所有老的形式 其他可以用货币估价并 可依法转让的资产（如 股权），但劳动、信用、 商誉、 姓名、特许经 营权、抵押资产等不行
要求
知识产权：不高于20% （新技术行业不高于35%）
要求
现金不少于30%
20
君合律師事務所
注册资本－－最低金额
Jun He Law Offices
最低金额
老 有限公司 人民币10万元－50万元 新 人民币3万元
诉由：公司受损
董事、监事、高管造成 他人侵犯 有限责任公司股东 股份有限公司股东：连续180天＋1% 通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或直接
诉权：
程序：
直接诉讼
Leabharlann Baidu
诉由：董事、高管违法侵害股东利益 程序：股东直接提起
16
君合律師事務所
Jun He Law Offices
召集
董事会 监事会 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东 一年一次会（20日通知） 临时股东大会（15日通知）
召开
董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会 《公司章程》规定的其他情形 单独或合并持有3%股份的股东（提前10日）
君合律師事務所
Jun He Law Offices
《公司法》概述
石铁军/谢铮 2009年6月
君合律師事務所
目
一、公司治理
录
Jun He Law Offices
二、董事、监事、高管的义务和责任 三、《公司法》修改部分概述
2
君合律師事務所
Jun He Law Offices
一、公司治理
3
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－组织结构
有限责任公司
股东会 董事会/执行董事
股份有限公司
股东大会 （权力机构） 董事会 （执行机构）
监事会/监事
高级管理人员
监事会 （监督机构） 高级管理人员 （对董事会负责）
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君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－股东大会（一）
董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有
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君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－勤勉义务
列席股东大会 接受股东质询 依法行使职权 董事、高管接受监事会和/或独立董事监督
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君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－股东诉讼
派生诉讼
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君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－监事会
组成：
不少于3人 职工代表不少于1/3 董事、高管不得兼任 三年，可连选连任
监事会主席、副主席、被推举的监事 每6个月最少一次
10
召集：
召开：
君合律師事務所
Jun He Law Offices
公司治理－－上市公司特别规定
派生诉讼
直接诉讼
揭开公司面纱
股权激励计划 类似“类别股份”
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君合律師事務所
新增内容－－一人公司
Jun He Law Offices
《公司法》规定的新公司形式，特别规定有：
最低注册资本人民币10万元，一次性付清
一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产独立于
股东个人财产的，承担连带责任
公司治理－－董事会、高管（二）
召开
一年至少二次（10日通知） 临时会议
1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会
其他：
董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载） 高管由董事会任命、董事可兼任 公司不得为董事、监事、高管提供借款 董事长、经理、执行董事可任法定代表人
旧
新
方式
方式（相同）
发起设立：发起人认购 全部股份 募集设立：发起人认购 不少于35%
发起设立 募集设立
审批
审批
省级人民政府
取消
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君合律師事務所
注册资本－－形式
Jun He Law Offices
旧
新
形式
形式
现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地使用权
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君合律師事務所
Jun He Law Offices
谢
谢！
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君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力
刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年
破产－担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年 吊销－担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年 负债－个人所负数额较大的债务到期未清偿。