浅谈合并财务报表中的商誉问题(一)

浅谈合并财务报表中的商誉问题(一)

摘要：随着世界范围内企业并购浪潮的掀起，并购过程中是否存在商誉，如何认识商誉，如何在合并财务报表中处理商誉成为理论界探讨的焦点。文章系统地总结了国外关于合并会计报表中的商誉问题的处理办法，并对我国新会计准则对商誉的的具体处理办法进行了简要评述。关键词：并购；商誉；计量

一、商誉的内涵

自16世纪商誉一词出现在英国会计学家Leake的“CommercialGoodwill”一文中，人们逐渐认识了商誉，特别是伴随着大量的企业并购，往往产生并购溢价，商誉更加得到了理论界及实务界的关注。但由于商誉形成原因的复杂、不能独立于企业存在以及它的不可辨认性，不能单独出售，商誉的定义、确认、计量等都一直是人们讨论的焦点及难点。当今理论界对商誉的内涵有3种具有代表性的观点：

第一，商誉是对企业好感的计价。即表示对企业有利的经营关系、雇员关系、顾客关系或企业的有利地理位置、销售网络、良好管理声望等因素的计价。这是对商誉比较原始的解释。第二，商誉是超额获利能力的现值。即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。当然，这里所说的超额收益是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润，因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，难以确认商誉。著名会计学家佩顿和利特尔都认为，商誉实际上是预计超额盈利能力———预计净收益超过有形资产按正常报酬率所获得的收益的数额。

第三，商誉是一个总计价账户。这种观点认为，企业超额收益体现的是一种持续经营价值（agoingconcernvaluation）。商誉应是企业总体价值与单项可辨认资产（单项有形资产和可辨认无形资产）的未来现金净流量贴现值的差额；从收购的角度看，当收购成本大于被收购方可辨认净资产的公允价值时，即企业整体价值大于各部分资产价值总和时，为保持账务平衡，计入一个特定的总计价账户，即为并购商誉。这一差额不具备无形资产的属性，而代表的是有形资产和某些无形资产的未分配成本。比如，企业拥有许多优秀的管理人才、先进的技术、科学的管理制度、忠实的客户和有利的地点等，而商誉正是计量了这些未入账资产的结果。

二、商誉的初始计量

目前购并商誉的计价有如下两种方法：

第一，间接计量法（残值法）。这种方法认为，企业购并商誉应按净资产的收买价与其公允价值的差额计算，即企业购并商誉＝购受企业支付的价款-被购企业可辩认净资产公允价值，这一公式实质是总计价账户论下对商誉的计量方法，它也存在一定的缺陷。如前所述该差额不能表明商誉的性质；购受企业所支付的总价格，是以购并双方的谈判成交价，这一成交价受许多因素影响，如谈判双方的地位、谈判技巧能力、各自心理对峙能力、投资者对效用风险的判断、双方各自对企业价值的判断及产权交易市场的规范程度、供需矛盾的影响等。除此之外，仅就双方各自对企业价值的判断而言，也存在不同基础：卖方可能会选择可辩认净资产的现行市价为计价基础，也可能选择其重置成本，清算价格或企业整体未来收益现值作为基础；买方同样也会选择其中之一作为计价基础。这样，当买卖双方选择的计价基础不一时，转让成交价格会在不同的计价基础之间形成。如在重置成本与现行市价之间形成或清算价格与重置成本之间形成等等。即使双方都选择收益现值作为计价基础，由于所掌握的市场信息不同，各自经营优势不同，双方得到的结果也不同，买方的计量以购得该企业后，与本企业整合后所产生的收益增量为基础；卖方则以继续经营所产生的未来收益为基础，双方的贴现率也不一样。此外，买卖双方也不一定把企业所拥有的优势全部量化。因此，由成交价与净资产公允市价之差所确认的商誉含有许多主观成份，受双方对企业价值确认方法的影响，再加上有许多其他非规范因素的影响，使确认上有一定的模糊性，用这种方法倒轧出来的差

额，并不一定能真实反映商誉具有“超额收益能力”的客观内涵。如果“公允价值”的确认缺乏可验证的评估技术或受其他人为因素的干扰，则依上述公式计量的商誉价值也难以客观反应商誉的实际价值。

第二，直接计量法。这种方法指将企业未来可赚取的“超额收益能力”按一定贴现率折为现值作为商誉。这种计量方法充分体现了商誉的内涵，符合商誉的本质特征。它仅仅将“超额利润”量化，其计量结果不受买卖双方谈判能力等其他因素的影响。其缺点在于，不能准确确定“未来超额收益”能力。若以未来一定时期内预计的超额利润为依据来衡量，则存在人为“预期”问题，主观成份过大，其预测缺乏可验证性，超额收益的期间也难以测定，折现率的选择也具主观性。