《商法一：商法总论与公司法》期末考试试题(A卷)(无答案)

《商法一：商法总论与公司法》期末考试试题（A卷）本试卷共有五个部分，卷面满分为70分，占该课程总成绩的70%；平时成绩占该课程总成绩的30%。

答题要求：①请将所有回答统一写在答题纸上，答题纸以外的回答无效。

②答题纸与试卷一同交回，否则酌情扣分。

第一部分单项选择题（共10题，每题1分，共10分）1. 某合伙企业的普通合伙人甲，因个人债务纠纷被乙诉至法院。

甲的自有财产不足以清偿其对乙的债务。

下列财产中，乙可以依法请求法院强制执行的是（）。

A. 该合伙企业的财产。

B. 该合伙企业的未分配利润。

C. 甲在该合伙企业中的财产份额。

D. 甲在加入该合伙企业时投入的出资财产。

2. 某普通合伙企业有甲、乙、丙三名合伙人。

因该企业未按时清偿债务，债权人将其诉至法院。

以下关于该笔债务应如何清偿的表述中，符合法律规定的是（）。

A. 债权人应当首先请求以合伙企业的全部财产清偿，合伙企业财产不足以清偿的，再请求甲、乙、丙连带清偿。

B. 债权人可以请求合伙企业、甲、乙、丙承担连带清偿责任。

C. 债权人可以先向合伙企业求偿，也可以先向甲、乙、丙求偿。

D. 债权人应当首先请求以全体合伙人的出资财产清偿，再请求甲、乙、丙连带清偿。

3. 甲、乙、丙三人合伙经营一家饭店，由甲负责全面的经营管理。

在经营过程中，该饭店欠丁贷款2万元。

乙经营饭店之余，还投资股票，后因投资失利到期无法偿还某银行的贷款15万元。

戍有一栋房屋，出租给甲居住，甲拖欠了6个月的房租3000元。

于是，戊就经常在该饭店赊账消费，共欠餐饮费3400元。

以下说法中有法律依据的是（）。

A. 甲说：“丁的贷款，应该由饭店来偿还”。

B. 乙说：“我向饭店出资了15万元，这是我的钱，我可以将这笔钱偿还给银行，不需要任何人同意”。

C. 戍说：“我的欠账和甲欠我的房租相抵销，我只还饭店400元即可”。

D. 某银行提出：“我可以检查饭店的账目，看看乙能否用饭店的收益还贷”。

4. 根据公司法，超过票面金额发行股票所得的溢价款应当列入（）。

A. 实收资本。

B. 资本公积金。

C. 法定公益金。

D. 法定公积金。

5. 某有限责任公司欲设立董事会及董事长，根据公司法，下列说法正确的是（）。

A. 董事可以由该公司股东会选举，也可以由公司董事长指定。

B. 董事会成员最多可以为15人。

C. 董事长、副董事长均须由董事会选举产生。

D. 公司的法定代表人应当由董事长、执行董事或经理担任。

6. 关于一人有限责任公司，以下表述符合公司法规定的是（）。

A. 只允许有一名自然人股东。

B. 可以在公司登记或者营业执照中注明“自然人独资”或“法人独资”。

C. 一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计。

D. 一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司。

7. 根据我国公司法及其司法解释的的规定，下列关于公司利润分配的表述中，错误的是（）。

A. 有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

B. 股份公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份公司章程规定不按持股比例分配的除外。

C. 在公司弥补亏损之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；但是在公司提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东无须将此项已分配的利润退还公司，因为法定公积金是所有者权益的一部分。

D. 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权作出适当限制。

8. 甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。

下列出资方式中合法的是（）。

A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资。

B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资。

C．刘某以甲公司3个月后他人应付给自己的金额为25万元的货款估值20万元出资。

D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资。

9. 以权利行使方式为标准，股东权可为分单独股东权和少数股东权。

依照我国公司法的规定，下列股东权中，属于单独股东权的是（）。

A. 有限公司股东的会计账簿查阅请求权。

B. 有限公司股东的股东会会议召集和主持权。

C. 股份公司股东的股东代表诉讼提起权。

D. 股份公司股东的公司司法解散请求权。

10. 2012年10月，甲、乙、丙出资设立某有限责任公司，2013年10月又吸收丁入股，2014年11月，该公司因资不抵债，被债权人申请进入破产清算程序。

法院在清算程序中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，虽办理了产权移转手续，但当时的实际价额明显低于公司章程确定的价额。

依照公司法规定，对甲不足额出资的行为，应采取的做法是（）。

A. 由甲补足差额，乙、丙、丁按照出资比例承担补足责任。

B. 由甲补足差额，乙、丙、丁承担连带补足责任。

C. 由甲补足差额，乙、丙承担连带补足责任。

D. 除由甲补足差额外，乙、丙、丁均不再承担任何补足责任。

第二部分多项选择题（共5题，每题1分，共5分）1. 下列行为中属于商行为的有（）。

A. 某公司为获取一定报酬而从事的为委托人与第三人订立合同提供缔约机会或进行介绍，以促成合同订立的行为。

B. 某公司以自己的名义为委托人购买或销售货物、有价证券等，从中获取相应的报酬的行为。

C. 小李为了方便接送孩子上学，购买小轿车一辆。

D. 某公司购买咖啡机5台安置在办公场所供职工工间休息时使用。

2. 周某是某有限责任公司的一名股东，持股比例为20%。

周某向钱某转让其持有的全部股权，双方签署了股权转让协议，周某也依法履行了股权对外转让的相关程序。

关于该股权转让和股东的认定问题，下列说法正确的有（）。

A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某。

B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东。

C．在公司变更股东名册后，钱某就该股权转让可以对抗公司。

D．在变更公司登记后，钱某就该股权转让可以对抗第三人。

3. 某船运有限责任公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都依照章程按期足额出资。

某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲到期未足额缴付出资而不能参与当年公司利润分配。

3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿，而甲还未足额缴付出资。

下列选项正确的有（）。

A．甲虽然没有足额缴付出资，但不影响其股东资格。

B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润不符合公司法及其司法解释的规定。

C．就公司财产不足清偿的债务部分，全体股东都不承担责任。

D．甲应当对其他股东承担违约责任。

4. 依据我国公司法的规定，下列事项中应以股东（大）会特别决议方式的有（）。

A. 修改公司章程。

B. 增资或者减资。

C. 公司合并或分立。

D. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额50%的。

5. 因全球金融危机爆发，市场情况发生重大变化。

为避免继续经营导致股东遭受更大损失，某有限责任公司召开了股东会，作出了解散公司的决议。

随后组成清算组展开清算工作。

有关该公司的下列做法，不符合法律规定的有（）。

A. 股东会以出席会议的股东所持表决权的2/3通过了解散公司的决议。

B. 股东会选任5名董事组成清算组开始清算工作。

C. 清算组向债权人发出通知，并在报纸上发布了公告，要求债权人在接到通知之日起30日内或自公告之日起45天内向清算组申报其债权，逾期未申报的债权将一律不再清偿。

D. 为尽快完成清算工作，清算组决定对所制定的清算方案不再报股东会确认直接执行。

第三部分不定项选择题（共5题，每题1分，共5分）某银行海南省信托投资公司（以下简称A公司）邀请17家法人共同出资，募集设立B 股份有限公司。

于是1995年10月，A公司与该17家法人签订了发起人协议。

C公司作为发起人之一，缴付了200万元股款，另有若干认股人认购部分股份并缴付股款。

但因多种原因注册地工商局未能核准该公司注册登记，B股份有限公司设立失败而最终未能成立。

B公司的筹委会未退还C公司200万元的股款，后该资金由A公司处理。

此后，A公司被撤销，其金融债权债务和非金融债权债务分别由该银行海南省分行（D公司）以及海南省某实业公司（E公司）接管承受，随即A公司注销。

C公司要求D、E公司返还其投入的股款。

根据以上案情，回答下列1-5题：1. 关于B公司不能成立的原因，下列说法中有可能成立的是（）。

A．发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后又抽回其股本导致公司实收资本低于法定最低注册资本额。

B．因投资环境发生变化，创立大会决议决定停止设立活动。

C．向社会公开发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足。

D．发起人在股款缴足之日起30日内未召开创立大会。

E．因发生不可抗力事件，创立大会决议不设立公司。

2. 在B公司不能成立的情况下，以下关于发起人责任的说法，正确的是（）。

A．发起人为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。

B．发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

C．发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任，但能证明自己对公司无法成立不存在过错的除外。

D．在公司设立过程中，公司利益受损的，发起人应对公司承担连带赔偿责任。

E．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

3. 关于B公司筹备阶段发起人地位的以下说法中，正确的是（）。

A．发起人是设立中公司的代理人，故代理人的行为所导致的后果，应当由成立后的公司承担。

B．发起人是设立中公司的无因管理人，发起人并无法律上或者约定上的设立公司的义务，发起人设立公司后的后果应当由成立之后的公司承担。

C．发起人为尚未取得独立人格而不具有权利能力之社团的机关，如果公司未能依法成立，设立中的公司可以被理解为发起人通过发起人协议而组成的不具有独立人格的社团，设立公司行为所产生的法律责任应当由发起人承担连带责任。

D．发起人作为一个整体，其内部关系一般被认定为合伙。

E．发起人在创立公司的过程中，对外代表设立中公司可做出的行为只限于公司设立所需的行为，并不包含与公司设立无关的个人行为。

4. 关于本案中公司设立相关责任的评析，正确的有（）。

A. C作为发起人，有权要求D、E公司返还其缴纳的股款。

B. A公司被撤销，其债权债务分别由D、E公司概括承受，属于营业转让，故在公司设立失败的情况下，D、E应当连带承担公司设立过程中产生的应由A公司承担的债务与费用。

C. 在本案中，17家法人发起人仅对认股人承担返还股款及利息的连带责任，C作为发起人本人无权要求返还股款。

D. 在本案中，如果发起人在偿还设立行为产生的债务、费用以及认股人的股款之后资金尚有剩余，发起人可以按照原投资比例进行分割。